6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　公司不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司未变更募投项目，也未改变募集资金用途。

　　根据CRO行业的发展趋势和在手订单等情况，公司决定对募集资金项目的建设内容进行部分调整，增加动物房的装修面积，取消同位素楼的建设，并调整部分拟购置实验设备的类别，上述调整的目的均为最大限度地满足现有订单的需求。该调整并未改变募集资金的实际用途，也未改变募集资金的实施地点，募集资金的承诺投入金额也未改变。为此，公司在2019年1月11日召开公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整募集资金项目部分实施内容的议案》，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，详细内容可参阅公司于2019年1月12日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于调整募集资金投资项目部分实施内容的公告》（2019-007）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《公司关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》 符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，在所有重大方面公允反映了公司 2019 年 度募集资金的存放和使用情况。

　　七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，德邦证券股份有限公司认为：昭衍新药研究中心股份有限公司2019年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）德邦证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的核查意见；

　　（二）天衡会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　■

　　公司代码：603127                                              公司简称：昭衍新药

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　2019年度内部控制评价报告

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一.重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二.内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效  □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　三.内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：北京昭衍新药研究中心股份有限公司、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司、JOINN LABORATORIES,CA Inc、JOINN LABORATORIES,（HK）LIMITED、广东前沿生物科技有限公司、北京视康前沿技术有限公司、北京昭衍鸣讯医药科技有限责任公司、苏州昭衍医药科技有限公司、梧州昭衍新药研究中心有限公司、广东前沿生物科技有限公司南宁分公司、苏州启辰生物科技有限公司、梧州昭衍生物技术有限公司、昭衍（北京）医药科技有限公司、BIOMEDICAL RESEARCH MODELS, INC、JOINN Laboratories (Delaware) Corporation、JOINN Laboratories (MA) Corporation。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　采购与付款、销售与收款、生产与仓储、货币资金（包括募集资金管理）、固定资产、人事与工薪、筹资与投资、关联交易、财务报告等。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　财务报告、采购与付款、生产与仓储等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及配套指引、年度审计计划等，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　无

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　无

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　四.其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　□适用 √不适用

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：冯宇霞

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　2020年4月10日

　　证券代码：603127 证券简称：昭衍新药  公告编号：2020-025

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　2020年度日常持续性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该日常关联交易需提交股东大会审议

　　●该日常关联交易占公司整体营业收入比例较低，没有对关联方形成较大依赖

　　释义：

　　公司或昭衍新药：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　舒泰神：舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

　　思坦维：苏州思坦维生物技术股份有限公司

　　康乃德：苏州康乃德生物医药有限公司

　　北京和舆：北京和舆医药科技有限公司

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月10日召开了第三届董事会第十六次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，以5票赞成审议通过了《关于公司预计2020年度日常持续性关联交易的议案》，其中关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、高大鹏回避表决。该项日常关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见：该关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　附注：公司向舒泰神及其子公司提供临床前服务、临床服务及药物警戒等医药研发外包服务，预计2020年的交易金额为6000万，其包括2019年未完成合同金额和2020年预计新增合同金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方1：

　　企业名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

　　性    质：上市股份公司

　　法定代表人：周志文

　　注册资本：47,603.454万元

　　实际控制人：周志文、冯宇霞

　　主营业务：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、治疗用生物制品（注射用鼠神经生长因子）、口服溶液剂（药品生产许可证有效期至2020年12月13日）；医药技术开发、生物制品开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市北京经济技术开发区经海二路36号

　　截至2019年12月31日，舒泰神的总资产为186,241.38万元，归母净资产为163,523.13万元，营业收入为66,149.04万元，归母净利润为2,729.9万元。

　　与上市公司的关联关系：

　　本公司与舒泰神同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，舒泰神构成公司的关联法人。

　　关联方2：

　　企业名称：苏州思坦维生物技术股份有限公司

　　性    质：股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：ZHOUQUNMIN

　　注册资本：3107.13万元

　　主营业务：基因、重组蛋白、抗体、生物生化制品、中草药及药物中间体的技术研发、及技术转让，相关行业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　住所：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C11楼201室

　　截止2019年底，思坦维的总资产为2,056.82万元，净资产为-725.53万元，营业收入为195.15元，净利润为-960.23万元。（以上数据未经审计）

　　与上市公司的关联关系：

　　本公司董事顾晓磊先生的亲属顾振其先生在思坦维任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，思坦维构成公司的关联法人。

　　关联方3：

　　企业名称：苏州康乃德生物医药有限公司

　　性    质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：潘武宾

　　注册资本：24,725.9326万元

　　主营业务：从事生物医药新产品的研发及其技术开发、技术交流、技术引进、技术推广、技术转让、技术服务；生物工程、生物医学工程及生物医药技术咨询与服务。

　　住所：太仓市经济开发区北京西路6号

　　截至2019年底，康乃德的总资产为7,408.95万元，净资产为8,011.76万元，营业收入为0万元，净利润为-5,318.50万元。

　　与上市公司的关联关系：

　　本公司董事顾晓磊先生的亲属顾振其先生在康乃德任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，康乃德构成公司的关联法人。

　　关联方4：

　　企业名称：北京和舆医药科技有限公司

　　性    质：有限责任公司

　　法定代表人：王玺玫

　　注册资本：900万元

　　主营业务：技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；公共关系服务；销售自行开发的产品。

　　住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-2楼一层D101A-93室

　　截至2019年底，北京和舆的总资产为240.86万元，归母净资产为238.22万元，营业收入为0万元，净利润为-112.29万元。

　　与上市公司的关联关系：

　　本公司董事左从林先生的亲属左文杰先生是北京和舆的第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，北京和舆构成公司的关联法人。

　　关联方5：

　　企业名称：Biorichland LLC

　　性    质：有限责任公司

　　注册资本：992 万美元

　　主营业务：园区开发、物业租赁

　　注册地：美国加州

　　截至2018年9月30日，Biorichland LLC的总资产为＄2,149.78万，净资产为＄1,529.06万，营业收入为＄265.46万，净利润为＄4075.89。

　　本公司董事长冯宇霞女士在Biorichland LLC担任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，Biorichland LLC构成公司的关联法人。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　上述关联方联方均具有较强的履约能力和支付能力，不会形成公司的坏账损失，不会损害公司利益。

　　三、关联交易定价政策

　　上述关联交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公允、协商一致的原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的主营业务是药物临床前研究服务和临床服务和药物警戒服务及实验动物的繁殖、销售，其中药物临床前研究服务为公司的核心业务，经过多年的发展和积累，公司在经营规模、技术人才、业务经验、技术水平与质量控制、行业资质和客户资源等方面已具备较大优势；此外，公司目前已开始拓展临床CRO和药物警戒业务，未来会形成新的利润增长点。公司的主要客户为制药企业，因此公司与上述关联方的关联交易均为日常经营发展需要，交易价格比照市场价格确定，不存在损害上市公司和中小股东的利益。

　　该日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该日常关联交易。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限董事会

　　2020年4月10日

　　●报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　证券代码：603127 证券简称：昭衍新药  公告编号：2020-026

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权拟行权数量：19.8744万份

　　2、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

　　3、限制性股票解除限售数量：18.228万股

　　4、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权

　　和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　5、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司《2018年股票期权和限制性股票激励计划》授予股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

　　9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、股权激励计划授予情况

　　（一）股票期权授予情况

　　■

　　（二）限制性股票授予情况

　　■

　　三、股权激励计划行权解除限售情况

　　（一）股票期权行权情况

　　■

　　数量及价格调整情况：2018年度授予的股票期权及限制性股票登记完成之后，公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派，2017年度权益分派方案为每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；2018年度权益分派方案为每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　经过权益分派，股票期权数量由39.40调整为77.224万份。股票期权行权价格由56.62元/股调整为28.52元/股。

　　由于12名激励对象离职，4名激励对象第一批次个人绩效考核结果不达标，所以2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，合计需注销7.448万份。

　　（二）限制性股票解除限售情况

　　■

　　数量调整情况：2018年度授予的股票期权及限制性股票登记完成之后，公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派，2017年度权益分派方案为每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；2018年度权益分派方案为每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　经过权益分派，限制性股票数量由33.90调整为66.444万股。

　　由于6名激励对象离职，1名激励对象第一批次个人绩效考核结果不达标，所以2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2019年11月13日注销完成，合计注销数量为2.2450万股。

　　四、董事会关于满足激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明

　　（一）股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。行权条件成就情况如下：

　　■

　　2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因员工离职、个人绩效考核不达标，共计9名人员需要注销的股票期权数量为2.2344万份。

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的股票期权的第二个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的101名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为19.8744万份。

　　（二）股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。解除限售条件成就情况如下：

　　■

　　2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因员工离职、个人绩效考核不达标，共计6名人员需要回购注销的限制性股票数量为1.5092万股。

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的67名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票数量为18.228万股。

　　五、激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售安排

　　（一）股票期权行权安排

　　1、授予日：2018年3月9日

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

　　3、授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计101人，可行权的股票期权为19.8744万份。

　　4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为28.52元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　5、行权方式：集中行权

　　6、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对

　　象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　7、激励对象行权情况：

　　■

　　（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销的因素）

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、授予日：2018年3月9日

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

　　3、授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计67人，可解除限售的限制性股票为18.228万股。

　　4、解除限售具体数据如下：

　　■

　　注：

　　（1）上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素；

　　（2）激励对象中左从林、孙云霞、高大鹏、姚大林、顾静良为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，101名激励对象第二个行权期绩效考核合格，67名激励对象第二个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解除限售资格合法、有效。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为101名激励对象办理第二个行权期的19.8744万份股票期权的行权手续，为67名激励对象办理第二个解除限售期的18.228万股限制性股票的解除限售手续。

　　七、独立董事意见

　　公司层面2019年度业绩已达到考核目标，除已离职员工及个人绩效考核不达标的员工，其余67名限制性股票激励对象个人和101名股票期权激励对象个人考核结果达标，根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。

　　本次行权/解除限售符合《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为101名激励对象办理第二个行权期的19.8744万份股票期权的行权手续，为67名激励对象办理第二个解除限售期的18.228万股限制性股票的解除限售手续。

　　八、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司101名激励对象行权资格及67名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为101名激励对象办理第二个行权期的19.8744万份股票期权的行权手续，67名激励对象办理第二个解除限售期的18.228万股限制性股票的解除限售手续。

　　九、律师法律意见书结论性意见

　　北京市康达律师事务所对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就上述相关事项履行了本阶段应履行的程序；本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；公司2018年激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司尚需按照《公司法》《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务及待期满后办理解锁登记等相关手续。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：昭衍新药      证券简称：昭衍新药       公告编号：2020-029

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司2019年年度利润分配及公积金转增

　　股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例、每股转增比例：A股每股派发现金红利0.34元（含税）、每股转增0.4股

　　●本次利润分配、公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币251,633,482.66元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本161,716,920股，以此计算合计拟派发现金红利54,983,752.8元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.82%。

　　2.公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本161,716,920股，本次转股后，公司的总股本为226,403,688股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月10日召开第三届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本预案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司2019年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会同意公司的2019年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司本次现金分红及资本公积转增股本预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

　　（二）本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603127         证券简称：昭衍新药         公告编号：2020-027

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于回购注销2018年股票期权

　　与限制性股票激励计划部分限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

　　9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　由于3名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，3名激励对象个人业绩考核结果不达标，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.98万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.5292万股，合计1.5092万股。

　　综上，公司后续将按照规定合计办理1.5092万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格均为14.08元/股。

　　2、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约为21.25万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为70人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，3名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.98万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.5292万股，合计1.5092万股，回购价格为14.08元/股。

　　我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，3名激励对象个人业绩考核结果不达标，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.98万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.5292万股，合计1.5092万股，回购价格为14.08元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师法律意见

　　北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就上述相关事项履行了本阶段应履行的程序；本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；公司2018年激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司尚需按照《公司法》《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务及待期满后办理解锁登记等相关手续。

　　八、备查文件

　　1、 第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、 第三届监事会第九次会议决议；

　　3、 独立董事关于第三届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、 北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司回购注

　　销部分限制性股票和注销部分股票期权、第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603127  证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-028

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

　　9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、注销原因及数量

　　由于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，4名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权1.47万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权0.7644万份，合计2.2344万份。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次股票期权注销完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　六、监事会意见

　　监事会审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

　　由于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，4名激励对象个人业绩考核结果不达标，监事会同意取消离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权1.47万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权0.7644万份，合计2.2344万份。

　　本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次回购注销完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就上述相关事项履行了本阶段应履行的程序；本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；公司2018年激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司尚需按照《公司法》《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务及待期满后办理解锁登记等相关手续。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-020

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月12日14 点 30分

　　召开地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月12日

　　至2020年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经本公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2020年4月13日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：冯宇霞、周志文、左从林、顾晓磊、高大鹏

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并加盖法人单位印章。

　　上述证明文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部。股东或代理人可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用邮件、信函或传真方式等登记。

　　六、 其他事项

　　1.会议预期半天，与会股东食宿、交通费用自理

　　2.联系人：贾丰松

　　电话：010-67869582         传真：010-67869966-1077

　　邮箱：jiafengsong@joinn-lab.com

　　联系地址：北京经济技术开发区荣京东街甲5号

　　邮政编码：100176

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月12日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。