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2020年04月11日 星期六 上一期  下一期
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新疆东方环宇燃气股份有限公司

  议案的投票权。

  ●风险提示:本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准的风险。

  一、关联交易概述

  公司拟非公开发行A股股票的数量为不超过34,682,538股(含本数),发行对象包括李明、李伟伟、新疆东方环宇投资(集团)有限公司、伊犁仁和房地产开发(集团)有限责任公司。其中,李明、李伟伟先生为公司实际控制人;新疆东方环宇投资(集团)有限公司为发行人持股比例超过5%的股东且受实际控制人李明、李伟伟先生控制。因此上述发行对象参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  二、关联方基本情况

  1、李明

  李明先生,中国国籍,身份证号码为65230119630616****,地址为上海市浦东新区灵山路,无其他国家或地区的居留权。

  李明先生,现任公司董事长。同时,截至本公告日李明直接持有公司32.81%的股份,为公司控股股东及实际控制人。

  2、李伟伟先生

  李伟伟先生,中国国籍,身份证号码为65230119880206****,住所为上海市浦东新区灵山路,无其他国家或地区的居留权。

  李伟伟先生,现任公司董事会秘书。同时,截至本公告日李伟伟直接持有公司4.43%的股份,与李明先生(两人系父子关系)为一致行动人关系,为公司实际控制人。

  3、新疆东方环宇投资(集团)有限公司

  (1)基本情况

  公司名称:新疆东方环宇投资(集团)有限公司

  注册地址:新疆昌吉州昌吉市延安北路198号(东方广场26层)

  法定代表人:李明

  成立时间:1998年3月18日

  注册资本:10,000万元

  经营范围:房地产开发经营;房地产中介服务;物业管理;房屋及机器设备租赁;房屋工程建筑;建筑安装业;建筑装饰业;钢结构安装;机电产品(除小轿车)销售;热力生产与供应;家政服务;对天然气、石油、液化气、低压容器、压力管道工程的投资。

  (2)股权关系及控制关系

  截至本公告日,新疆东方环宇投资(集团)有限公司的股权情况如下:

  ■

  (3)最近一年及一期简要财务报表

  ■

  注:以上财务数据未经审计

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将进行相应调整。

  五、《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的签订及主要内容

  本次非公开发行A股股票之股份认购协议的签订及主要内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》(公告编号:2020-016)。

  六、关联交易对本公司的影响

  (一)本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到改善,整体实力得到增强;公司财务结构将更加合理,经营抗风险能力将进一步加强,不存在负债比例过低,财务成本不合理的情况。

  (二)本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务天然气销售与供热业务展开,符合公司发展战略,有利于进一步扩展公司的业务规模,增强公司的核心竞争力。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后,不会对公司的业务结构产生重大影响。

  (三)本次非公开发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。

  七、本次关联交易履行的审议程序

  2020年4月10日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时,关联董事李明回避表决,由其他非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可,且董事会审议上述关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  本次发行尚需提交公司股东大会审议,并获得中国证监会的核准。

  八、独立董事的事前认可意见及独立意见

  (一)本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,前述发行对象与公司构成关联关系,本次发行构成关联交易。

  (二)本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,关联交易定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  (三)公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议条款及签署程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第十三次会议决议;

  2、公司第二届监事会第十三次会议决议;

  3、公司2020年度非公开发行A股股票预案;

  4、公司与拟认购对象签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》;

  5、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

  6、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  证券代码:603706    证券简称:东方环宇      公告编号:2020-016

  新疆东方环宇燃气股份有限公司

  关于与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司(“东方环宇”、“公司”、“上市公司”)于2020年4月10日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》,具体情况如下:

  一、协议签署的基本情况

  根据《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》,李明、李伟伟、新疆东方环宇投资(集团)有限公司和伊犁仁和房地产开发(集团)有限责任公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票,并分别与公司签署《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

  二、本次分公开发行股票认购对象基本情况

  本次非公开发行A股股票之发行对象的基本信息详见《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》,具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  三、《股份认购协议》主要内容

  (一)协议主体及签订时间

  发行人:新疆东方环宇燃气股份有限公司

  认购人:李明、李伟伟、新疆东方环宇投资(集团)有限公司、伊犁仁和房地产开发(集团)有限责任公司(公司与各个发行对象分别签署协议)

  签订时间:2020年4月10日

  (二)认购价格、认购方式

  1、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日(即2020年4月11日),发行价格为12.60元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整:

  假设调整前的发行价格为P0,调整后的发行价格为P1,发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N,发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D,那么:

  如发生送股/资本公积转增股本时,P1= P0/(1+N);

  如发生派息/现金分红时,P1= P0-D;

  如同时发生前述两项情形时,P1=(P0-D)/(1+N)

  若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

  2、认购人认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票数量,由认购人以现金方式认购。

  3、在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后,且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)发出缴款通知之日起5个工作日内,认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,并在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。

  (三)认购数量

  依据发行人与认购人签署的《股份认购协议》,各认购人认购情况如下:

  ■

  若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

  最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  (四)限售期

  认购人认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

  (五)协议生效与终止

  1、本协议自双方适当签署且本协议所约定的以下先决条件均完成之日生效:

  (1)发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准;

  (2)非公开发行获得中国证监会的核准。

  2、本协议可依据下列情况之一而终止:

  (1)如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉,导致本次非公开发行不可实施,发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议;

  (2)经本协议双方友好协商同意终止本协议;

  (3)如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  (六)违约责任

  1、如果本协议根据上述终止情形的第(1)、(2)项而终止,发行人和认购人均无需承担任何违约责任,双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

  2、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的本协议另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起30日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方未能纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担责任,并赔偿由此给守约方造成的损失(在本协议中,损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用)。双方另有约定的除外。

  3、若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的,则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金;若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳,同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。

  4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。

  特此公告。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  证券代码:603706    证券简称:东方环宇      公告编号:2020-017

  新疆东方环宇燃气股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况

  专项报告的公告

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,新疆东方环宇燃气股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2019年12月31日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  (一)前次募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]933号文核准,公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股发行价格13.09元,新股发行募集资金总额52,360.00万元,扣除承销及保荐费3,201.04万元(含税)后,上述募集资金于2018年7月3日存入公司募集资金专户:

  单位:元

  ■

  另扣减审计及验资费、律师费、发行上市手续费及信息披露费等发行费用1,330.17万元(不含税),募集资金净额48,009.98万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 “信会师报字[2018]第ZB11796号”《验资报告》审验。

  (二)前次募集资金实际使用金额及当前余额

  截至2019年12月31日,公司募集资金投资项目使用募集资金32,137.92万元,支付发行费用1,387.41万元(其中置换已支付发行费用164.01万元,支付剩余发行费用(含税)1,223.40万元),购买理财产品2,440.00万元,支付银行手续费0.23万元,取得专户利息收入48.45万元,取得理财产品收益1,766.69万元。截至2019年12月31日,募集资金余额为17,448.54万元,其中募集资金专户存储余额15,008.54万元,理财产品余额2,440.00万元。

  (三)前次募集资金专户存储情况

  截至2019年12月31日,本公司有两个募集资金专户,期末募集资金存放情况如下:

  单位:元

  ■

  注:截至2019年12月31日,公司使用闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品余额2,440.00 万元。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  公司前次募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表1:《前次募集资金使用情况对照表》。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  2019 年12 月5 日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的公告》,同意公司调减“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的投资金额,终止“工业设备安装项目(高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目)”,并新增募集资金投资项目“收购伊宁国资持有的伊宁供热80%股权项目”。募集资金变更前后投资项目概况如下:

  单位:万元

  ■

  公司拟调减昌吉市城镇天然气改扩建工程的主要原因为:(1)“昌吉市城镇天然气改扩建工程”项目的门站建设、调压站建设、管网建设、加气站主要集中在昌吉市城区、主要服务于CNG等民用天然气需求,2018年下半年以来,公司向上游天然气供应商采购的合同外额外气成本有所增加,公司与天然气供应商约定的合同内气量未增加,导致公司对下游销售的新增气量价格有所提高,使得公司CNG车用天然气销售不及预期,因此基于成本效益原则公司调减了该项目的后续投入金额;(2)2018年6月,国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》,对北方地区冬季清洁取暖提出,坚持从实际出发,宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热,昌吉市采取了包括集中供热、分散供热等多样化清洁取暖方式,“煤改气”工程推进进度有所放缓;(3)公司募集资金到位时间整体略晚于预期,且公司根据昌吉市城市总体规划对项目设计和施工图进行了完善,将燃气主干管网设计压力做出优化调整,因此调减了该项目的后续投入金额。

  公司终止实施工业设备安装项目的主要原因为:(1)公司工业设备安装项目所生产的钢管类产品主要用于燃气、热力、市政基建等国民经济基础行业,近年来,以煤化工及石油化工为代表的行业环境评价日趋严格,工业设备安装项目生产的产品市场需求有所降低;(2)2018年3月以来,财政部《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金〔2018〕23号)、新疆自治区《新疆自治区发展改革委立即行动细化工作措施坚决全面落实自治区党委防范化解政府债务风险各项安排部署》以及新疆昌吉自治州准东经济开发区《关于暂停开发区2016-2017年政府类项目的通知》等系列文件发布后,地方政府举债融资行为、政府和社会资本合作(PPP)项目逐步规范,部分大型基础设施管道建设项目的建设投资不及预期,公司工业设备安装项目生产的产品市场需求进一步降低,钢管行业存在剩余产能,继续实施工业设备安装项目将造成资产闲置。

  (三)前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  2019年7月19日,公司召开首届董事会第二十次会议、首届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的自有资金的议案》,同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金4,383.93万元和已支付发行费用的自有资金164.01万元,置换资金总额为4,547.94万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核,并出具了《新疆东方环宇燃气股份有限公司募集资金置换鉴证报告》(信会师报字[2018]第ZB11832号)。截至2019年12月31日,上述募集资金已全部置换完毕。

  公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

  (四)暂时闲置募集资金使用情况

  公司于2018年7月19日及2018年8月6日分别召开了首届董事会第二十次会议、及2018年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下,使用不超过40,000万元闲置募集资金(含收益)进行现金管理,具体可以选择采用通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品的方式,单项产品期限最长不超过9个月,该额度可滚动使用,自股东大会审议通过之日起9个月内有效。

  公司于2019年4月15日及2019年5月16日分别召开了第二届董事会第五次会议及2018年年度股东大会,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下,使用不超过40,000万元闲置募集资金(含收益)进行现金管理,具体可以选择采用通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、收益凭证、银行保本型理财产品,单项产品期限最长不超过12个月,该额度可滚动使用,自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  截至2019年12月31日,公司使用闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品余额2,440.00 万元,具体情况如下:

  单位:元

  ■

  三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2019年12月31日止,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  昌吉市城镇天然气改扩建工程主要建设内容包括门站、调压站、管网建设,项目建成将提升公司整体运行效率,其产生的效益无法单独核算,所实现的效益将体现在公司的整体业绩中。

  (三)募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

  无。

  四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

  截至2019年12月31日,公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

  五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

  前次募集资金的实际使用情况与公司的定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。

  六、结论

  董事会认为,本公司按前次披露的募集资金方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  附表:1.前次募集资金使用情况对照表

  2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  附表1:

  前次募集资金使用情况对照表

  编制单位:新疆东方环宇燃气股份有限公司                                  2019年12月31日                                                     单位:元

  

  ■

  ■

  注1:截至2019年12月31日,收购伊宁供热 80%股权尚未完成过户。

  

  附表2:

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  编制单位:新疆东方环宇燃气股份有限公司                                  2019年12月31日                        单位:元

  ■

  注1: 本公司昌吉市城镇天然气改扩建工程项目主要建设内容包括门站、调压站、管网建设,不适用产能利用率指标。

  注2: 本公司未对募集资金投资项目产生的经济效益进行承诺。

  注3:(1)昌吉市城镇天然气改扩建工程建成将提升公司整体运行效率,其产生的效益无法单独核算,所实现的效益将体现在公司的整体业绩中;

  (2)工业设备安装项目公司已终止实施,实际效益不适用;

  (3)截至2019年12月31日,收购伊宁供热 80%股权项目尚未完成过户,实际效益不适用。

  证券代码:603706    证券简称:东方环宇      公告编号:2020-018

  新疆东方环宇燃气股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ●以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司(“东方环宇”、“公司”、“上市公司”)本次非公开发行股票事项经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求等有关法律、法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下:

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

  (一)主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司本次非公开发行于2020年10月31日实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以本次非公开发行预案公告日的总股本160,000,000股为基础。除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形;

  4、假设本次非公开发行股票数量为34,682,538股,募集资金总额为43,700.00万元,不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;

  5、假设本次非公开发行募集资金总额为43,700.00万元,不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  7、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实际分红情况以公司公告为准;

  8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  9、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  ■

  ■

  ■

  注:每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将增加,总股本亦相应增加。本次募集资金到位后,公司虽将合理使用募集资金,但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时,不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策,投资者据此作出投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  公司本次非公开发行符合国家的产业政策,顺应未来市场需求趋势,能够有效推动公司扩大业务规模,进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力,为公司运营和业绩的持续增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。

  关于本次非公开发行的必要性和合理性分析,请见《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司是以城市燃气供应为主,包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气,覆盖燃气供应管网建设和供热业务,以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务,并为客户量身订制燃气供应解决方案的城市公用事业综合服务商。2020年1月,公司完成对收购伊宁供热80%股权的交割,并与转让方签署了《转让交割书》,2020年初,公司完成收购伊宁供热80%股权,未来供热业务板块收入预计将大幅提升。

  公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务,是公司依据未来发展规划做出的战略性安排,通过募投项目的建设,一方面将提升公司的天然气供气能力,完善管网布局,另一方面可以推动重大资产重组并购标的整合与发展,提升公司的综合盈利能力。本次募投项目建成后,有助于进一步提升公司市场竞争力、提高市场占有率;募集资金用于补充流动资金,将增强资金实力,促进公司经营规模的扩大和发展战略实施,提高公司抗风险能力。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备情况

  公司将人才技术优势作为公司发展的重要基础,公司每年定期进行人员的培训,积累了大量生产、经营、技术的人才,拥有一支业务素质好、对公司忠诚度高的专业技术和管理人才队伍。公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。

  2、技术储备情况

  本次募集资金投资的建设项目为“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”。公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验,在天然气基础设施建设、天然气安全供应等各环节均具有专业化优势,在供热领域拥有丰富的经验和成熟的技术。公司多年来的技术沉淀使得公司拥有足够的技术实力和储备,为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。

  3、市场储备情况

  公司自2001年开始城市燃气经营,是昌吉地区最早涉及天然气供应及相关服务的运营商,市场竞争力、服务质量、市场占有率均处于领先地位。近年来,以昌吉市高新区为代表的新兴城市区域随着昌吉市的经济发展及城市建设推进而崛起,部分新兴区域已形成了一定规模的产业集群处于持续发展的态势,区域内各类用户、尤其是非居民用户的用气需求亦随之迅速增长,未来随着昌吉市新兴城市区域的兴起将带来大量的用气市场需求。

  伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业,在伊宁市供热市场深耕多年,占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区,用热负荷稳定、市场地位稳固。近年来,随着伊宁供热城市化的推进以及政府对分散燃煤锅炉专项整治的深入,新增供热片区以及原有通过小型燃煤锅炉供暖的区域逐步进行管网升级改造,接入集中供热管网,伊宁市热负荷需求增长显著。

  综上,公司的市场储备情况良好,能够满足本次募投项目未来的相关需求。

  五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保护广大投资者的合法权益,降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可持续发展,以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下:

  (一)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,独立董事能够认真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

  (二)加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益

  公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后,公司将严格执行募集资金使用计划,积极调配内部各项资源,加快推进募投项目建设和整合,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达到预定可使用状态,从而使公司能够进一步扩大业务规模,增强盈利能力,提高公司股东回报。

  (三)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

  本次非公开发行的募集资金到位后,公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存放和使用的管理,并配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,并将努力提高资金的使用效率。

  (四)严格执行分红政策,强化投资者回报机制

  公司一直非常重视对股东的合理回报,并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定,制定了《新疆东方环宇燃气股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上所述,公司将提升管理水平,完善公司治理结构,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加强对募集资金的管理,加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,保障公司股东特别是中小股东的利益,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、相关主体的承诺

  鉴于公司拟非公开发行A股股票,为防范本次非公开发行股票可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺,具体如下:

  (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  7、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

  (二)公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  证券代码:603706        证券简称:东方环宇        公告编号:2020-019

  新疆东方环宇燃气股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年4月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年4月27日12点 30分

  召开地点:新疆昌吉市延安北路198号24楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年4月27日

  至2020年4月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案经公司2020年4月10日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:1、2.00至2.11、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2.00至2.11、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2.00至2.11、5、6、7、8、9、10、11、13

  应回避表决的关联股东名称:李明、新疆东方环宇投资(集团)有限公司、李伟伟

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记地点:新疆昌吉市延安北路198号23层董事会办公室,邮编:831100

  (二) 登记时间:2019年12月16日,上午10:00-14:00点,下午16:00-20:00点。

  (三) 登记办法:股东及股东委托的代理人可采取专人送达、信函或传真的方式登记。符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件。符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,应另外提供委托书、代理人身份证复印件。

  (四) 注意事项:出席会议的股东及股东代理人应携带相关证件原件到场。

  (五) 联系地址:新疆昌吉市延安北路198号23楼董事会办公室,邮编831100

  (六) 联系人:李伟伟、周静

  (七) 联系电话:0994-2266212   传真:0994-2266135

  六、 其他事项

  本次会议会期为半天,与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  新疆东方环宇燃气股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月27日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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