第A11版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2020年04月11日 星期六 上一期  下一期
上一篇  下一篇 放大 缩小 默认
海南亚太实业发展股份有限公司

  足额支付亚诺生物款项时,交易自动终止。

  亚诺生物未按约定完成标的资产交割的,公司有权按本次交易总金额每日万分之五向亚诺生物收取逾期期间(自应标的资产交割完成之日起至标的资产交割完成日止)的违约金,雒启珂、刘晓民、李真对此承担连带责任。

  如临港亚诺化工存在纠纷或潜在纠纷,导致本次交易无法继续进行、或给公司造成损失的,公司有权要求赔偿损失或解除协议;公司要求解除协议的,亚诺生物除在本协议解除之日起15日内退还诚意金及已收取公司的股权转让款外,还需向公司支付合同总金额20%的违约金,雒启珂、刘晓民、李真对此承担连带责任。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (14)先决条件

  本次交易的先决条件包括:

  (1)本次交易获得公司和亚诺生物董事会及股东大会的批准;

  (2)本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议;

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (15)协议生效

  亚太实业、亚诺生物、临港亚诺、雒启珂、刘晓民、李真之间《股权转让协议》及其《补充协议》;亚太实业、临港亚诺、雒启珂、刘晓民、李真之间《业绩补偿协议》及其《补充协议》在协议各方签署且满足本次交易先决条件后生效。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、本次重大资产重组决议的有效期

  本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准,则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  上述议案均需提交公司股东大会逐项审议。

  (五)审议并通过《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案》

  公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

  具体内容请见刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  (六)审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》

  公司董事会同意公司与亚诺生物、临港亚诺化工、雒启珂、刘晓民、李真之间签署附生效条件的《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》及其《补充协议》,同意公司与临港亚诺化工、雒启珂、刘晓民、李真之间签署附生效条件的《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (七)审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎分析认为:公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (八)审议并通过《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易前,公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司,实际控制人为朱全祖,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份,因此,本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (九)审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析,认为本次交易将符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定所列明的各项要求。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十)审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  经认真审核,本次交易相关主体(包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人;上市公司的董事、监事、高级管理人员;上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员;交易对方的董事、监事、高级管理人员;以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员,参与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  (十一)审议并通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  公司拟以现金交易方式购买亚诺生物持有临港亚诺化工51%股权。在本次交易完成前,亚诺生物不是亚太实业关联方,因此本次交易不构成关联交易。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  (十二)审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票在本次重大信息披露前20个交易日股票价格波动未超过20%,无异常波动情况,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十三)审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  基于本次重大资产重组公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定,履行了本次重大资产重组相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为,该等法定程序完整、合法、有效;公司本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  同时,根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定,就本次重大资产重组相关事宜拟提交的相关法律文件。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

  公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十四)审议并通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次重大资产重组涉及拟购买的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具相关资产评估报告确定的评估值为依据,由交易双方协商确定。

  公司董事会认为,本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。

  本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十五)审议并通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核后认为:

  1、评估机构的独立性

  中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭评估”)作为本次交易的评估机构,具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合被评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值,为本次交易提供价值参考。中铭评估采用了资产基础法和收益法对拟购买资产进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为拟购买资产评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。

  4、交易定价的公允性

  本次交易的评估机构符合独立性要求,具有评估资格和证券期货相关业务资格,具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序,评估方法选取理由充分,评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。

  本次交易拟购买资产以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础,由交易各方协商确定,交易价格公平、合理,不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十六)审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》

  公司聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告,聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司为本次重大资产重组事项出具的相关评估报告。

  相关审计报告和评估报告详见公司于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公开披露。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十七)审议并通过《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。” 经过审慎分析认为:本次重大资产重组前12个月内没有出售、购买、置换同一或相关资产的情况。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  (十八)审议并通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

  为维护中小投资者利益,根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析,并编制了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施》,具体内容详见公告。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  (十九)审议并通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易即期回报摊薄采取填补措施出具了承诺函。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  海南亚太实业发展股份有限公司

  监事会

  2020年4月10日

  证券代码:000691              证券简称:亚太实业    公告编号:2020-025

  海南亚太实业发展股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

  4、会议召开的时间

  (1)现场会议时间:2020年4月27日(星期一)14:30

  (2)网络投票时间:2020年4月27日。其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年4月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网(以下简称“互联网”)投票系统投票的时间为:2020年4月27日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2020年4月15日。

  7、出席对象

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于2020年4月15日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》见附件)。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开的地点:甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一)审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;

  (二)审议《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》

  (三)审议《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》;

  (四)逐项审议《关于公司调整后的重大资产重组方案的议案》

  1、本次交易的整体方案

  2、本次交易的具体方案

  (1)交易对方

  (2)标的资产

  (3)交易方式

  (4)交易价格

  (5)款项支付

  (6)回购条款

  (7)业绩承诺和补偿

  (8)业绩奖励

  (9)资产交付的安排

  (10)公司治理

  (11)管理层稳定和竞业禁止

  (12)期间损益安排

  (13)违约责任

  (14)先决条件

  (15)协议生效

  3、本次重大资产重组决议的有效期

  (五)审议《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案》;

  (六)审议《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;

  (七)审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  (八)审议《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》;

  (九)审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;

  (十)审议《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;

  (十一)审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》;

  (十二)审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》;

  (十三)审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;

  (十四)审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》;

  (十五)审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;

  (十六)审议《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》;

  (十七)审议《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》;

  (十八)审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》;

  (十九)审议《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》。

  (二十)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

  上述议案已经2020年4月10日召开的公司第七届董事会2020年第三次会议及第七届监事会2020年第二次会议审议通过,具体内容详见公司刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的要求,本次会议审议的议案均为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;本次会议审议的议案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员,②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  ■

  四、会议登记等事项

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续;

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(传真或信函在2020年4月24日16:00前传真或送达至公司办公室,信函上请注明“股东大会”字样),不接受电话登记;

  5、登记时间:2020年4月23日至2020年4月24日(其间交易日的9:00-11:00或14:00-16:00)

  6、信函登记地点:甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼海南亚太实业发展股份有限公司(邮编:730000)

  7、传真登记号码:0931-8427597

  8、出席现场会议的股东和股东代理人请携带前述对应的相关证件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票程序如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码:360691,投票简称:亚太投票;

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年4月27日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月27日(股东大会召开当日)上午9∶15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天,出席会议者食宿及交通费用自理。

  2、会议联系方式:

  联系人:李小慧

  电 话:0931-8439763

  传 真:0931-8427597

  联系地址:甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼

  邮政编码:730000

  3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、第七届董事会2020年第三次会议决议;

  2、第七届监事会2020年第二次会议决议。

  特此通知

  附件:授权委托书

  海南亚太实业发展股份有限公司

  董事会

  2020年4月10日

  

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托__________先生(女士)(身份证号:)代表本单位(个人)出席海南亚太实业发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代为行使表决权,具体表决意见如下:

  ■

  (注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应

  栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

  委托人:受托人姓名:

  委托人持股数:受托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人营业执照/身份证号:

  委托人签字或盖章(法人股东加盖单位印章):

  委托日期:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved