（三）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号》（以下称“《监管指引第3号》”）的规定

　　■

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构核查了申请人的《公司章程》、报告期内的年度报告、利润分配预案、相关董事会及股东大会决议公告、2019年度权益分派实施公告等文件。

　　经核查，保荐机构认为，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《通知》、《监管指引第3号》及公司章程的规定。

　　6、根据申报文件，申请人本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币6.5亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩展相关创新业务，完善公司业务结构，请申请人在募集说明书中结合报告期内公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划，说明公司本次募集资金拟投资方向，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。

　　答复：发行人已在募集说明书“第八节本次资金募集运用”中补充披露了公司相关业务经营情况、盈利情况、未来发展规划及所需资本金预估的具体内容，具体如下：

　　“近年来，我国期货市场品种和制度创新有序推进，对外开放步伐加快，市场运行规范稳定，服务质量和能力得到提升，已具备在更高层次服务实体经济和国家战略的条件。同时，随着行业的发展、竞争的加剧，期货公司将面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结构也将发生变化，对期货公司的净资本实力要求日益增加。瑞达期货于2019年9月通过IPO募集资金2.18亿元，增强了申请人的净资本，但由于申请人2018年净利润水平受到市场影响，相对于2015年IPO申报时有较大幅度的下滑，相应的募集资金规模也由当时的6亿元下降至2.18亿元，IPO募集资金规模缩水，未达到当年的预定募资目标。

　　从同行业比较来看，相对于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，申请人整体资本实力仍然偏弱，为增强申请人在行业内的竞争实力，需要进一步增加申请人净资本规模。

　　从业务需求来看，申请人在期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务、境外业务及公募基金公司等方面仍需要较大资本金或营运资金投入。申请人相关业务经营情况、盈利情况、未来3-5发展计划和所需资本金预估如下：

　　一、期货经纪业务

　　（一）经营情况及盈利情况

　　截至报告期末，申请人拥有客户数量（母公司口径）77,927户，客户权益（母公司口径）405,838.14万元。2017年、2018年和2019年，申请人期货经纪业务手续费收入（母公司口径）分别为20,302.92万元、20,475.02万元和18,002.40万元。

　　除手续费收入外，保证金利息收入亦是申请人收入的重要来源。2017年、2018年和2019年，申请人的客户保证金利息收入分别为12,142.63万元、9,387.23万元和6,929.78万元，占申请人当期营业收入的比例分别为23.66%、19.93%和7.28%。报告期各期末，期初与期末申请人期货保证金存款的均值分别为30.62亿元、23.51亿元和24.20亿元。

　　报告期内，申请人合并口径期货经纪业务的营业利润如下：

　　单位：万元  

　　■

　　（二）未来发展计划及所需资本金预估

　　报告期各期末，期初与期末申请人期货保证金存款的均值分别为30.62亿元、23.51亿元和24.20亿元，在2015年-2016年市场环境较好时期，申请人保证金存款规模更高。随着申请人业务规模扩大，预计未来3-5年，申请人经纪业务保证金规模将可能达到150亿元，根据《期货公司风险监管指标管理办法》的相关规定进行测算，预估需占用的风险资本准备为4.80亿元。

　　二、资产管理业务

　　（一）经营情况及盈利情况

　　（1）资产管理业务概况

　　报告期各期，申请人资产管理业务收入相关情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　报告期内，申请人合并口径资产管理业务的营业利润如下：

　　单位：万元  

　　■

　　申请人高度重视资产管理业务的发展，积极采取各项措施，不断丰富产品类型，提升研究和资产管理能力，2017年至2018年，受资本市场不利行情、资本市场流动性偏紧、以及资管新规等因素影响，申请人管理资产规模及资产管理业务收入呈现下降趋势。2019年，申请人在资本市场行情总体好转的形势下，通过坚持主动管理、充分发挥创新能力、对重点市场及客户进行拓展等措施，使得申请人资产管理业务收入回升。

　　未来，申请人将通过从外部引进资管业务管理人才，与证券公司、私募基金、银行等机构合作的方式组织和开展产品的设计和销售，加大创新力度，设计和销售更多符合机构投资者风险偏好的产品。申请人正努力向服务机构客户转型，增加客户覆盖广度。随着申请人在资产管理业务领域核心竞争力的提升，申请人将进一步推进资产管理业务的发展。

　　（二）未来发展计划及所需资本金预估

　　预计未来3-5年，申请人资产管理业务受托资产规模将超过90亿元，根据《期货公司风险监管指标管理办法》的相关规定，按照集合资产管理计划受托资产规模为80亿元进行测算，预估需占用的风险资本准备为0.64亿元；定向集合资产管理计划受托资产规模为10亿元进行测算，预估需占用的风险资本准备为0.08亿元；资产管理业务年收入为1亿元进行测算，预估需占用的风险资本准备为0.12亿元。

　　三、风险管理业务

　　（一）经营情况及盈利情况

　　（1）风险管理服务业务概况

　　申请人风险管理子公司瑞达新控主要从事合作套保业务、仓单服务业务和做市业务。合作套保业务是指瑞达新控与客户以合作经营的方式，为客户在经营中规避市场风险而在期货市场中共同进行风险对冲和套期保值操作的业务行为。瑞达新控开展的仓单服务业务主要包括仓单采购、仓单销售和约定回购业务。

　　报告期各期，瑞达新控的营业收入分别为12,597.78万元、14,894.69万元和62,740.00万元。

　　（二）未来发展计划及所需资本金预估

　　申请人风险管理子公司瑞达新控目前主要开展仓单服务、合作套保和做市业务，未来将在监管机构允许的情况下拓宽业务范围，增加做市业务品种，开展包括商品互换业务在内的对资本金要求较高的创新业务。随着产品品种的增加，目前的资本金规模仍构成业务发展的制约。随着瑞达新控风险管理业务规模的扩大和业务类型的拓宽，申请人将视瑞达新控的业务发展状况和实际需求，提高瑞达新控的资本实力以发展创新业务，进一步拓宽申请人的收入渠道，增强申请人的盈利能力和综合竞争力。申请人计划对瑞达新控追加增资6亿元（已于2019年3月增资1亿元）。

　　四、境外子公司

　　（一）经营情况及盈利情况

　　根据申请人发展战略，申请人以瑞达国际及其子公司瑞达国际资产作为开展国际业务的平台，探索推进资产管理业务海外布局，同时努力为国际客户投资拓展提供境外风险管理服务、交易服务以及资产管理服务，加强境内外期货业务的联动和协同，培育资产管理跨境服务和全球投资能力，致力于为境内外投资者提供多市场综合金融服务。瑞达国际的期货业务盈利模式主要为接受客户委托，代理客户买卖期货合约、办理结算和交割手续，从而收取经纪手续费。瑞达国际的子公司瑞达国际资产的盈利模式主要为接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据制度规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬。

　　截至2019年12月31日，瑞达国际合并口径的总资产为21,628.75万港元，净资产为7,910.01万港元；2019年营业收入为1,034.36万港元，净利润为224.34万港元（经审计），瑞达国际资产的总资产为1,751.56万港元，净资产为943.84万港元；2019年营业收入为5.50万港元，净利润为-52.39万港元（经审计）。

　　报告期各期，瑞达国际期货业务情况如下：

　　■

　　（二）未来发展假设及所需资本金预估

　　申请人将继续加大对瑞达国际的投入，逐步扩大经营规模，不断丰富产品链，全面发展零售业务、机构客户业务、企业融资业务，申请人需要根据实际情况陆续在新加坡、美国等主要国家和地区申请交易所会员资格及相关牌照，并设立分支机构。相关会员资格或牌照的申请对申请人资本金规模均有较高要求。对于境外子公司，申请人计划增资2亿港币，相关手续在进展中；

　　五、公募基金公司

　　（一）经营情况及盈利情况

　　申请人已收到中国证监会核发的《关于核准设立瑞达基金管理有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1969号），截至2019年12月31日，瑞达基金管理公司尚未开始营运。

　　（二）未来发展假设及所需资本金预估

　　对于公募基金公司，申请人计划根据未来业务发展情况投入2.5亿元资本金。

　　依据2019年12月底申请人的净资本（母公司口径）为107,893.91万元进行测算，申请人未来3-5年存在约6.3亿元的净资本（母公司口径）缺口，将面临净资本压力。具体测算如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注1：截至2019年末瑞达国际的注册资本为8,000万港币，为增加业务牌照，计划对瑞达国际增资2亿港币。另汇率按1港币=0.8875人民币折算。

　　注2：净资本预警线为净资本/风险资本准备〉1.2。

　　综上，本次募集资金投向是依据行业的发展前景以及申请人的发展规划作出的决定，具有必要性和合理性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。”

　　7、根据申报文件，报告期申请人其他业务收入占比逐年上升，其他业务收入主要为瑞达新控开展风险管理业务实现的仓单服务业务收入。请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）该业务的流程，具体开展方式，与申请人主要业务的关系，申请人业务执行中所承担的风险，相关收入占比大幅增加的原因及合理性，是否出现风险事件；（2）该业务毛利情况，是否与营业收入变化趋势一致及原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、申请人已在“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要业务的具体情况”之“（四）风险管理服务业务”中披露仓单服务业务的流程和具体开展方式，并已补充披露该业务与申请人主要业务的关系，申请人业务执行中所承担的风险，相关收入占比大幅增加的原因及合理性，是否出现风险事件的具体内容，具体如下：

　　（一）仓单服务的业务流程和具体开展方式

　　瑞达新控开展的仓单服务业务主要包括仓单采购、仓单销售和约定回购业务。其中，仓单采购指客户支付一定比例定金，委托瑞达新控通过期货市场买入客户指定的商品期货合约，并办理期货交割，客户在约定的时间内支付余额资金后办理仓单过户，收取商品的行为；仓单销售业务指客户以某一指定月份的期货合约价格，将客户持有的期货仓单向瑞达新控销售，瑞达新控预先支付部分货款，并针对客户指定的期货合约进行抛售，在完成期货交割后向客户支付余额货款的业务行为；约定回购业务指客户以其持有的仓单做质押，向瑞达新控申请资金拆借，并根据生产经营需要在一段时间后赎回质押仓单的业务行为。仓单服务业务利用期货市场帮助客户锁定商品价格，降低客户的产品及原材料价格风险。

　　1、仓单采购业务

　　当期货市场价格低于现货市场价格时，客户通过瑞达新控在期货市场进行采购，不仅可降低采购成本，并可由瑞达新控为客户提供部分期货交割的资金、代持期货标准仓单，由此降低客户的采购资金压力。事后客户可自主安排全部或分期支付货款余额并取回仓单，这一过程体现瑞达新控为客户的日常经营提供流动资金。

　　仓单采购业务主要涉及申请仓单采购、评估审核、签订合同、仓单采购、货款支付、客户仓单过户等流程，具体如下：

　　■

　　具体而言，当客户通过瑞达新控的审核后，需与瑞达新控签订采购合同，明确采购标的（含期货品种、交割月份）、价格范围、采购规模、仓单过户日期、预付货款及风险控制措施等内容，瑞达新控在收到客户预付货款（一般不超过20%）后，在客户指定的期货合约（一般而言客户会指定现货月份或近月份）上买入相应数量的期货合约，并在期货合约到期后进行交割，而客户必须在合约约定的仓单过户日期之前，足额支付货款余额及相关费用后，瑞达新控将持有的仓单过户给予客户并出具相应发票。另外，在瑞达新控持有期货交割仓单期间，当市场的价格下跌可能导致客户预付货款不足以抵消货值贬值的损失时，客户需按照要求补足预付款，否则瑞达新控将按照客户违约进行处理，将持有的仓单进行处置并追究客户违约责任。

　　2、仓单销售业务

　　当期货市场远期合约价格高于现货市场价格时，客户通过瑞达新控在期货市场进行销售，不仅可提前锁定销售价格，并可由瑞达新控支付客户的大部分货款，使企业提前收回货款而获得流动资金。事后在期货合约到期时，由瑞达新控办理期货交割并支付客户的货款余额。

　　仓单销售业务主要涉及申请仓单销售、评估审核、签订合同、客户仓单过户、到期交割、货款支付等流程，具体如下：

　　■

　　具体而言，当客户通过瑞达新控的审核后，需与瑞达新控签订销售合同，明确销售标的（含期货品种、交割月份）、价格范围、销售规模、仓单过户日期、预付货款及风险控制措施等内容，当客户与瑞达新控完成标准仓单过户手续并提供相应发票后，瑞达新控向客户支付预付货款（一般不超过80%），同时在客户指定的期货合约（一般而言客户会指定远月份）上卖出相应数量的期货合约，并在期货合约到期后进行交割。在完成期货交割手续，扣除相关费用后向客户支付货款余额。

　　3、约定回购业务

　　客户将其持有的标准仓单销售给予瑞达新控，并同时约定在一定的时间内进行回购。而瑞达新控在代持仓单期间，为客户提供流动资金而获得资金占用费。

　　约定回购业务主要涉及资金拆借申请、评估审核、签订合同、仓单过户、支付拆借资金、风险管理、回购还款、仓单回收等流程，具体如下：

　　■

　　具体而言，当客户通过瑞达新控的审核后，需与瑞达新控签订仓单约定回购合同，明确仓单标的、货值、规模、回购日期、费率及风险控制措施等内容，当客户与瑞达新控完成标准仓单过户手续后，瑞达新控向客户提供短期流动资金（一般不超过80%）。拆借资金到期后，客户还款并支付相关费用后，瑞达新控向客户办理仓单过户手续。在瑞达新控持有客户的标准仓单期间，每日监测仓单的风险率，当市场的价格下跌可能导致客户仓单的货值超过一定比例时（一般为5-10%），客户需按照要求提供新仓单或者补足资金，否则瑞达新控将按照客户违约进行处理，将持有的仓单进行处置并追究客户违约责任。

　　（二）与申请人主要业务的关系

　　仓单服务是风险管理业务的重要组成部分，而风险管理业务是申请人的主营业务之一。2012年12月22日，为了推动期货行业创新发展，提高期货公司的核心竞争力和服务实体经济，中期协研究制订了《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》，并规定自2013年2月1日起施行。2014年8月26日，中期协发布了《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》，进一步明确了期货公司风险管理业务的发展方向。2014年9月16日，中国证监会印发《中国证券监督管理委员会关于进一步推进期货经营机构创新发展的意见》，进一步明确证监会对期货公司创新业务的支持。2013年5月，中期协发布《关于期货公司风险管理服务子公司业务试点备案结果的公告》，对瑞达期货设立风险管理服务子公司并试点仓单服务业务和合作套保业务予以备案。瑞达期货作为期货行业的一员，通过促进期货市场价格发现功能来引导经济资源市场化配置，通过发挥风险管理功能提升实体企业经营管理水平，为我国实体经济发展做出了重要贡献。期货行业通过引导大宗商品的各类市场主体稳步有序地参与和利用期货的价格发现功能来指导生产，助推相关产业发展。

　　随着国际形势的日趋复杂，我国制造业企业走出去将面临原材料与产品价格波动风险、外汇汇率波动风险和利率波动风险等。期货行业通过提供仓单服务、合作套保及场外衍生品业务等方式为实体企业提供差异化的风险管理服务，尤其是国内企业在境外进行套期保值操作屡遭风险事件的情况下，期货公司能更好的保障企业的资金安全，助其有效提升国际竞争力。

　　因此，风险管理业务为期货公司的创新业务，能有效服务实体经济，为申请人的主要业务之一。

　　（三）申请人业务执行中所承担的风险及应对措施

　　申请人仓单服务业务中主要风险来自于信用风险和运营风险。信用风险：主要体现于申请人风险管理服务业务中，客户由于标的商品价格走势偏离签署合同约定交易价格，并可能对客户产生不利影响而发生的违约事件。运营风险：主要体现于在为客户提供风险管理服务过程中，风险管理子公司所持有的期货品种敞口头寸，以及对持有仓单的管理。针对风险管理服务业务可能存在的主要风险，申请人分别采取以下措施加以防范：

　　1、申请人建立了完善的应对措施及风险管理制度

　　针对风险管理业务，申请人制定了《瑞达新控资本管理有限公司业务管理制度》、《瑞达新控资本管理有限公司风控管理制度》、《瑞达新控资本管理有限公司客户资信管理制度》等一系列完整的制度并严格执行，申请人主要应对信用风险及欺诈风险的措施为：

　　（1）建立客户信用评估机制

　　风险管理子公司瑞达新控依据《瑞达新控资本管理有限公司客户资信管理制度》建立客户信用评估机制，对客户的过往信用记录进行评估，防范违约事件的发生；瑞达新控对各项业务的合作方进行尽职调查、评审、决策、实施和退出等各个阶段，以及投资者适当性管理、资金管理等方面进行内部控制和风险管理。

　　（2）申请人主要交易标准化仓单

　　为规避仓单真实性问题，申请人主要交易交易所背书的标准化仓单，以控制仓单真实性的风险。

　　（3）在业务进程中进行动态监管

　　申请人业务部门、风险管理部门及财务部门通力配合，密切跟踪行情变化，及时汇报业务实施情况。业务部门建立仓库巡检制度；风险管理部门密切关注项目所涉及现货及期货标的价格变化，并制订风险预案；财务部门动态关注合作方的资金支付、仓单过户及票据移交等环节，严格执行“货权-票据-银行账户”的名称“三一致”，并严格执行仓单管理制度。

　　2、申请人对交易对方的资质和信用状况的审核流程严格

　　根据申请人制定的《瑞达新控资本管理有限公司客户资信管理制度》，申请人建立了客户资信档案，各业务部门负责进行客户资信的前期调查，保证所收集客户资信信息的真实性、准确性、完整性，并及时将其传送至风险管理部。

　　风险管理部通过“工商红盾网”核实客户资信信息的真实性，通过“中华人民共和国最高人民法院”网核查客户以往是否涉案和涉案详情，通过业务部门了解企业的市场口碑和以往期货交易情况，然后制作申请人内部《企业客户评估表》，以此作为项目申请的辅助资料，并最终与其他项目资料一起进行归档管理。风险管理部每年对交易往来客户做定期调查，如果客户实际情况发生变化，则需要与业务部门沟通协调，向客户索要最新的客户信息资料。

　　在发生交易过程中，所有交易往来客户均需要进行资信等级评定。客户资信等级分为A、B、C、D四级，分别代表客户信用程度的高、中上、中下、低四等。申请人只与资信评级为A或B等级的客户进行交易，主要为国企、上市公司、国内外行业龙头企业、地方性龙头企业、指定交割品牌生产企业，交割库，交割厂库。

　　3、申请人分别采取以下措施防范针对风险管理服务业务可能存在的运营风险：

　　（1）建立敞口头寸管理及审批制度，动态对敞口头寸进行监督；

　　（2）建立仓单管理制度，加强对仓库及期货仓单的管理；

　　（3）建立子公司管理办法，加强对子公司的重大事项的报告、审批管理；

　　（4）建立对风险管理子公司的内部合规检查及审计制度，加强对风险管理子公司的经营监督。

　　报告期内，公司风险管理服务业务未发生重大纠纷、诉讼及投诉事件或其他风险事件。

　　（四）相关收入占比大幅增加的原因及合理性

　　2017年-2019年，申请人风险管理业务现货贸易收入占营业收入的比重及变动如下：

　　单位：万元  

　　■

　　从上表可以看出，2019年度风险管理业务现货贸易收入占营业收入的比重大幅增长，主要是由于以下原因：

　　1、申请人开展现货贸易等风险管理业务较为谨慎，业务基数较小

　　单位：万元  

　　■

　　注：由于永安期货、弘业期货尚未披露2019年度财务数据，故2019年度数据暂无法比较。

　　通过上表可以看出，同业公司风险管理业务现货贸易收入占营业收入的比重均较高，其中南华期货2018、2019年度均达到85%以上，而瑞达期货2019年度该比重为65.88%，相较同业公司的比重低，主要是由于瑞达新控对该业务的开展前期较为谨慎，初始业务规模较小，目前尚在发展中，而随着风险管理业务规模的扩大和业务类型的拓宽，相关收入占比大幅增加。

　　2、为增强业务能力，申请人对瑞达新控进行了增资

　　2019年2月，风险管理子公司瑞达新控实收资本从人民币5,000万元增加至15,000万元，实收资本的增加，为瑞达新控开展风险管理业务提供了资金支持，资金使用效率也有所提升。

　　3、申请人合作客户规模增长

　　申请人专注于乙二醇、橡胶、棉花、PTA等品种的仓单服务业务，深入挖掘客户需求，合作客户数大幅增长。此外，依托大幅增长的资本金和稳定的业务团队，母公司引流的客户风险管理需求实际落地比例大幅提升。

　　综上，申请人2017年至2019年风险管理业务收入大幅增长具有合理性。

　　（五）是否出现风险事件

　　报告期内，申请人风险管理服务业务未发生重大纠纷、诉讼及投诉事件或其他风险事件。”

　　二、发行人已在“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要业务的具体情况”之“（四）风险管理服务业务”中补充披露仓单服务业务的毛利情况，是否与营业收入变化趋势一致及原因的具体内容，具体如下：

　　“2017-2019年度，公司风险管理业务现货贸易收入分别为12,592.76万元、14,748.99万元、62,722.01万元，毛利分别为103.50万元、-111.97万元、173.98万元。该项业务毛利与业务收入变化不一致主要是因为：1、由于风险管理业务系为客户提供风险管理服务中涉及到现货贸易，而现货贸易买卖差价较小，毛利率较低，会出现业务收入规模较大，但业务净利润较低的情况；2、由于公司风险管理业务正处于发展初期阶段，公司资本金较小，抵御风险能力较弱，且2018年由于贸易战等相关外部不利因素影响，市场价格波动较大，导致公司2018年度该业务出现小幅亏损；3、2019年公司在控制该项业务风险的前提下，积极拓展优质客户，提高与实体企业的业务粘度，扩大业务规模。”

　　三、保荐机构及会计师核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内，申请人风险管理业务现货贸易收入大幅增长具有合理性，占营业收入比重高与同行业其他公司一致。该业务毛利情况与营业收入变化趋势不一致的原因具有合理性。

　　8、根据申报文件，2017年、2018年申请人净利润持续下滑，请申请人在募集说明书中报告期内申请人业绩变化趋势是否与同业可比公司一致，影响业绩下滑的因素是否已有效扭转或消除。

　　请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、报告期内申请人业绩情况

　　申请人收入主要来源于期货经纪业务、资产管理业务和风险管理业务。报告期内，申请人主要经营业绩指标如下：

　　单位：万元  

　　■

　　二、报告期内申请人业绩变化的趋势与同业可比公司比较及原因

　　1、申请人整体业绩与行业及可比公司变动趋势一致

　　选取行业情况及A股上市期货公司作为申请人的可比公司，对报告期内净利润的变动趋势进行比较如下：

　　单位：万元 

　　■

　　注1：2018年行业净利润剔除某公司计提大额减值损失的影响

　　从上表可以看出，期货行业2017年、2018年和2019年的净利润分别为79.45亿元、63.63亿元（剔除2018年某公司计提大额减值损失的影响）和60.50亿元，2018年和2019年同比分别下降了19.91%和4.92%，2017-2019年的年复合增长率为-12.74%。申请人2017年、2018年和2019年的净利润分别为1.59亿元、1.15亿元和1.21亿元，2018年净利润同比下降27.79%，2019年净利润同比上升5.30%，申请人2017-2019年净利润复合增长率为-12.80%，申请人业绩较为稳定，变动趋势与行业基本一致。

　　申请人2017年和2018年净利润持续下降趋势和可比上市公司趋于一致。申请人2019年净利润和2018年相比保持稳定。

　　2018年，申请人净利润较2017年下降27.79%，降幅较大，主要是因为受资本市场不利影响及行业监管政策影响，申请人经纪业务、资管业务业绩有所下滑。2019年申请人净利润和2018年相比保持稳定，主要是因为：1、在期货经纪业务方面，申请人通过提高服务水平、深耕专业投资机构、全力提高公司法人客户的规模及深耕三、四线城市客户等多种手段，在市场手续费率和保证金利率下降情况下，保持期货经纪业务手续费收入平稳；2、在资产管理业务方面，申请人通过创新产品、丰富资管产品种类等方式，资管业务规模有所提高。

　　2、从细分业务来看，申请人各项业务稳定发展，影响业绩下滑的因素已基本消除

　　报告期内，申请人营业收入和净利润主要来自期货经纪业务、资产管理业务和风险管理业务。申请人各项业务的收入情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　（1）期货经纪业务基本稳定

　　根据中期协《理事会通讯》的披露，2018年期货公司经纪业务手续费收入1为124.41亿元，同比下降7.56%。2019年期货公司经纪业务手续费收入为127.40亿元，同比上升2.40%，变动不大。2018年和2019年申请人期货经纪业务收入分别为31,931.65万元和29,526.00万元，同比分别下降11.25%和7.53%，与行业变动趋势基本一致。与同行业可比上市公司南华期货相比，变动趋势一致，具体情况如下：

　　注1:期货行业经纪业务手续费为期货行业手续费收入扣除资管业务手续费收入所得

　　单位：亿元  

　　■

　　2018年申请人期货经纪业务收入同比下降，主要是因为一方面受期货行业交易活跃度下降的影响，申请人2018年代理客户交易规模（母公司口径）为23,766.55亿元，同比下降4.70%，另一方面受资本市场不利行情、资本市场流动性偏紧、期货交易手续费调整、资管新规等因素影响，投资者交易意愿下降。2018年，申请人期货保证金存款均值为23.51亿元，和2017年的30.62亿元相比ha下降23.22%。2019年，受客户保证金利率大幅下降的影响，申请人期货经纪业务营业收入为29,526.00万元，营业利润为13,492.94万元，同比分别下降7.53%和13.66%。

　　（2）资产管理业务

　　根据中期协《理事会通讯》的披露，2018年期货公司资产管理业务总收入为79,968.23万元，同比下降29.30%。2019年期货公司资产管理业务总收入为84,889.70万元，同比上升6.15%。2018年和2019年申请人资管业务收入分别为1,192.63万元和1,979.42万元，同比下降36.46%和上升65.97%，与行业变动趋势一致。与同行业可比上市公司南华期货相比，2019年申请人资管业务增幅较大，具体情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　2018年，申请人资产管理业务业绩下滑受行业影响的原因系：1）受金融去杠杆影响，相关金融机构和投资者在资金压力下，减少资管产品的购买和持有规模；2）受资本市场不利影响，投资者的投资偏好趋于保守，投资者对期货资产的配置需求有所下降；3）资管新规的颁布短期内对期货行业的资产管理业务造成不利影响；4）为预防过度投机，交易所出台相关措施，限制交易量，提高交易成本，影响产品业绩及公司资产管理业务收入。

　　2018年，申请人资产管理业务业绩下滑与公司有关的原因为：1）申请人资产管理业务基本为主动管理型，该类产品主要投向商品及金融期货，受前述行业不利影响导致管理业绩不如预期，从而导致主动管理型产品规模缩减、收入减少；2）申请人资管产品存续期主要以1年期为主。2016年下半年起，申请人严格按照资管新规相关规定对存续及新设资产管理计划产品进行管理，申请人不符合相关规定的资管产品陆续到期清算，未进行展期或新增规模，资产管理规模的下降使得资产管理业绩下滑较大；3）部分机构客户受上述行业不利影响改变内部投资策略提前赎回资管产品对申请人资管规模和业绩造成一定不利影响。

　　2019年，申请人资管业务收入大幅增长主要是因为面对行业政策及市场环境的变化，申请人坚持产品驱动战略，从客户需求角度出发，探索设立更科学、系统、全面的优质产品，并成功发行首个混合类资管产品，丰富了资管产品的种类。此外，申请人资产管理业务拥有专业的核心团队，该团队具有较为丰富的资产管理经验，期货市场投资策略较为成熟。

　　（3）风险管理业务

　　最近三年，申请人风险管理业务收入分别为13,454.07万元、13,985.20万元和63,619.72万元，2018年同比上升3.95%，2019年同比上升354.91%。与同行业可比上市公司南华期货相比，变动趋势一致，具体情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　2018年，申请人风险管理业务收入增速较慢，主要原因是受资本市场不利影响，公司对于风险管理业务仍处于探索阶段，开展较为谨慎，造成公司风险管理业务收入增速较慢。2019年，申请人在严格执行公司风险制度，加强对风险管理业务的内部控制基础上，选择一批信用良好的企业，积极推动风险管理业务的发展。随着风险管理业务规模的扩大和业务类型的拓宽，申请人对风险管理子公司瑞达新控追加增资1亿元用于提高瑞达新控的资本实力以发展创新业务。因此，2019年申请人风险管理业务规模增长迅速。由于风险管理业务系为客户提供风险管理服务中涉及到现货贸易，而现货贸易买卖差价较小，毛利率较低，会出现业务收入规模较大，但业务净利润较低的情况，风险管理业务目前的经营情况对申请人业绩的影响较小。

　　三、影响公司业绩下滑的因素是否消除

　　2018年，申请人净利润出现下滑主要是受到资本市场不利行情、资本市场流动性偏紧和资管新规等因素影响。面对不利的市场环境，申请人继续巩固经纪业务，大力创新资管产品，在严格控制风险的前提下稳步推进风险管理业务。2019年申请人的净利润稳定，影响公司业绩下滑的因素已经基本消除。

　　1、申请人大力巩固和拓展经纪业务

　　2019年，面对期货市场保证金利率下降等不利因素，申请人通过多种手段夯实传统经纪业务基础：

　　（1）申请人坚持一线城市争取市场份额，二、三、四线城市拓展利润的布局策略，深耕二、三、四线城市客户，维持公司手续费率水平。

　　（2）申请人深耕专业投资机构、大力开展对金融机构的开发和合作，全力提高公司法人客户的规模。

　　（3）申请人加强与行业渠道的联系和合作，增加公司整体的客户数量和保证金规模。2019年末，申请人客户保证金规模（合并口径）为40.01亿元，和2018年末相比增加59.52%。

　　（4）申请人丰富“金尝发”系列产品，提供优质服务，提升优质客户粘性和公司的议价能力。

　　2、申请人创新资管产品，丰富产品种类

　　2019年，申请人坚持产品驱动战略，从客户需求角度出发，探索设立更科学、系统、全面的优质产品，丰富资管产品的种类。在资管产品创设方面，申请人成功发行首个混合类资管产品，丰富公司资管产品的类型。2019年末，申请人资产管理受托资产规模为3.23亿元，同比增长111.11%。

　　3、申请人在严控风险的前提下，积极稳步推进风险管理业务

　　申请人加强对风险管理业务的管理，进一步完善风险管理业务的制度及流程，在风险可控的前提下，推动公司风险管理业务的发展。

　　（1）申请人加强子公司与母公司的业务协同，通过为母公司的产业客户设计一体化的方案，为客户提供仓单服务，提高风险管理子公司业务收入。

　　（2）申请人加强信用管理，选择一批信用良好的企业，稳妥地开展风险管理业务。

　　（3）2019年，申请人对风险管理子公司瑞达新控追加增资1亿元用于提高瑞达新控的资本实力以发展创新业务。

　　在上述多种措施下，申请人2019年经营业绩较为稳定，影响公司业绩下滑的因素已经基本消除。期货行业自身具有周期性特征，短期内市场行情波动对期货公司业绩造成负面影响属于正常现象。此外，新冠肺炎疫情自2020年初爆发以来，对于国内外经济均造成较大的不利影响。疫情可能在短期内影响申请人资产质量或收益水平，对申请人的业绩产生不利影响。除宏观经济、资本市场行情波动及疫情等不可抗力对申请人业绩造成一定影响外，申请人经营环境不存在其他现实或可预见的重大不利变化，也不存在其他可能导致申请人业绩持续下滑的风险。

　　申请人已在《募集说明书》中补充披露了上述内容，具体情况详见《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（六）报告期内公司业绩变化趋势”。

　　四、保荐机构及会计师核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：2017年和2018年，申请人经营业绩出现下滑，主要是资本市场不利变动及行业监管政策影响所致。申请人的核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化。申请人业绩下滑程度与行业变化趋势一致，申请人的经营业务和业绩水准仍处于正常状态。2019年，申请人经营业绩保持稳定。申请人报告期内业绩变动具有合理性，申请人短期内的经营业绩下滑不会对申请人的持续盈利能力产生重大不利影响。除宏观经济、资本市场行情波动及疫情等不可抗力可能对申请人业绩造成一定影响外，申请人经营环境不存在其他现实或可预见的重大不利变化，也不存在其他可能导致申请人业绩持续下滑的风险。

　　9、根据申报文件，申请人与思明区人民政府签订《2014G08地块监管协议书之补充协议2》约定，2019-2020年，每年缴纳三税地方留成增量不低于1,700万元（总量不低于2,903万元），请说明发行人截至目前纳税完成情况。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　（一）背景情况介绍

　　申请人通过竞拍方式取得观音山2014G08地块并计划建设金融中心，申请人与出让人厦门市国土资源与房产管理局，第三方厦门市开元国有投资集团有限公司，第四方厦门市思明区人民政府于2015年1月19日签订了厦门市国有建设用地使用权出让合同。同时，申请人与厦门市思明区人民政府签署《2014G08地块监管协议》，约定在申请人竞得土地后最迟第三年起，连续五年每年在厦门实际缴纳的企业所得税、增值税、营业税地方留成部分不低于1,500万元（不包括申请人在厦门市开发房地产的税收，以下简称“税收地方留成部分”）。申请人承诺在竞得土地后最迟第三年起，以竞得地块的上一年度税收地方留成部分为基数，连续五年每年的税收地方留成增量不低于1,500万元。若申请人实际纳税金额超过年度纳税承诺额，不得结转到其他年度；若未达到年度纳税承诺额，申请人须在次年的6月30日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交与该年度纳税承诺差额等额的违约金。

　　2019年1月30日，申请人与厦门市思明区人民政府签署《2014G08地块监管协议书之补充协议2》，将上述条款修订为，申请人承诺在2015-2017年，以竞得地块上一年度（即2014年）在厦门市思明区实际缴纳的企业所得税、增值税、营业税地方留成部分（以下简称“三税地方留成”）为基数，每年缴纳三税地方留成增量不低于1,500万元；2019-2020年，每年缴纳三税地方留成增量不低于1,700万元（每年总量不低于2,903万元）。若申请人年度实际缴纳的三税地方留成超过纳税承诺额，不得结转到其他年度；若未达到年度纳税承诺额，申请人须在次年的6月30日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交与该年度纳税承诺差额等额的违约金。

　　（二）申请人完税情况

　　■

　　如前述表格所示，申请人2015年度至2017年度均已达到《2014G08地块监管协议书之补充协议2》中要求的年度税收地方留成部分承诺金额。

　　鉴于申请人2018至2019年度没有完成纳税承诺，瑞达置业和申请人（分别作为下述协议的乙方和丙方）与厦门市思明区人民政府（作为下述协议的甲方）于2020年3月5日签订了《2014G08地块纳税监管协议》，协议主要内容如下：“根据35020020150119CG002号《厦门市国有建设用地使用权出让合同》及补充合同1、《2014G08地块监管协议》及补充协议、补充协议2、市政府办公厅批办（阅）件办理通知单（编号：JS220200124），以及《关于完善岛内纳税承诺地块监管措施意见的通知》（厦发改服务〔2018〕218号）精神，鉴于乙方2015-2017年纳税承诺已经完成、2018-2019年纳税承诺没有完成，经乙方、丙方申请，甲乙丙三方就纳税承诺有关事项达成一致意见，签订本协议。

　　一、乙方、丙方承诺在2020-2021年，乙方、丙方、乙方和（或）丙方在厦门市思明区投资设立的下属控股企业（出资比例不低于30%且为单一最大股东，出资比例可穿透计算，以下与乙方、丙方合并简称“乙方及其关联企业”）每年在厦门市思明区实际缴纳的企业所得税、增值税厦门地方留成部分（不包括出售房地产产生的税收，以下简称“两税地方留成”）不低于3,103万元。如乙方及其关联企业年度实际缴纳的两税地方留成超过纳税承诺，不得结转到其他年度；未完成纳税承诺的，乙方须在次年6月30日前向甲方一次性缴交与纳税承诺差额等额的违约金。乙方缴交违约金后，视同完成纳税承诺。逾期缴交违约金的，自逾期之日起，按照违约金额每日万分之五的标准向甲方支付逾期付款利息。如乙方违约，丙方承担连带保证责任。

　　二、乙方、丙方承诺，2020年将控股股东泉州佳诺实业有限公司的注册地由泉州迁至厦门市思明区并在厦门市思明区纳税，如泉州佳诺2020年未迁入厦门，则违约金额为泉州佳诺2020年实际缴纳的个人所得税额，且不低于100万元。泉州佳诺实业有限公司对本协议提供连带担保，如乙方、丙方未如期缴交违约金，则由泉州佳诺实业有限公司代为履行缴交违约金的义务。”

　　为避免上述纳税承诺给申请人的中小股东带来潜在不利影响，申请人主要股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门金信隆出具承诺函“若瑞达期货根据《2014G08地块纳税监管协议》的约定履行了违约金支付义务，则本公司在瑞达期货履行完毕该等义务后三个工作日内向瑞达期货进行现金补偿，补偿金额等于瑞达期货向厦门市思明区人民政府支付的纳税违约金数额乘以本公司在瑞达期货中的持股比例。”同时，根据《2014G08地块纳税监管协议》泉州佳诺承诺将于2020年迁至厦门市思明区并在厦门市思明区纳税，若泉州佳诺2020年未迁入厦门，则泉州佳诺将向厦门市思明区人民政府缴纳违约金，违约金额为本公司2020年实际缴纳的个人所得税额，且不低于100万元。

　　此外，申请人2015年度-2019年度均已经获得国家税务总局厦门市思明区税务局出具的纳税合规证明。

　　综上，申请人2015年度至2017年度均已达到《2014G08地块监管协议书之补充协议2》中要求的年度税收地方留成部分承诺金额，申请人2018至2019年度没有完成纳税承诺，但已经与厦门市思明区人民政府协商一致并签署《2014G08地块纳税监管协议》明确将纳税承诺年度变更为2020年-2021年，且申请人主要股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门金信隆已承诺按持股比例承担相应违约补偿责任，此外，申请人2015年度-2019年度均已经获得国家税务总局厦门市思明区税务局出具的纳税合规证明，故申请人纳税完成情况符合监管要求。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构核查了申请人与厦门市思明区人民政府签署的有关协议、申请人2015至2019年度税收缴纳明细、开具的纳税合规证明、主要股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门金信隆出具的承诺等文件，认为申请人2015年度至2017年度均已达到《2014G08地块监管协议书之补充协议2》中要求的年度税收地方留成部分承诺金额，申请人2018至2019年度没有完成纳税承诺，但已经与厦门市思明区人民政府协商一致并签署《2014G08地块纳税监管协议》明确将纳税承诺年度变更为2020年-2021年，且申请人主要股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门金信隆已承诺按持股比例承担相应违约补偿责任。此外，申请人2015年度-2019年度均已经获得国家税务总局厦门市思明区税务局出具的纳税合规证明，故申请人纳税完成情况符合监管要求。

　　10、申报材料中多处引用出现章节错位情形。请发行人与保荐机构核查并修改相关表述。

　　答复：

　　申请人与保荐机构已核查相关表述并对相关表述进行了修改，具体如下：

　　在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主要业务的具体情况”中存在引用章节错位的情况，原文“境外期货经纪业务的详细情况请详见本节‘十、境外经营情况’。”修改为“境外期货经纪业务的详细情况请详见第四节‘十一、境外经营情况’”

　　在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、境外经营情况”中存在引用章节错位的情况，原文“瑞达国际拥有的主要资质详见本节‘九、主要业务资格’之‘（五）境外资质文件’。”修改为“瑞达国际拥有的主要资质详见第四节‘十、主要业务资格’之‘（五）境外资质文件’。”

　　在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”中存在引用章节错位的情况，原文“现任公司董事长，简历见本节‘三、控股股东及实际控制人的基本情况’之‘（三）实际控制人情况介绍’。”修改为“现任公司董事长，简历见第四节‘四、控股股东及实际控制人的基本情况’之‘（三）实际控制人情况介绍’。”

　　在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”中存在引用章节错位的情况，原文“现为公司总经理，简历见本节之‘十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况’之‘（二）董事、监事及高级管理人员简历’之‘1、董事’。”修改为“现为公司总经理，简历见第四节‘十六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况’之‘（二）董事、监事及高级管理人员简历’之‘1、董事’。”

　　在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”中存在引用章节错位的情况，原文“其具体情况详见本节之‘一、财务状况分析’之‘（一）资产构成情况分析’之‘8、应收利息’”修改为“其具体情况详见第七节‘一、财务状况分析’之‘（一）资产构成情况分析’之‘9、应收利息’。”

　　在募集说明书摘要“第五节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”中存在引用章节错位的情况，原文“其具体情况详见本节之‘一、财务状况分析’之‘（一）资产构成情况分析’之‘8、应收利息’”修改为“其具体情况详见第五节之‘一、财务状况分析’之‘（一）资产构成情况分析’之‘9、应收利息’。”

　　在保荐机构尽职调查报告“第二章 发行人业务与技术”之“四、发行人主要业务的具体情况”中存在引用章节错位的情况，原文“境外期货经纪业务的详细情况请详见本节‘十、境外经营情况’。”修改为“境外期货经纪业务的详细情况请详见第二章‘七、发行人的境外经营情况’。”

　　在保荐机构尽职调查报告“第二章 发行人业务与技术”之“七、发行人的境外经营情况”中存在引用章节错位的情况，原文“瑞达国际拥有的主要资质详见本节‘九、主要业务资格’之‘（五）境外资质文件’。”修改为“瑞达国际拥有的主要资质详见第二章‘六、发行人的主要业务资格’之‘（五）境外资质文件’。”

　　在保荐机构尽职调查报告“第四章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中存在引用章节错位的情况，原文“具体情况详见本尽职调查报告‘第一节 发行人基本情况’之‘七、发行人的对外投资情况’。”修改为“具体情况详见本尽职调查报告第一章‘七、发行人的对外投资情况’。”

　　在保荐机构尽职调查报告“第四章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中存在引用章节错位的情况，原文“公司董事、监事、高级管理人员具体情况参见本尽职调查报告‘第五章 董事、监事和高级管理人员’之‘一、董事、监事和高级管理任职情况’。”修改为“公司董事、监事、高级管理人员具体情况参见本尽职调查报告‘第五章 董事、监事和高级管理人员’之‘一、董事、监事和高级管理任职情况及任职资格’。”

　　申请人与保荐机构将严格对申报文件进行检查，避免类似问题发生。

　　瑞达期货股份有限公司

　　2020年4月10日

　　保荐代表人：韩日康  李晓理

　　中信证券股份有限公司

　　2020年4月10日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读瑞达期货股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　董事长：张佑君

　　中信证券股份有限公司

　　2020年4月10 日