方政策影响较大，具有一定的不确定性，标的公司工程机械业务未来可能出现业绩波动。上市公司已在预案中补充披露相关业绩波动及客户集中度较高的风险。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案中补充披露各业务类型近三年的主要财务数据、报告期内收到政府补助的相关情况及标的公司近三年扣除非经常性损益后的净利润。标的公司2018年扣非后净利润下降主要系当期新能源环卫设备销量下降及研发费用增加所致，2019年扣非后净利润增长主要系各业务板块的收入均实现了大幅增长，且环卫设备及工程机械业务的毛利率由于产品优化及规模效应实现了提高。结合相关行业及可比公司情况，标的公司盈利指标变动具有一定的合理性。在行业机械化率逐步提升、信息化和智能化水平不断提高等背景下，依靠其竞争优势，标的公司环卫业务未来业绩增长具有一定的可持续性。由于重要客户之一的采购具有一定的不确定性，标的公司工程机械业务未来可能出现业绩波动，上市公司已在预案中补充披露相关业绩波动及客户集中度较高的风险。

　　问题6、预案披露，标的公司主要业务包括环卫设备的生产销售、环卫服务以及工程机械设备业务。（1）请公司结合业务类型说明相关业务的收入确认政策，包括但不限于收入确认方法、时点、主要会计假设，是否符合会计准则相关规定等；（2）请结合行业情况说明收入确认的会计处理是否与同行业公司存在较大差异。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合业务类型说明相关业务的收入确认政策，包括但不限于收入确认方法、时点、主要会计假设，是否符合会计准则相关规定等

　　（一）宇通重工收入确认政策

　　1、环卫设备业务

　　宇通重工采取直销和经销两种模式销售环卫专用车辆、装备及配件等产品；其收入确认政策为：无论直接销售或通过经销商销售产品，标的公司均以最终用户或经销商收到产品，安装调试或验收合格，并签署车辆（装备）交接清单后，认定商品所有权上的主要风险和报酬实现转移，确认销售收入。

　　2、环卫服务业务

　　对于市政环卫保洁业务，宇通重工与客户签订的项目合同明确约定了项目的作业范围、作业内容，记载了确定的月度/季度/年度服务费金额、结算周期和服务质量考核办法。一般情况下，在宇通重工完成约定的环卫作业服务后，客户以合同约定的服务费金额为基础，根据服务质量考核结果和对应的服务费调整条款，确定最终的结算金额。

　　对于服务周期较长的市政环卫保洁业务，标的公司进场并提供相应的环卫保洁服务，收入确认时点是在提供服务的当月按该月实际服务情况进行确认。确认方法具体为：宇通重工每月根据合同约定的服务费金额或服务费确认方式和实际服务情况暂估确认当月收入，待客户结算完成后，如果客户考核后确定的服务费与暂估收入的金额出现差异，根据差异情况及企业会计准则规定调整相应的财务报表。同时，标的公司为了避免存在大额收入跨期的情况，一般在各报告期的期末根据期后结算情况，对大额的暂估差异调整回对应的归属期。

　　对于因客户临时需求、重大活动、自然灾害等产生的临时性服务，因工作量总体较小，周期总体较短，因而在项目完成后取得客户服务费确认文件时确认收入。

　　3、工程机械业务

　　宇通重工工程机械业务收入确认政策分为内销和外销两种情形。

　　对于内销情形，宇通重工采取直销和经销两种模式销售工程机械专用车辆及配件等产品；其收入确认时点为：无论直接销售或通过经销商销售产品，公司均以最终用户或经销商收到产品，安装调试或验收合格，并签署车辆交接清单后，认定商品所有权上的主要风险和报酬实现转移，确认销售收入。

　　对于外销情形，宇通重工根据合同约定将产品报关、离港并取得提单后，确认销售收入。

　　4、收入确认的会计准则

　　（1）销售商品收入确认的原则

　　《企业会计准则》规定，销售商品收入确认的五个基本原则：1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　（2）提供劳务收入确认的原则

　　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　　综上，标的公司各类业务的收入确认政策符合会计准则的相关规定。

　　二、结合行业情况说明收入确认的会计处理是否与同行业公司存在较大差异

　　（一）同行业上市公司收入确认原则

　　1、环卫设备业务

　　标的公司环卫设备业务的可比上市公司为龙马环卫、航天晨光和盈峰环境，同行业上市公司收入确认原则如下：

　　■

　　2、环卫服务业务

　　标的公司环卫服务业务的可比上市公司为龙马环卫、玉禾田和侨银环保，同行业上市公司收入确认原则如下：

　　■

　　3、工程机械业务

　　标的公司工程机械业务的可比上市公司为三一重工、中联重工、徐州重工和柳工，同行业上市公司收入确认原则如下：

　　■

　　经对比，宇通重工各业务版块的收入确认政策与上述同行业可比上市公司相比不存在较大差异。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司收入确认政策符合会计准则的相关规定，与同行业可比上市公司的会计政策相比，不存在较大差异。

　　问题7、预案披露，宇通重工研发实力突出，掌握了包括发动机智能启停在内等多项关键技术等，并带来2019年营业收入的大幅增长。（1）请说明与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，标的资产拥有具体产品型号，并充分提示相关技术风险；（2）请说明目前标的资产研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；（3）请结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，分析其合理性，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，标的资产拥有具体产品型号，并充分提示相关技术风险

　　（一）标的资产拥有的核心技术及核心技术所处市场竞争水平

　　宇通重工目前主要核心技术丰富、研发人员梯队合理，范围涉及了环卫设备的上装、智能网联和新能源动力等多个核心部件，以及工程机械产品的旋挖钻、强夯机、起重机等主要产品。

　　宇通重工的主要核心技术情况如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　宇通重工依靠自主研发拥有的环卫车上装核心技术、智能网联技术以及新能源系统核心技术较竞争对手均有一定程度的领先优势。其中，宇通重工全系列洗扫车所应用的防污水倒灌技术，彻底解决了行业内洗扫车运输中污水反灌问题；宇通重工新能源环卫产品集成了高效电驱动系统、全气候高安全电池系统，全气候续驶里程、作业时长处于行业领先水平，解决了环卫车综合能效低、环境适应性差的技术难题。从客户及市场反馈，宇通重工相关产品的性能指标较好，质量可靠性方面具备一定的优势，尤其在新能源产品方面优势明显。宇通重工拥有的核心技术有一定的竞争优势。

　　（二）标的资产拥有具体产品型号

　　宇通重工依托较强的科研实力、领先的产品生产制造和质量把控能力以及良好的企业管理运营能力，构建了较为完善的环卫设备和工程机械产品线，为客户提供多种环卫设备（清洗车、清扫车、垃圾收转装备等）以及专业工程机械产品（强夯机、旋挖钻机等）。

　　1、环卫设备

　　截至2020年3月31日，宇通重工生产销售的环卫专用车辆产品共有128个公告产品型号，具体情况如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2、工程机械

　　截至2020年3月31日，宇通重工生产销售的军用工程机械产品共有6个产品型号，分别为高速推土机、高速装载机、平板车、破碎机、锚杆钻机、多功能破障车。截至2020年3月31日，宇通重工可以生产销售的民用工程机械产品共有38个产品型号，具体情况如下表所示：

　　■

　　■

　　（三）标的公司技术风险

　　上市公司已于本次交易预案“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”之“（二）经营风险”及本次交易预案“第七节风险因素”之“二、标的公司有关风险”之“（二）经营风险”中对标的公司技术风险补充披露如下：

　　“2、技术更新及人才流失风险

　　标的公司所从事的环卫设备和工程机械业务属于技术及资金密集型行业。行业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。

　　由于标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的公司竞争力重要保证。随着标的公司业务规模的持续增长，如管理和技术人员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临一定的人才流失风险。

　　……

　　4、专利及非专利技术风险

　　知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　……

　　7、研发风险

　　多年来，标的公司通过对技术和研发的不断投入，开发出技术先进、质量可靠、适销对路的新产品，取得了行业领先的竞争地位，截至2019年12月31日，标的公司已取得127项专利，其中发明专利18项，实用新型109项。随着环卫清洁及垃圾收转装备领域市场竞争的日益激烈，技术更新步伐不断加快，标的公司为保持竞争优势，必须加大力度进行产品更新换代和新技术的储备。但如果研发方向把握失误，或者研发失败，不能及时开发出满足市场需求的产品和技术，则可能丧失技术优势，因而标的公司面临新产品、新技术研发的风险。”

　　二、目前标的资产研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用

　　（一）标的资产研发部门的设置情况

　　1、研发机构设置

　　宇通重工成立了专门的技术部。作为最重要的一级部门之一，技术部由总经理直接领导。技术部主要职责是：负责前沿技术研究；新产品设计和开发的组织、实施及管理；统筹产品质量的改进工作；统筹技术纠正、预防措施的实施；确立产品要求，制定工艺、装备及设施的需求和规定。

　　技术部根据产品类别和职责分工的不同设立了环卫设备与工程机械两个模块。

　　（1）环卫设备模块

　　环卫设备模块共11个二级部门，具体情况如下图所示：

　　■

　　上述二级部门分工明确、配合密切，其中：

　　1)-5)清扫车辆产品线、清洗车辆产品线、清运车辆产品线、收运车辆产品线及保洁设备产品线分别负责清扫车辆产品、清洗车辆产品、清运车辆产品、收运车辆产品及保洁设备产品的产品规划、新产品立项开发、老产品完善、定制化环卫产品订单处理、结构性能提升、VAVE、产品全生命周期管理、市场动态研究工作，持续保持环卫产品的市场竞争力；车辆生产过程中的技术异常问题的专业解决方案的制定，并在现场提供技术支持；负责车辆售前、售后的技术问题处理工作，对车辆产品客户满意度负责。

　　6)整车集成模块负责环卫新产品的策划（包含造型）工作、整车集成设计工作；负责产品平台规划、平台架构搭建和平台管理工作，负责底盘平台的订单处理、结构性能提升、VAVE及生产过程中、售前、售后的技术问题处理工作；负责部门大规模定制推进工作。

　　7)智能网联模块负责承接集团智能网联战略，实现环卫产品智能网联相关的研发需求；对公司智能化、网联化技术领先性负责，对产品智能化、网联化相关属性的满意度负责，对智能网联技术的先进性、市场化应用负责。

　　8)验证模块负责建立验证评价体系工作；负责产品对标评价管理工作；负责产品试验验证管理工作；负责试验问题管理、安全生产管理、试验室参观接待管理工作；负责试制车间安全、试制车试制有效性管理工作；负责试制车间生产质量、效率等管理工作。

　　9)技术部办公室负责知识产权管理，科技类公共关系管理工作；负责标准法规、认证相关工作；负责研发数据管理、工艺数据处理、研发工程支持工作；负责服务支持，SBOM及服务资料管理、图纸管理、3D推广管理工作；负责部门战略及重点工作执行管理、项目管理、研发质量管理工作；负责部门综合管理工作。

　　10)制造工艺模块负责实现新产品制造工艺的开发需求，包括新材料、新设备、新工艺的可行性分析和引入、产品结构工艺性审核、试制支持、工艺结构改进建议，确保新产品能够高效率、高质量、低成本交付；制定半成品、焊装工艺路线，设计并优化工艺流程和方法，确保工艺方法的先进性和合理性；制定产品制造各工序工艺标准，编制工艺文件，并持续优化，确保工艺文件的有效性，持续提升工艺质量保证能力；解决半成品、焊装各工序相关生产过程及市场工艺问题，确保产品的生产效率和制造成本持续改善。

　　11)装配工艺模块负责实现新产品制造工艺的开发需求，包括新材料、新设备、新工艺的可行性分析和引入、产品结构工艺性审核、试制支持、工艺结构改进建议，确保新产品能够高效率、高质量、低成本交付；制定化工、装配工艺路线，设计并优化工艺流程和方法，确保工艺方法的先进性和合理性；制定产品装配各工序工艺标准，编制工艺文件，并持续优化，确保工艺文件的有效性，持续提升工艺质量保证能力；解决化工、装配各工序相关生产过程及市场工艺问题，确保产品的生产效率和制造成本持续改善。

　　（2）工程机械模块

　　工程机械模块共8个二级部门，其中，民用工程机械有7个二级部门，具体情况如下图所示：

　　■

　　上述二级部门分工明确、配合密切，其中：

　　①大型旋挖钻项目部主要负责大型旋挖钻的产供销技术支持及研发；负责大型旋挖钻的钻机桅杆、四边形、上车部件的性能提升、质量改进工作；负责全系列旋挖钻机的动力头、卷扬的性能提升、质量改进工作。

　　②中小型旋挖钻项目部主要负责中小型旋挖钻的产供销技术支持及研发；负责中小型旋挖钻的钻机桅杆、四边形、上车部件的性能提升、质量改进工作；负责全系列旋挖钻机的下车行走机构的性能提升、质量改进工作、钻具及工作支持。

　　③强夯项目部主要负责YTQH系列液压强夯机、YTQU系列液压履带起重机产品的研发、优化改进及产供销技术支持。

　　④矿用车项目部主要负责矿用车系列产品的研发、优化改进及产供销技术支持，国家和行业相关标准的解读与应用。

　　⑤桥检车项目部主要负责桥检车系列产品的研发、优化改进及产供销技术支持，国家和行业相关标准的解读与应用。

　　⑥液电模块主要负责各产品线液电部分新产品研发方案制定与实施及老产品的维护升级，产供销的技术支持、新技术的开发与推广、零部件渠道拓展及整合等。

　　⑦工艺综合模块主要负责部门流程制度管理、技术运营管理、数据维护支持、标准法规及通用化管理、公告认证管理、技术成果管理；负责技术部门三级人力资源管理等综合管理工作；负责工艺规划、周期压缩；负责各产品工艺性审核、工艺开发、工艺支持、工艺标准制定及工装设计。

　　⑧军用工程机械研发部门主要负责公司军品的产品规划管理、产品开发管理、产品验证管理、技术研究管理等；根据军品发展战略与现有产品结构情况，加强同军方科研院所合作，挖掘部队产品需求，负责军品的规划与实施，确保军品的持续发展；负责军品新产品开发、现有产品完善与持续改进工作；负责军品验证需求的传递与支持；负责军品的标准、法规、专利、技术数据与技术档案管理，以及必要的产品认证、一致性管理。

　　2、研发人员配备

　　为保证研发中心切实履行推进公司技术创新和产品升级换代的重大职能，宇通重工多方引进并培养优秀的科研人才，经过多年的积累，已经造就了一支经验丰富、创新能力强、综合素质高的科研队伍。

　　截至2019年12月31日，宇通重工共有研发设计人员404人，其中高级工程师9人，中级职称72人，其专业覆盖广泛，包括机械制造、流体力学、电气自动化、汽车、汽运工程、运输与工程机械、计算机应用等。

　　（二）已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用

　　截至2019年12月31日，宇通重工拥有（有效）授权国家发明专利18项，拥有（有效）授权实用新型专利109项；形成了18项核心技术。上述已取得的研发成果在产品生产中的具体运用情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，分析其合理性，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险

　　（一）同行业可比公司及标的公司研发费用金额及占收入比例情况

　　同行业可比公司及标的公司研发费用金额及占收入比例情况如下表所示：

　　单位：万元/%  

　　■

　　注：同行业可比公司为2019年1-9月数据，宇通重工为2019年全年未经审计数据。

　　由上表所示，报告期内宇通重工研发费用呈逐年上升趋势，主要系标的公司报告期内持续加强研发投入所致。标的公司主要产品的重点发展战略方向是新能源及信息化，该领域整体处于起步阶段，因此，标的公司在报告期内持续增加研发人员，开拓研发项目，提高研发投入，以建立行业竞争优势。

　　2018及2019年度，标的公司研发费用占收入比例较同行业可比公司更高，主要系标的公司在整体收入规模偏小的情况下，2018及2019年度大幅提高研发投入所致，具体如下：

　　相较于龙马环卫、盈峰环境、航天晨光等行业内知名企业，标的公司切入环卫行业较晚。环卫行业具有较高的技术壁垒，产品升级迭代较快，环卫装备的研发集机械工程学、空气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等多个领域的知识，并需要经过长时间的试验、调试、现场模拟，才能使产品具备可靠质量和先进性能，后进入市场的标的公司只有通过加大研发投入，才能实现追赶，筑牢自身的技术壁垒。因此，为赶超同行业公司并逐步建立竞争优势，标的公司报告期内研发投入持续增加。

　　同时，由于标的公司收入规模相比于同行业偏小，当2018及2019年度标的公司大幅提高研发投入后，研发费用占收入比会高于同行业平均水平。

　　（二）标的资产的研发能力及研发风险

　　宇通重工成立了专门的技术部，造就了一支经验丰富、创新能力强、综合素质高的科研队伍，形成了种类丰富、梯队合理的核心技术，范围涉及了环卫设备的上装、智能网联、新能源动力等多个核心部件，以及旋挖钻、强夯机、起重机等主要工程机械产品，具备较强的研发能力。

　　上市公司已于本次交易预案中对标的公司技术风险进行了补充披露，详见本回复之“问题7”之“一、请说明与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，标的资产拥有具体产品型号，并充分提示相关技术风险”的相关内容。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司拥有多项具有市场竞争力的核心技术。标的公司设置了相应的研发部门，研发成果在产品中有实际应用。标的公司研发费用投入较大，占收入比重高于同行业可比上市公司平均水平，具备较强的研发能力。公司已在预案中补充披露标的公司技术风险。

　　问题8、请公司按照主营业务类别，分别披露标的资产销售产品和提供服务近三年前五大客户的情况，包括名称、有无关联关系、销售收入及占比等；并请结合行业、可比公司情况等，说明客户集中度的大小及合理性，评估并提示相关客户集中度风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的资产销售产品和提供服务近三年前五大客户的情况、标的公司客户集中度的大小、合理性及客户集中度风险

　　公司已在预案“第四节标的公司基本情况”之“四、标的公司的主营业务情况”中补充披露如下，并在预案“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”之“（二）经营风险”及“第七节风险因素”之“二、标的公司有关风险”之“（二）经营风险”中对标的公司客户集中度较高的风险进行了补充披露。

　　（一）标的资产销售产品和提供服务近三年前五大客户的情况

　　1、环卫设备业务

　　标的公司环卫设备业务近三年前五大客户的情况如下表所示：

　　单位：万元  

　　■

　　2、环卫服务业务

　　标的公司环卫服务业务近三年前五大客户的情况如下表所示：

　　单位：万元  

　　■

　　3、工程机械业务

　　标的公司工程机械业务近三年前五大客户的情况如下表所示：

　　单位：万元  

　　■

　　注1：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对与军品有关的客户情况进行脱密处理；

　　注2：宇通集团及其关联方包括河南安和融资租赁有限公司、Yutong Hongkong Limited、新疆安发融资租赁有限公司等宇通集团控制的或与宇通集团受同一控制的企业。

　　（二）标的公司客户集中度的大小、合理性及客户集中度风险

　　1、标的公司客户集中度的大小及合理性

　　标的公司及可比公司近三年的前五名客户占年度销售收入总额的情况如下表所示：

　　■

　　注1：玉禾田、侨银环保因未披露2019年年报，选取其2019年1-6月数据；

　　注2：其他部分可比公司尚未披露2019年年报，未对其客户集中度进行统计。

　　由上表所示，宇通重工各类业务近三年的客户集中度均较同行业更高，主要原因为：

　　（1）环卫设备

　　在环卫设备板块，标的公司的业务规模相对于同行业上市公司较小，虽然对前五大客户的合计销售额小于同行业上市公司，但客户集中度仍相对较高。随着标的公司环卫设备业务销售规模的增长，2017年-2019年标的公司环卫设备的客户集中度呈逐年下降趋势。

　　（2）环卫服务

　　随着环卫服务行业市场化进程的逐渐加速，市场容量得到了快速释放，行业发展迅猛，此外，项目的运营模式决定了异地复制难度较小，叠加其公共事业具备天然的垄断效应，企业在打造了代表性服务项目后，进行项目续期及业务扩展的可行性较高。报告期内，宇通重工的环卫服务业务仍处于开拓阶段，项目数量较少，为抓住市场的快速增长红利，宇通重工制定了打造标杆项目、提升品牌形象的经营策略，努力聚焦于规模较大、盈利能力较强的优质项目，故标的公司环卫服务业务的客户集中度较同行业上市公司更高。

　　（3）工程机械

　　工程机械行业成熟度高，行业竞争激烈，市场呈厂商高度竞争的态势。在客户结构方面，宇通重工军用工程机械的主要客户为军方，因军品特殊性导致客户群体范围较小，客户集中度随之较高；在业务模式方面，因报告期内宇通重工采取了融资租赁等销售模式，导致向宇通集团及其关联方的销售收入较高，进而进一步提高了工程机械业务的客户集中度。

　　2、标的公司客户集中度较高的风险

　　标的公司的下游客户集中度相对较高，报告期各期，标的公司对前五大客户的销售金额合计分别为61,341.45万元、60,205.94万元、115,871.15万元，占销售收入的比例分别为32.03%、30.12%和36.71%。这主要是因为标的公司的部分产品的特殊性导致客户群体范围较小，客户集中度随之较高。尽管报告期内标的公司与主要客户保持了较为良好的合作关系，但如果标的公司不能持续保持其主要客户的稳定合作关系，或者某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对公司产品的需求或付款能力降低，可能会造成公司短期销售难度增加，或产生客户流失问题，从而可能给公司经营业绩和财务状况造成一定不利影响。

　　此外，标的公司下游客户的特殊性也给其较高的客户集中度带来了一定风险。宇通重工的重要客户之一为军方，军方采购受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性，可能使宇通重工出现业绩同比大幅波动的风险。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露标的资产销售产品和提供服务近三年前五大客户的情况。宇通重工各类业务近三年的客户集中度均较同行业更高，主要系标的公司收入规模相比同行业公司较小、业务发展策略聚焦于规模较大盈利能力较强的优质项目、客户及业务模式具备一定的特殊性等因素影响，具有一定的合理性；公司已在预案中披露并提示标的公司客户集中度较高的风险。

　　问题9、预案披露，标的公司股东会决议将标的公司截至2019年12月31日可分配利润中的30,000万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。（1）请公司补充披露前述分配金额占标的资产总体未分配利润总额的比重、分配金额占货币资金余额的比重；（2）请结合标的公司章程规定、近五年分红情况及货币资金、营运资金等财务指标，补充说明在本单重组交易前分红的具体商业考虑及合理性，以及对本次交易后上市公司持续经营是否产生潜在不利影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、前述分配金额占标的资产总体未分配利润总额的比重、分配金额占货币资金余额的比重

　　公司已在预案“第八节其他重要事项”中补充披露如下：

　　标的公司拟向股东分红30,000万元，分红金额占标的公司相关财务指标的比例如下：

　　■

　　注：上述数据为截至2019年12月31日的未经审计数据

　　标的公司拟向股东分红金额30,000万元，占标的公司2019年末货币金额的比例为24.83%，标的公司有能力支付相应的分红款。

　　二、结合标的公司章程规定、近五年分红情况及货币资金、营运资金等财务指标，本单重组交易前分红的具体商业考虑及合理性，以及对本次交易后上市公司持续经营是否产生潜在不利影响

　　标的公司章程中对于分红事项所需履行的程序进行了约定，“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。标的公司已于2020年1月18日召开股东会，决议将宇通重工截至2019年12月31日可分配利润中的30,000.00万元，并按宇通集团和德宇新创的持股比例对其进行分配。

　　上述分红系宇通重工对以前年度的利润盈余进行部分分配，履行的程序符合宇通重工公司章程及公司法等相关法律的规定。

　　标的公司近五年的分红情况如下表所示：

　　■

　　标的公司近五年的分红政策较为稳定，2016年度未进行现金分红的主要原因为当年盈利水平较低。最近三年，标的公司的分红金额主要依据年度净利润金额为参考作出，2017年-2019年分红金额占当年净利润比例分别为95.99%、87.42%和91.79%。本次分红是标的公司对历史稳定的分红政策的延续，具有一定的商业合理性。

　　标的公司截至2019年末的货币资金余额为120,840.25万元，金额较高，本次分红款占其比例为24.83%，标的公司有能力支付本次的分红款；标的公司报告期各期末营运资金分别为46,829.23万元、45,076.81万元和74,220.32万元，2019年末营运资金金额较大，较历史水平有较大幅度增长。本次分红不会影响标的公司正常生产经营。

　　经交易各方确认，本次交易预估价格已考虑上述分红事项的安排；各方同意除上述30,000.00万元分红外，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。上述分红不会对本次交易后上市公司持续经营产生潜在不利影响。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已在预案中补充披露拟分配金额占相关财务指标的比例。本次分红是标的公司执行稳定分红政策这一惯例的延续，具有一定的商业合理性。标的公司截至2019年末的货币资金余额较高，有能力支付上述分红款，上述分红不会影响标的公司正常生产经营；且经交易各方确认本次交易预估价格已考虑上述分红事项的安排，不会对本次交易完成后上市公司持续经营产生潜在不利影响。

　　问题10、预案披露，标的资产主营环卫业务和工程机械业务。其中，工程机械业务产品主要包括旋挖钻机、强夯机/起重机、桥梁检测车和矿用车。（1）请按照工程机械产品类别分别披露近三年产量、销量、市场份额和毛利率，说明产品的核心竞争力和优势，并与同行业可比公司比较；（2）请结合报告期内公司产品上下游的行业政策、市场容量及变动趋势，说明工程机械业务的未来发展计划和可持续盈利的原因。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、按照工程机械产品类别分别披露近三年产量、销量、市场份额和毛利率，说明产品的核心竞争力和优势，并与同行业可比公司比较

　　公司已在预案“第四节标的公司基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”中补充披露如下：

　　（一）按照工程机械产品类别分别披露近三年产量、销量、市场份额和毛利率

　　1、民用工程机械

　　标的公司民用工程机械业务的主要产品为旋挖钻、强夯系列产品、矿用车和桥检车，2017-2019年上述4类产品合计占民用工程机械业务收入的比重分别为83.91%、100.00%和100.00%。上述4类产品近三年产量、销量、市场份额和毛利率信息如下：

　　（1）旋挖钻

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　　注：市场份额为参考工程机械协会和供应商数据的估计数值。

　　（2）强夯系列产品

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　　注：市场份额为参考工程机械协会和供应商数据的估计数值。

　　（3）矿用车

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　　注：市场份额为参考工程机械协会、卡达克数据中心和供应商数据的估计数值。

　　（4）桥检车

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　　注：市场份额为参考工程机械协会、卡达克数据中心和供应商数据的估计数值。

　　2、军用工程机械

　　标的公司军用工程机械业务的主要产品包括推土机、装载机及平板车等，报告期内产量、销量及销售情况如下：

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　　注：因市场特殊性，未对军用工程机械业务的市场份额进行统计。

　　（二）说明产品的核心竞争力和优势，并与同行业可比公司比较

　　民用工程机械方面，标的公司凭借其产品的高品质及高性能，于行业内具备核心竞争力及竞争优势。标的公司旋挖钻产品采取聚焦产品、定位高端的策略，上车采用整车进口，配置较高，相较于竞品其耐久性、稳定性及作业能力较强；标的公司强夯系列产品凭借相较于竞品的高效、高可靠性及对市场的持续投入，在行业内位于领先地位；矿用车产品方面，标的公司率先在行业内推出纯电矿用车并形成小批量销售，相较于传统矿用车，纯电矿用车更为节能且可实现零排放，标的公司凭借其整车设计优势，在纯电矿用车领域市场探索阶段处于先发地位；标的公司桥检车产品定位于安全、可靠，相较于竞品其配置较高，售后服务到位。

　　军用工程机械方面，标的公司作为工程机械专业制造商，先后研发出高速推土机、高速装载机、平板车等多种军用产品，广泛应用于国防建设。相比于同行业可比公司，标的公司服务客户多年，拥有专门的军品技术研发部，能够有效挖掘客户产品需求，持续改进完善现有产品、开发新产品，确保业务的持续发展。

　　二、结合报告期内公司产品上下游的行业政策、市场容量及变动趋势，说明工程机械业务的未来发展计划和可持续盈利的原因

　　（一）上下游行业政策

　　工程机械行业的上游主要是为制造工程机械产品提供原材料的钢铁行业和零部件制造业，下游为对工程机械有需求的行业，主要为基础设施建设和房地产业。

　　1、上游钢铁和零部件行业

　　（1）钢铁行业

　　从宏观层面上看，钢铁行业作为我国的基础性产业，其发展与国民经济的运行周期密切相关。近年来，国家出台了一系列政策，旨在推动钢铁行业结构性调整，淘汰落后产能，钢铁行业供求关系逐渐改善。2016年2月，国务院印发《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6号），拉开了钢铁行业供给侧结构性改革的序幕。随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产、能源电力行业等得到刺激，利好上游的钢铁行业的需求提振。2016年11月，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出要面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业发展需求，扩大高强轻合金、高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、高品质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿色印刷材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。2017年，《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将高性能汽车、高性能工程用钢等高品质特种钢铁材料列入其中，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。2018年，工信部、科技部、商务部、市场监管总局联合印发《原材料工业质量提升三年行动方案(2018-2020年)》要求提高通用钢材产品的质量稳定性、可靠性和耐久性，高性能钢铁材料的批次稳定性和一致性。

　　（2）零部件行业

　　零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提升是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。国家主管部门及地方政府已出台一系列宏观产业政策支持汽车零部件制造行业的发展。2015年，国务院发布《中国制造2025》，明确指出重点领域技术发展要求，为节能汽车、新能源汽车、智能网联汽车零部件，尤其是核心零部件实现产业结构优化与升级指明了方向。2017年，工业和信息化部、国家发改委和科技部联合发布的《汽车产业中长期发展规划》鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。根据中国汽车工业协会基本确定的中国汽车零部件发展战略和规划方案，到2020年，自主品牌核心零部件配套份额将提升至30%，到2025年，国内主要集群区域零部件产值将突破2.5万亿元。

　　2、下游基建和房地产行业

　　（1）基建行业

　　随着中国经济的快速发展以及城市化进程的推进，国家及各地方政府不断出台政策，强化基础设施建设的规划指导，完善政策环境，创新相关体制机制，我国全社会固定资产投资增长迅速。2015年，“一带一路”战略提出，以经济走廊为依托，以交通基础设施为突破，“一带一路”倡议为基建行业带来了一系列发展机遇。2019年，国家发布《交通强国建设纲要》，确定了九大重点任务，其中要求基础设施布局完善、立体互联，提出建设现代化高质量综合立体交通网络，构建便捷顺畅的城市（群）交通网，形成广覆盖的农村交通基础设施网，构筑多层级、一体化的综合交通枢纽体系。自此之后，各部委及各地政府持续出台增加地方政府专项债券规模、加快重大基础设施项目建设等利好政策；特别是2019年底召开的中央经济工作会议指出，引导资金投向供需共同受益、具有乘数效应的先进制造、民生建设、基础设施短板等领域，推动制造业高质量发展。受国家进一步加大基建行业“补短板”力度及“一带一路”倡议深化实施等因素影响，我国基建行业仍有一定的发展和增长空间。

　　（2）房地产行业

　　房地产行业的发展有赖于国民经济的健康发展，近年来，我国宏观经济发展步入“新常态”，宏观经济发展更加均衡、更可持续。国民经济持续稳定快速的发展，为房地产行业的发展提供了动力，也将进一步推动城市发展、扩大住房需求，从而为房地产行业提供进一步发展空间。此外，我国城镇化水平仍处在快速发展时期，“十三五”以来，国家相继出台了多项措施加快新型城镇化步伐。《2019年国务院政府工作报告》指出，国家将深入推进新型城镇化，坚持以中心城市引领城市群发展。城镇化水平的不断提高将使城镇人口规模比例增加，不断释放住房刚性需求与改善性需求，给房地产行业带来了新的发展机遇。近年来，中央及各部委多次提出“将建立健全长效机制，促进房地产市场平稳健康发展”，随着法规及监管体系的日臻完善，房地产市场的政策环境将更成熟稳定，市场秩序将更加健康有序，从而有利于房地产行业的长远发展。因此综合来看，国家宏观经济的增长、新型城镇化建设的推进、拉动内需等因素将在未来时期内继续发挥积极作用，促进房地产业继续保持平稳健康发展。

　　（二）工程机械业务市场容量及变动趋势

　　1、国内有望开启新一轮基建投资周期，工程机械需求上升

　　基建行业具备公共性、通用性、基础性，是稳投资、扩内需、拉动经济增长的重要途径，在逆周期调节政策持续加码的背景下，基建投资将保持稳健发展。2018年12月中央经济工作会议提出，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G商用步伐，加强人工智能，工业互联网，物联网等新型基础设施建设；2020年3月中央政治局会议指出，要加大宏观政策调节和实施力度，适当提高财政赤字率，发行特别国债，增加地方政府专项债券规模，加快地方政府专项债发行和使用，加紧做好重点项目前期准备和建设工作。根据国家统计局公布数据，我国全社会固定资产投资总额从2010年的251,683.80亿元增长至2019年560,874.00亿元，年复合增长率达9.31%。此外，根据2019年《政府工作报告》，2019年计划发行2.15万亿元人民币地方政府专项债券，与2018年政府工作报告中计划发行的1.35万亿相比，2019年计划发行规模增长近60%。考虑到中央积极出台资本金下调、加速专项债发行等政策以推动基建项目，基建投资增速向好的趋势对工程机械板块影响积极，工程机械需求将保持上升趋势。

　　2、环保政策趋严，设备更新需求潜力较大

　　2019年2月，生态环境部发布《〈非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段）〉（GB20891-2014）修改单（征求意见稿）》，要求自2020年12月1日起，凡不满足本标准第四阶段要求的非道路移动机械不得生产、进口、销售；不满足本标准第四阶段要求的非道路移动机械用柴油机不得生产、进口、销售和投入使用。郑州、广州、成都等城市已相继出台对国二及以下排放标准非道路机械的使用禁令，划定并公布了禁止使用高排放非道路移动机械的区域，对达不到国三排放标准的非道路移动机械禁止入场作业。鉴于存量市场中，国二以下排放标准的非道路机械占比仍然较高，未来伴随各地排放标准执行趋严，工程机械设备更新需求将得到加速释放。

　　（三）标的公司工程机械业务的未来发展计划和可持续盈利的原因

　　从市场来看，未来基础设施建设和房地产行业的持续发展将对工程机械的需求产生积极影响；同时，伴随国家环保政策趋严，市场上存量较大的“国二”排放标准及以下的工程机械有较强的更新需求，工程机械的市场需求将得到持续提升。

　　标的公司深耕工程机械行业多年，具有较强的技术和新产品研发能力，是河南省科技厅认定的高新技术企业，建有“省级企业技术中心”、“省级履带式工程机械工程技术研究中心”等研究机构。标的公司产品开发立足于对客户需求的理解和实现，拥有一批成熟客户，产品口碑较好，在细分领域市场有一定的优势。此外，标的公司拥有较为全面的服务保障体系，能够为客户提供专业化、系统化的售后服务。2019年，标的公司获得CTEAS售后服务体系完善程度最高等级认证。

　　未来，标的公司将以市场和客户反馈为驱动，基于市场问题故障点和客户痛点，快速优化提升现有产品，持续搭建完善新产品开发管理体系，提升产品竞争力。针对重点市场，标的公司将开展针对性的市场营销，继续挖掘样板客户，以点带面，形成市场口碑，扩大市场影响力。对于已取得领先地位的市场，标的公司将以产品性能提升和迭代升级为目标，提升产品的经济实用性，满足客户需求，提升客户粘性。在军用工程机械领域，标的公司将持续对接客户需求，开展研发升级工作，保证产品质量，提高产品性能，确保军品的持续发展。

　　综上，标的公司工程机械业务具备较强的竞争优势和和明确的未来发展计划，未来可持续盈利。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已在预案中披露工程机械业务主要产品产量、销量、毛利率等数据，以及产品的核心竞争力和优势。结合报告期内公司产品上下游的行业政策、市场容量及变动趋势，标的公司工程机械业务具备较强的竞争优势和和明确的未来发展计划，未来可持续盈利。

　　问题11、预案披露，标的资产主营业务包括工程机械业务。请公司：（1）补充披露工程机械业务相关应收账款的信用政策，包括但不限于确认时点、账期、坏账计提比例和金额，并与同行业进行比较；（2）结合工程机械业务的购销情况、盈利模式和行业特性，补充说明公司经营活动产生的现金流量与同行业比较情况及其合理性；（3）补充披露与客户签订合同的销售模式，是否存在融资租赁及对外担保情形，如有，请披露具体金额并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、工程机械业务相关应收账款的信用政策，包括但不限于确认时点、账期、坏账计提比例和金额，并与同行业进行比较

　　公司已在预案“第四节标的公司基本情况”中补充披露标的公司工程机械业务相关应收账款的信用政策，包括但不限于确认时点、账期、坏账计提比例和金额，并与同行业进行比较如下：