上市公司名称:大庆华科股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:大庆华科
股票代码:000985
信息披露义务人:中国石油林源炼油有限公司
住址:黑龙江省大庆市大同区
通讯地址:黑龙江省大庆市大同区
股份变动性质:减少(国有股权无偿划转)
签署日期:2020年4月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在大庆华科股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在大庆华科股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人在大庆华科股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项尚须收购人披露收购报告书后方可实施。
五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称:中国石油林源炼油有限公司
注册地:黑龙江省大庆市大同区
统一社会信用代码:912306001293203123
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:姜国骅
注册资本:叁亿贰仟贰佰肆拾伍万捌仟圆整
经营期限:长期
经营范围:石油炼制;纺织品、劳保用品(不含特种劳保用品)、丙纶长丝加工、销售;建筑材料、塑料制品销售;化学助剂生产、储存、销售(危险品除外);供热;塑料饮品包装瓶生产、销售;物业服务企业叁级;分支机构经营;宾馆,体育场馆,休闲健身娱乐活动,室内娱乐活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址:黑龙江省大庆市让胡路区马鞍山大庆炼化公司
联系电话:0459-5616828
二、信息披露义务人股权结构
信息披露义务人是中国石油天然气集团公司的全资子公司。控制关系图如下:
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三、信息披露义务人的董事及其主要负责人员
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人的股东中国石油天然气集团公司对所控制企业持有上市公司股权的内部调整,一是便于对大庆华科的股权管理;二是为林源炼油法人清理奠定基础;三是业绩考核指标更加合理。本次权益变动后,大庆化建将持有大庆华科15.69%股权,大庆化建母公司中国石油大庆石油化工有限公司对大庆华科直间接合计持股比例将为55.03%,股权集中管理后有利于聚集发展主业、提升股权价值。
本次权益变动后,信息披露义务人将不再持有大庆华科的任何股份。
截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内没有增加在大庆华科中拥有权益的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次划转前,信息披露义务人持有大庆华科20,339,700股普通股股份,占大庆华科总股本的15.69%。
本次股份划转完成之后,信息披露义务人作为划出方将不再持有大庆华科的股份,大庆化建作为划入方将持有大庆华科15.69%的股权,大庆华科控股股东和实际控制人不变。
二、本次权益变动方式
本次权益变动由国有股权无偿划转事项引发。林源炼油与大庆化建于2020年4月10日签署了《大庆华科股权无偿划转协议》,协议主要内容如下:
1、甲方(划出方):林源炼油
2、乙方(划入方):大庆化建
3、本次无偿划转的标的为甲方持有的大庆华科15.69%的股权。
4、本次划转基准日为2019年12月31日。
5、股权划转后,大庆华科仍然继续合法存续,原有管理模式不变,并由乙方享有股东权力承担股东义务。
6、双方主要承诺
(1)甲方承诺对标的股权拥有完整权利,标的股权不存在任何权利上的瑕疵,不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。
(2)甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作,以保证本次股权划转依法顺利进行。
本次国有股权无偿划转后,林源炼油将不再持有大庆华科股份,大庆化建将持有大庆华科20,339,700股股份,占大庆华科总股本的15.69%,大庆化建成为大庆华科第二大股东。
大庆化建为中国石油大庆石油化工有限公司全资子公司。中国石油大庆石油化工有限公司为大庆华科控股股东,直接持有大庆华科39.34%股权,本次股权划转完成后,中国石油大庆石油化工有限公司直间接合计持有大庆华科股权55.03%。大庆华科控股股东和实际控制人不变,控股股东仍为中国石油大庆石油化工有限公司,实际控制人仍为国务院国资委。
三、划转前后上市公司股权结构图
本次划转前,上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:
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本次划转后,上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:
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四、本次股份划转的授权和批准情况
2020年3月24日,中石油集团印发《关于无偿划转中国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份的批复》(中油资[2020]81号);
2020年3月25日,划出方执行董事签署《中国石油林源炼油有限公司执行董事决定》,同意将林源炼油所持大庆华科20,339,700股股份(占比15.69%)全部无偿划转至大庆化建,并签订《大庆华科股权无偿划转协议》;
2020年3月26日,大庆华科在《中国证券报》和巨潮资讯网披露《大庆华科股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公告》;
2020年4月10日,划入方执行董事签署《大庆石化建设有限公司执行董事决定》,同意无偿划入中国石油林源炼油有限公司所持有大庆华科股份有限公司15.69%的股份,并签订《大庆华科股权无偿划转协议》;
2020年4月10日,划入方股东大庆石化作出股东决定,同意大庆石化建设有限公司无偿划入中国石油林源炼油有限公司所持有大庆华科股份有限公司15.69%的股份,并签订《大庆华科股权无偿划转协议》;
2020年4月10日,划出方与划入方签署了《大庆华科股权无偿划转协议》。
五、划出方在大庆华科中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明
本次划转前,林源炼油在大庆华科股份有限公司持有15.69%普通股股权,持股数20,339,700股。林源炼油对大庆华科股份拥有完整权利,不存在任何权利上的瑕疵,不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖大庆华科股份的行为。
第六节 其他重大事项
除本报告书披露的信息外,不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:中国石油林源炼油有限公司
法定代表人:
姜国骅
签署日期: 年 月 日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、林源炼油与大庆化建签署的《大庆华科股权无偿划转协议》
四、林源炼油执行董事决定
附表一
简式权益变动报告书
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信息披露义务人:中国石油林源炼油有限公司
法定代表人:
姜国骅
签署日期: 年 月 日