本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月10日，公司召开第四届董事会第七次会议，全票审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会拟定的2019年年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，综合考虑了回报公司全体股东及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们对董事会做出的利润分配预案表示同意，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意董事会将公司2019年年度利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　2019年年度利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺         公告编号：2020-022

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制

　　的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO

　　的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总

　　数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过

　　证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3.业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。

　　2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。

　　所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服

　　务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历

　　姓名：潘莉华

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历

　　姓名：江海

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历

　　姓名：杨力生

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司2019年度支付给立信的审计费用为106万元，内控审计费用42.4万元，2020年度审计费用拟与2019年度审计费用一致。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信在担任公司审计机构期间，工作认真负责，勤勉尽职，为公司出具的审计报告客观、公正。审计委员会同意续聘立信为公司2020年度财务及内部控制审计机构，任期1年，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：

　　立信具备证券期货相关业务审计从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2020年度审计要求，因而我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：

　　立信在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此，我们同意续聘立信为公司2020年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2020年4月10日召开第四届董事会第七次会议，全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺         公告编号：2020-023

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司2020年度日常关联交易金额较小，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月10日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，表决结果8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李道想先生回避表决。本议案不需要提交股东大会审议。

　　公司董事会审议该议案前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

　　董事会审议该议案时，独立董事发表独立意见如下：经过独立董事的审慎审核，认为公司2020年度日常性关联交易事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。关联方符合经销商资质要求，关联交易价格为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致，严格遵循公平、公允原则，没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定，该关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　本次为新增日常关联交易，本年度前不存在相关业务。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　企业名称：江西水星实业有限公司；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；统一社会信用代码：91360121314691713E；法定代表人：孙东；注册资本：1000万；主要股东：谢作班、李秀莲；成立日期：2014年8月22日；注册地址：南昌小蓝经济技术开发区小蓝大道以南，金沙四路以东；主营业务：家用纺织品、床上用品生产；国内贸易；市政工程；网上贸易代理；自有房屋租赁。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：总资产1,419万元、净资产350万元、主营业务收入1,841万元、净利润98万元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　江西水星实业有限公司（以下简称“江西水星”）股东李秀莲、谢作班为直接加间接持有公司5%以上股份的股东、公司董事李道想的妹妹及妹夫，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（四）款规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析。

　　关联方江西水星依法存续、资信情况良好，具备持续经营的履约能力，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　江西水星实业有限公司通过公司经销商评审，符合经销商资质要求，加盟水星品牌连锁，成为公司在江西的区域经销商，公司根据连锁加盟统一的销售政策对其销售产品、收取货款，主要为：1、公司按照统一的经销价对其进行销售，即公司关联交易价格的定价依据为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致；2、公司根据经销商统一政策，采取按月结算货款方式收款；3、根据特许经销协议，在指定的区域内开展授权加盟和产品经销业务，不得在其他区域运营。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易产生的原因为，原经销商因资金等个人原因退出，该区域经销业务出现下降趋势，而关联方熟悉当地环境，拥有当地人脉资源和资金优势，愿意积极推动公司在当地业务的发展。经过公司按照经销商评审程序对关联方进行评审，关联方符合公司经销商准入资格，能够带动公司在该区域的销售业务增长，故纳入公司经销体系。

　　公司严格按照公司章程及有关规定履行了批准程序，决策程序合法有效；该关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。

　　关联方遵守特许经销协议，按照统一的经销价格交易，按月结算货款，在指定区域开展经销业务，关联交易金额占2019年度同类型业务收入的比例约0.9%，占2019年度营业收入的比例约0.5%，依据2019年度公司经销业务的毛利率计算，该关联交易产生的毛利占2019年度毛利总额的比例约0.4%，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603365          证券简称：水星家纺       公告编号：2020-024

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月25日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》同意公司使用不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。鉴于前次审议通过的授权有效期即将到期，2020年4月10日公司第四届董事会第七次会议对公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理相关事项进行重新审议。具体情况如下：

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　（二）资金来源

　　公司自有资金。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　针对投资风险，拟采取以下措施：

　　（1）董事会授权公司总裁行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（2）公司审计监察部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（5）公司投资参与人员负有保密义务，不得将有关信息向任何第三方透露。公司投资参与人员及其他知情人员不得与公司投资相同的理财产品。

　　（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）资金使用额度

　　自董事会审议通过之日起，公司拟使用最高额度不超过人民币4.8亿元 （含4.8 亿元）闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　（二）理财产品品种

　　公司运用自有闲置流动资金投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品。

　　（三）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起两年内有效。

　　（四）投资期限

　　单笔理财产品期限最长不超过12个月。

　　（五）实施方式

　　在投资额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部按照上述要求实施和办理相关事宜。

　　（六）风险控制分析

　　公司使用闲置自有资金在授权额度范围内所购买的均是安全性高、流动性好的理财产品，产品发行主体为银行、证券公司或信托公司。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。。

　　三、对公司的影响

　　公司近期财务状况如下：                                  单位: 元

　　■

　　公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金利用效率，创造增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品使用最高额度不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），截止目前已支付的闲置自有资金购买理财产品的金额为1亿元，占最近一期期末货币资金余额的14.07%。公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的开展。根据最新会计准则，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，属于流动资产，不对资产负债率、流动比率和速动比率等财务状况指标产生影响。按照2019年使用自有资金购买理财产品的收益率进行计算，使用最高不超过4.8亿暂时闲置自有资金购买理财的收益金额预计约为1800万元，占上一年度净利润比例约为5%。公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品产生的收益属于投资所得，归属于投资活动产生的现金流,不对经营性现金流产生影响。

　　四、 风险提示

　　1． 金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2．公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　3．相关工作人员的操作风险。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）履行的决策程序

　　公司于2020年4月10日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构已对本次议案发表了明确同意意见。相关决策和审议程序合法、合规。该事项无需经公司股东大会审议。

　　（二）专项意见

　　1．监事会意见

　　监事会认为公司使用最高不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）暂时闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等文件的有关规定。同意公司使用不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）的自有资金进行委托理财，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

　　2. 独立董事意见

　　公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等文件的有关规定。同意公司使用不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

　　2020年4 月 11 日

　　证券代码：603365        证券简称：水星家纺      公告编号：2020-025

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月8日 14点00 分

　　召开地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号 上海水星家用纺织品股份有限公司5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月8日

　　至2020年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议将听取独立董事作《2019年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通

　　过，相关内容详见公司于2020年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5,6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年5月7日（周四）上午9:00-11:30，下午13：00-17:00

　　（二）登记地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号公司办公大楼3楼董事会秘书办公室

　　（三）登记方式：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和加盖公章的法人授权委托书。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有效持股凭证、本人身份证原件、复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有股东授权委托书、委托人身份证及代理人身份证原件、复印件。

　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件，传真或信函方式登记的股东及股东代理人出席会议时请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、 请出席会议者于2020年5月8日14:00前至会议召开地点报到。

　　3、 联系方式

　　联系人：王娟

　　联系电话：021-57435982

　　传真：021-57435966

　　联系地址：上海市奉贤区沪杭公路1487号

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海水星家用纺织品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司

　　2019年持续督导年度报告书

　　■

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1920号）核准，公司通过公开发行人民币普通股（A股）股票6,667万股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额1,066,720,000.00元，扣除发行费用118,777,700.00元后，实际募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA16341号《验资报告》。

　　中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任公司首次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

　　一、 保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

　　保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对水星家纺的持续督导工作主要如下表所示：

　　■

　　二、信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对水星家纺2019年1月1日至2019年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为水星家纺已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　水星家纺自2019年1月1日起至2019年12月31日止的信息披露文件如下：

　　■

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，水星家纺在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人：  俞康泽  王家海

　　中信建投证券股份有限公司

　　2020年4月10日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于上海水星家用纺织品股份有限公司的定期现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，已于2020年3月2日至2020年3月6日对水星家纺进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2020年3月2日至2020年3月6日对水星家纺进行了现场检查。参加人员为俞康泽、王家海、杨逸墨（以下简称“项目组”）。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合水星家纺的实际情况，查阅、收集了水星家纺有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了水星家纺 2019年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，水星家纺的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：

　　项目组取得了水星家纺2019年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对有关重大事项进行了问核。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：水星家纺2019年以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：

　　项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司银行账户清单和银行流水，对关联方资金往来进行了重点核查，并对公司财务人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：水星家纺资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　核查情况：

　　项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和执行审计工作的会计师进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：水星家纺募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了水星家纺的公司章程、关联交易的管理制度、股东大会审议文件及信息披露文件，并对相关业务及财务人员等进行了询问确认。

　　核查意见：

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈结果，保荐机构认为：2019年度公司未发生新增关联交易，公司对关联交易设置的决策权限和决策机制合法合规，建立了有效的关联交易相关决策制度，确保公司发生关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　2、对外担保情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了水星家纺对外公告的定期报告和全部担保文件，并对财务人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈，保荐机构认为：截至现场检查日，除已披露的信息外，水星家纺不存在对外担保情况。

　　3、重大对外投资情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了公司定期报告，询问了公司董秘、证券事务代表、财务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

　　核查意见：

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈，保荐机构认为：截至现场检查日，除已披露的信息外，水星家纺不存在其他重大对外投资情况。

　　（六）经营情况

　　核查情况：

　　项目组向水星家纺高级管理人员和财务负责人了解了2019年以来的经营情况，比较了公司一季报、半年报、三季报等有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：水星家纺上市以来经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；从行业整体来看，2019年度我国纺织服装行业受到多方面影响增速放缓，公司通过线上线下渠道并轨发展，提高毛利率，2019年营业收入和净利润均实现增长，具备较强的经营能力与盈利能力。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现水星家纺存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，水星家纺积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与水星家纺董监高及其他人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过本次现场检查，保荐机构认为：水星家纺自 2019年度在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项，不存在需提请上市公司注意的重大问题。

　　保荐代表人：俞康泽   王家海

　　中信建投证券股份有限公司

　　2020年4月10日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票之保荐总结报告书

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2019年12月31日。目前，持续督导期已满。中信建投根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

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　　三、上市公司的基本情况

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　　四、保荐工作概述

　　保荐机构根据有关法律法规、及中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，按有关规定指定俞康泽、王家海两名保荐代表人负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

　　（一）尽职推荐阶段

　　保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对水星家纺进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织水星家纺及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所上市规则的要求向其提交推荐上市所需要的相关文件。

　　（二）持续督导阶段

　　水星家纺首次公开发行股票完成后，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

　　1、督导发行人规范运作，有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

　　2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；

　　5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，并发表意见；

　　6、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

　　7、关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　2018年4月，原持续督导保荐代表人赵小敏先生、翟程先生因工作变动原因，无法继续履行持续督导责任。为保证持续督导工作的有序进行，中信建投证券指派保荐代表人俞康泽先生、王家海先生担任公司持续督导保荐代表人，继续履行相关持续督导责任。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　持续督导期内，水星家纺能够积极配合保荐机构开展尽职调查与持续督导，及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料，为保荐机构的核查工作工作提供了必要的条件和便利。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

　　水星家纺聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就首次公开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构开展核查与协调工作。

　　八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

　　对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。

　　十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

　　截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，中信建投证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

　　除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项。

　　保荐代表人：俞康泽  王家海

　　保荐机构法定代表人（或授权代表）：刘乃生

　　中信建投证券股份有限公司

　　2020年4月10日