证券代码：600817        证券简称：ST宏盛        编号：临2020-018

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》之回复

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海证券交易所上市公司监管二部：

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宏盛科技”）于2020年1月21日披露了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2020年2月10日，贵部下发《关于对郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0181号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。

　　若无单独说明，本回复所使用的简称及释义与同日披露的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。

　　本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计，所涉及的预测数据均为预评估数据。

　　一、关于本次交易是否符合重组上市条件

　　问题1、预案披露，郑州宇通重工有限公司（以下简称宇通重工或标的公司）生产、销售的环卫设备是清洗车、清扫车、垃圾车等专用车辆，且目前已生产出新能源环卫设备和新能源矿车，而控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称宇通集团）是以商用车为主业，其子公司宇通客车（600066.SH）主营客车产品及其零部件的研发生产与销售。公开信息显示，宇通客车也拥有新能源技术专利。（1）请说明近三年标的公司与宇通集团及其他关联方的业务往来或其他资金往来情况，包括但不限于交易事项、交易金额、应收和应付款项、其他应收或应付款项等；（2）请说明标的公司对宇通集团及其他关联方的交易占比，是否在业务、技术、资产等方面对关联方具有重大依赖，并说明理由；（3）请进一步说明对同业竞争的判断依据，是否仅依据经营范围、细分产品、细分市场等认定同业竞争，请结合标的公司历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与宇通集团及其他关联方的关系，以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面分析论证对标的公司独立性的影响；（4）请说明标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、近三年标的公司与宇通集团及其他关联方的业务往来或其他资金往来情况，包括但不限于交易事项、交易金额、应收和应付款项、其他应收或应付款项等

　　（一）宇通重工的关联方及关联关系

　　根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，截至本回复出具日，宇通重工的主要关联方如下：

　　1、宇通重工的控股股东、实际控制人，以及持有宇通重工5%以上股份的股东

　　■

　　2、宇通重工的控股子公司及参股公司

　　参见预案“第四节标的公司基本情况”之“三、下属公司情况”。

　　3、宇通重工控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　（1）控股股东宇通集团控制的下属企业

　　宇通集团控制的下属企业（不含宇通重工及其下属公司）均为宇通重工的关联方。其中，截至本回复出具日，宇通集团控制的一级子公司如下（不含宇通重工）：

　　■

　　（2）7名实际控制人共同控制的企业

　　7名实际控制人共同控制的企业（不含宇通重工及其下属公司）均为宇通重工的关联方。截至本回复出具日，除控股股东宇通集团及其下属企业外，7名实际控制人共同控制的企业情况如下：

　　■

　　4、宇通重工的关联自然人

　　除实际控制人之外，宇通重工的关联自然人还包括实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、宇通重工的董监高及其关系密切的家庭成员，以及宇通重工重要控股子公司傲蓝得、郑宇重工的自然人股东。

　　5、宇通重工的其他关联法人

　　除上述关联方外，报告期内与宇通重工发生交易的其他关联方主要有：

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　　（二）报告期内与关联方主要业务往来及资金往来情况

　　1、购销商品、提供和接受服务的关联交易

　　（1）采购商品/接受服务情况

　　单位：万元  

　　■

　　（2）出售商品/提供服务情况

　　单位：万元  

　　■

　　2、关联方资产转让及重组

　　单位：万元  

　　■

　　3、关联租赁情况

　　报告期内的关联租赁情况中，宇通重工及其子公司均作为出租方，具体如下：

　　单位：万元  

　　■

　　4、关联方资金拆借情况

　　（1）报告期内关联方资金拆入情况

　　单位：万元  

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　　■

　　■

　　（2）报告期内关联方资金拆出情况

　　单位：万元  

　　■

　　5、关联方作为票据出票人情况

　　单位：万元  

　　■

　　注：序号1至5为郑州宇通集团财务有限公司代招商银行郑州桐柏路支行开具银行承兑汇票。

　　6、向关联方票据贴现情况

　　单位：万元  

　　■

　　7、关联方存款情况

　　（1）关联方存款

　　①活期存款

　　单位：万元  

　　■

　　②其他存款

　　单位：万元  

　　■

　　（2）存款利息

　　单位：万元/%  

　　■

　　注：存款利息按照同期银行存款利率收取。

　　（3）手续费、账户管理费

　　单位：万元/%  

　　■

　　（三）关联方往来款项余额

　　1、应收票据

　　单位：万元  

　　■

　　2、应收账款

　　单位：万元  

　　■

　　3、其他应收款

　　单位：万元  

　　■

　　4、应付票据

　　单位：万元  

　　■

　　5、应付账款

　　单位：万元  

　　■

　　6、其他应付款

　　单位：万元  

　　■

　　7、应收利息

　　单位：万元  

　　■

　　8、其他非流动资产

　　单位：万元  

　　■

　　9、其他非流动负债

　　单位：万元  

　　■

　　10、可供出售金融资产

　　单位：万元  

　　■

　　11、银行存款

　　单位：万元  

　　■

　　12、预收款项

　　单位：万元  

　　■

　　13、预付款项

　　单位：万元  

　　■

　　二、标的公司对宇通集团及其他关联方的交易占比，是否在业务、技术、资产等方面对关联方具有重大依赖，并说明理由

　　（一）标的公司对宇通集团及其他关联方的采购、销售及租赁交易占比

　　1、关联采购

　　报告期各期，宇通重工向宇通集团及其他关联方的关联采购金额及占比情况如下：

　　单位：万元/%  

　　■

　　注：占比为占当期营业成本比例。

　　报告期各期，标的公司向关联方采购的主要商品为后桥、显示屏等零部件，主要采购对象为宇通客车及郑州精益达汽车零部件有限公司等；接受关联方的主要服务内容为融资服务，主要服务提供方为河南安和融资租赁有限公司、河南绿城担保有限公司等。

　　2、关联销售

　　报告期各期，宇通重工向宇通集团及其他关联方的关联销售金额及占比情况如下：

　　单位：万元/%  

　　■

　　注：占比为占当期营业收入比例。

　　报告期各期，标的公司向关联方销售的主要商品为民用工程机械整机、配件等，主要销售对象为河南安和融资租赁有限公司、新疆安发融资租赁有限公司、宇通客车等；提供的主要服务内容为保洁服务，主要向郑州通和物业服务有限公司、郑州深澜动力科技有限公司等关联方提供。

　　3、关联租赁

　　报告期各期，宇通重工向宇通集团及其他关联方的关联租赁收入及占比情况如下：

　　单位：万元/%  

　　■

　　注：占比为占当期合计租赁及水电费收入比例。

　　（二）关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响

　　标的公司报告期各期向关联方采购商品和接受服务占当期营业成本比例分别为2.16%、3.53%和3.99%，向关联方销售商品和提供服务占当期营业收入比例分别为4.42%、2.61%和2.60%；关联交易金额占比较小，标的公司未有在采购和销售方面对关联方形成重大依赖，关联交易亦非公司经营利润的主要来源，对标的公司业绩影响较为有限。

　　与此同时，标的公司拥有独立的生产场地和生产能力，不存在向关联方借用场地、人员及设备情形；标的公司独立掌握核心技术，不存在与关联方共用或向关联方购买重要专利或核心生产技术等事项；标的公司机构设置健全，能够独立实现机构的运行，与其产生关联交易的相关方在市场中均有相同或相似的企业，关联交易提供方的变化不会影响公司的正常运行。综上，宇通重工具备独立运行的要件，未有通过关联交易来实现业绩从而影响其独立性的情形。

　　三、请进一步说明对同业竞争的判断依据，是否仅依据经营范围、细分产品、细分市场等认定同业竞争，请结合标的公司历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与宇通集团及其他关联方的关系，以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面分析论证对标的公司独立性的影响

　　（一）请进一步说明对同业竞争的判断依据，是否仅依据经营范围、细分产品、细分市场等认定同业竞争

　　标的公司控股股东为宇通集团，标的公司实际控制人通过郑州通泰合智管理咨询有限公司控制通泰志合进而控制宇通集团。截至本回复出具之日，标的公司控股股东、实际控制人控制的企业情况如下：

　　1、控股股东控制的其他企业情况

　　当前宇通集团下属企业基本形成客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大板块，其中环卫及工程机械板块以标的公司为核心主体，通过标的公司及其子公司开展相关业务，宇通集团其他板块未开展环卫及工程机械业务。

　　截至2020年3月31日，除标的公司及其下属企业外，宇通集团控制的一级子公司如下（不含宇通重工）：

　　■

　　■

　　2、实际控制人控制的其他企业情况

　　（1）7名实际控制人共同控制的其他企业

　　7名自然人实际控制人通过通泰志合控制宇通集团。截至2020年3月31日，除宇通集团及其下属企业外，通泰志合控制的企业基本情况如下：

　　■

　　（2）7名实际控制人单一控制的其他企业

　　除汤玉祥外，其余6名自然人实际控制人无控制的其他企业。其中，截至2020年3月31日，汤玉祥单独控制的主要企业情况如下：

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　　■

　　标的公司主要从事环卫业务和工程机械业务，环卫业务方面，标的公司主要研发、生产、销售环卫设备并提供环卫服务；工程机械业务方面，标的公司主要开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售。

　　结合上表可见，标的公司实际控制人下属其他企业中均未从事环卫服务业务，不存在与标的公司环卫业务同业竞争的情形。而虽然标的公司实际控制人下属企业宇通客车从事客车产品的研发、生产和销售，涉及车辆的研发、生产和销售，但其生产的车辆产品类型、客户群体、产品用途以及技术特征等，均与标的公司环卫设备、工程机械业务存在明显差异，具体表现如下：

　　在产品类型方面，宇通客车主要生产座位客车、公交客车、校车及其他客车产品；标的公司生产的环卫设备主要包括清洗车、清扫车、垃圾收转装备等，工程机械设备主要包括推土机、装载机等军用设备和旋挖钻机、液压履带式强夯机、桥梁检测车、矿用车等民用工程机械。

　　在客户群体方面，宇通客车客户主要包括交通运输部门下属企业、公交车公司等相关单位；标的公司客户包括军工客户以及地方环保局、环卫部门、城管局环卫部门、公路管理单位及地方政府下属企业等政府客户和清扫保洁公司、物业管理公司、城市环卫运营商、工程施工单位等非政府客户。

　　在产品用途及应用领域方面，宇通客车生产的客车产品主要用于载客运输等服务；标的公司生产的环卫设备主要用于垃圾清扫、清运等业务，工程机械设备主要用于工程项目的施工建设等。

　　在技术标准和工艺流程方面，宇通客车生产的客车产品适用《客车结构安全要求》《客车灭火装备配置要求》等客车相关标准法规；标的公司生产的环卫设备和工程机械设备涉及卡车和专用车相关技术标准，二者适用的技术标准和工艺流程等均存在明显差异。

　　综上，标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业无论从实际开展的业务还是实际生产的产品或提供的服务，跟标的公司所从事的业务均有明显的不同。因此，综合从实际控制人下属相关企业实际开展的业务情况以及标的公司与宇通客车产品类型、客户群体、产品用途、技术标准及工艺流程等的对比情况来看，标的公司与关联方之间未存在同业竞争情形。

　　（二）请结合标的公司历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与宇通集团及其他关联方的关系，以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面分析论证对标的公司独立性的影响

　　1、标的公司历史沿革

　　（1）标的公司主要股权演变情况

　　宇通重工于2001年成立，其前身系郑工集团下属企业郑科股份，在2003年标的公司控制权转让后至今，宇通重工一直由宇通集团实际控制，其主要股权演变情况如下：

　　■

　　（2）标的公司主要业务演变情况

　　公司于2001年成立时，主营业务为工程机械的生产与制造。2009年，公司新增环卫设备的生产与制造业务，此后，公司主营业务一直为环卫业务和工程机械业务，其中，报告期内公司业务变化情况详见本回复之“问题2”之“一、标的公司历史业务变化情况”部分。

　　2、标的公司资产情况

　　标的公司2017年至2019年未经审计的主要资产数据如下：

　　单位:万元  

　　■

　　截至2019年12月31日，标的公司拥有独立开展业务所需的场所、资产，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、厂房、机器设备等资产。

　　3、标的公司人员情况

　　截至本回复出具日，标的公司高级管理人员均在公司全职任职并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人或其控制的企业中担任除董事、监事以外的职务。标的公司已经建立了独立的劳动、人事和薪酬管理体系，人员独立于控股股东、实际控制人及关联方。

　　4、标的公司业务情况

　　宇通集团战略定位清晰，通过下属多家公司分业经营，基本形成了客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大核心业务板块。其中，环卫及工程机械业务以标的公司为业务开展主体。报告期各期，标的公司环卫业务和工程机械业务收入合计占比始终在90%以上，主营业务较为突出。

　　标的公司拥有独立的生产场地和生产能力，不存在向关联方借用场地、人员及设备情形；标的公司独立掌握核心技术，不存在与关联方共用或向关联方购买重要专利或核心生产技术等事项。标的公司报告期各期向关联方采购商品和接受服务占当期营业成本比例分别为2.16%、3.53%和3.99%，向关联方销售商品和提供服务占当期营业收入比例分别为4.42%、2.61%和2.60%；关联交易金额占比较小，标的公司未有在采购和销售方面对关联方形成重大依赖，关联交易亦非公司经营利润的主要来源，对标的公司业绩影响较为有限。

　　综上，标的公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使标的公司经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。

　　5、标的公司专利和技术来源等情况

　　标的公司已取得业务开展所涉专利权，未存在控股股东、实际控制人授权使用专利等情形，亦未存在与控股股东、实际控制人共同持有专利的情形。标的公司核心技术源于自主研发方式取得，经过多年技术积累，未存在依赖关联方获取核心技术的情形。

　　6、与关联方是否共享采购销售渠道、是否有相同的供应商或客户

　　报告期内，标的公司和关联方上市公司宇通客车存在部分供应商客户重合的情况。供应商方面，由于宇通客车及标的公司对发动机、电池等基础原材料均有需求，相关供应商也是行业内较为大型的优质供应商，提供的产品能够满足生产经营需求，部分供应商存在重合属于正常情况，具有合理性。客户方面，尽管标的公司和宇通客车少量客户存在重叠，但宇通重工与宇通客车的产品类型和客户群体存在明显差异，二者均独立对外销售，未共用销售渠道。标的公司、宇通客车二者在采购、销售渠道等方面均相互独立，标的公司采购、销售价格公允、合理，该等事项未对标的公司独立性产生重大影响。

　　四、标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求

　　（一）业务独立性

　　报告期各期，标的公司环卫业务和工程机械业务收入合计占比始终在90%以上，主营业务较为突出。标的公司拥有独立的生产场地和生产能力，不存在向关联方借用场地、人员及设备情形；标的公司独立掌握核心技术，不存在与关联方共用或向关联方购买重要专利或核心生产技术等事项。标的公司报告期各期向关联方采购商品和接受服务占当期营业成本比例分别为2.16%、3.53%和3.99%，向关联方销售商品和提供服务占当期营业收入比例分别为4.42%、2.61%和2.60%；关联交易金额占比较小，标的公司未有在采购和销售方面对关联方形成重大依赖，关联交易亦非公司经营利润的主要来源，对标的公司业绩影响较为有限。

　　综上，标的公司主要从事环卫业务和工程机械业务，标的公司主营业务的开展未依赖于其股东或其他关联方；标的公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使标的公司经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。

　　（二）资产独立性

　　标的公司拥有独立开展业务所需的场所、资产，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、厂房、机器设备等资产。

　　（三）人员独立性

　　标的公司具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序。标的公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

　　（四）财务独立性

　　标的公司设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。标的公司在银行开立有独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　（五）机构独立性

　　当前标的公司已依法建立了股东会、董事会、监事会等组织机构，已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构独立。

　　综上所述，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，标的公司业务、资产、人员、财务及机构保持独立，满足独立性的基本要求，不存在因控股股东、实际控制人不当控制而严重影响独立性的情形。同时，由于本次重组相关的尽职调查工作尚未完成，公司已在预案的“重大风险提示”以及“第七节风险因素”中披露“标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险”。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司近三年与宇通集团及其他关联方存在业务往来或其他资金往来，但交易金额占比相对较低。标的公司在业务、技术、资产等方面对关联方不存在重大依赖。从相关企业实际开展的业务、主要生产的产品及提供的服务等方面进行比较，标的公司与关联方之间亦不存在同业竞争情形。标的公司历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与宇通集团及其他关联方的关系，以及共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面的事项未对标的公司独立性产生重大影响。标的公司满足独立性的基本要求，不存在因控股股东实际控制人不当控制而严重影响标的公司独立性的情形；由于本次重组相关的尽职调查工作尚未完成，公司已在预案中披露“标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险”。

　　问题2、预案披露，标的公司主要从事环卫业务和工程机械业务。前期，上市公司曾披露公司目前的主营业务盈利能力偏弱，并积极寻求业务转型。通过本次交易，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变更为环卫业务和工程机械装备业务。（1）请结合标的公司历史业务变化、资产重组情况等，说明标的公司最近三年主营业务是否发生变化，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定，标的公司最近三年主营业务稳定性是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件；（2）请说明上市公司未来的业务发展规划和主营业务定位，说明上市公司进一步发展环卫业务和工程机械装备业务的主要考虑，以及关于主营业务聚焦、稳定和发展的措施；（3）结合环卫业务和工程机械业务行业的风险现状、发展趋势、市场前景，以及标的资产的核心竞争能力等，说明标的公司的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司历史业务变化、资产重组情况等，说明标的公司最近三年主营业务是否发生变化，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定，标的公司最近三年主营业务稳定性是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件

　　（一）标的公司最近三年业务变化和资产重组情况

　　标的公司最近三年的主营业务情况如下：

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　　注：宇通重工子公司宇通环保自报告期期初即开展环卫服务业务，2018年重组傲蓝得后，以傲蓝得为环卫服务业务的主要实施主体；2017年末以来，民用工程机械业务的实施主体为郑宇重工。

　　标的公司在报告期内的业务调整主要有2次，分别是2017年12月宇通重工将工程机械业务中的民用业务转让予德宇新创控制的郑宇重工；2018年12月德宇新创以傲蓝得和郑宇重工的股权对宇通重工进行增资。具体如下：

　　1、2017年12月，资产出售

　　2017年12月，基于业务发展规划及提升管理效率的需求，标的公司与郑宇重工签订资产转让协议书，将标的公司主营业务中的民用工程机械业务转让给郑宇重工。上述民用工程机械业务转让给郑宇重工后，标的公司仍保留军用工程机械业务，主营业务仍为环卫及工程机械业务。

　　2、2018年12月，资产重组

　　2018年12月，为了进一步夯实主营业务，宇通重工接受德宇新创以傲蓝得85%股权和郑宇重工70%股权对宇通重工进行增资。本次资产重组后，标的公司的主营业务仍为环卫及工程机械业务，其中环卫业务包括环卫设备生产销售以及环卫服务，工程机械业务包括民用工程机械及军用工程机械。

　　其中，本次重组交易对方德宇新创成立于2017年6月，自其成立之日起至2019年末，德宇新创的控股股东均为宇通集团。被重组资产傲蓝得成立于2016年9月，自其成立之日起至2017年10月，其控股股东为宇通集团；2017年10月至2018年12月，其直接控股股东为德宇新创，间接控股股东为宇通集团。被重组资产郑宇重工成立于2017年8月，自其成立之日起至2018年12月，其直接控股股东为德宇新创，间接控股股东为宇通集团。同时，宇通重工的控股股东亦为宇通集团。因此，傲蓝得和郑宇重工自成立之日起即与宇通重工同受宇通集团控制。

　　如上所述，本次重组为宇通重工对同一控制下相同、类似或相关业务进行重组。

　　（二）标的公司最近三年主营业务未发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定以及《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件

　　《首发业务若干问题解答》规定：“发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理；如为非同一控制下业务重组……实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。”

　　宇通重工以及其在报告期内进行重组的业务均受宇通集团的控制。因此，其主营业务是否变动的判定依照《证券期货法律适用意见第3号》的相关要求进行。

　　《证券期货法律适用意见第3号》规定：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则。”

　　宇通重工在报告期内重组的业务均为自报告期期初或成立之日起即受宇通集团的控制；重组业务均与宇通重工的环卫业务和工程机械业务具有相关性，且重组方式遵循市场化原则。因此，宇通重工在报告期内的主营业务没有发生重大变化。同时，前次资产重组完成于2018年12月，截至报告期末，宇通重工已经持续运行1个会计年度。

　　综上，标的公司最近三年主营业务均为环卫业务和工程机械业务，主营业务稳定，符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件。

　　二、上市公司未来的业务发展规划和主营业务定位，上市公司进一步发展环卫业务和工程机械装备业务的主要考虑，以及关于主营业务聚焦、稳定和发展的措施

　　（一）上市公司未来的业务发展规划和主营业务定位

　　2019年度，上市公司从事的主要业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。上市公司2017年、2018年和2019年的净利润分别为-26.60万元、627.59万元和455.64万元，盈利能力偏弱。为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型。

　　鉴于环卫及工程机械行业受到了国家产业政策的大力支持，且市场前景广阔。宇通重工竞争优势突出，上市公司能够通过本次交易提升其在环卫及工程机械领域的竞争实力。因此，上市公司拟通过收购宇通重工，将主营业务变更为环卫业务和工程机械装备业务。

　　（二）上市公司进一步发展环卫业务和工程机械装备业务的主要考虑

　　1、环卫和工程机械行业受到了国家产业政策的大力支持

　　近年来，国家在多个层面出台了环卫领域的相关政策，从不同方面促进与支持环卫行业的发展。《“十三五”节能环保产业发展规划》中提出，到2020年，节能环保产业快速发展、质量效益显著提升，成为国民经济的一大支柱产业。《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》中提出了到本世纪中叶，生态文明全面提升，实现生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化的总体目标。环境保护的相关技术、设备和服务产业亦属于我国《产业结构调整指导目录》（2019年本）中规定的鼓励类行业。环卫行业的发展受到了国家产业政策的大力支持。

　　工程机械行业是国之重器，是国家装备制造业的重点产业之一，其发展与国家整体制造业水平紧密联系，是衡量一个国家科技进步和综合竞争力的主要标志。《工程机械行业“十三五”发展规划》提出工程机械行业以质量效益、结构优化为重点，着力实施“制造强国”发展战略，实现行业的可持续发展和迈向中高端水平。此外，“一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带、粤港澳大湾区等高标准规划的出台，为工程机械行业带来长期的发展机遇和良好的外部发展环境。

　　2、环卫和工程机械行业市场前景广阔

　　在城镇化率稳步提高、环卫市场化程度提升的背景下，环卫行业市场前景广阔。近年来，随着我国经济快速发展及国家对基础设施建设的大力投入，我国城镇化率稳步提升，由此带来城市道路面积、城区绿化面积的增加，使清扫保洁、垃圾清运及处置等环卫需求高速增长。此外，随着国家政策的推动，环卫市场随着公共服务市场化改革快速发展，行业市场化的加速推进促使环卫服务由垄断业务转化成竞争型业务，竞争导致企业将不断优化环卫各环节，提高行业平均水平，提高机械化率，给环卫设备及环卫服务均带来较大的未来发展空间。

　　工程机械行业的发展与国民经济现代化发展和基础设施水平息息相关。近年来，国家持续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，强化逆周期调节，在铁路、公路、机场、港口航道、水利、环保等领域进行了大规模投资，提振了对工程机械的市场需求。此外，随着国家环保政策趋严，不达标的工程机械存量设备将面临淘汰，并长期拉动新设备需求。工程机械行业的市场前景较为广阔。

　　3、宇通重工竞争优势突出，上市公司能够通过本次交易提升其在环卫和工程机械领域的竞争实力

　　宇通重工是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，在技术、产品、管理、品牌、营销、环卫业务一体化等众多方面均具有一定的竞争优势。通过本次交易，上市公司能够提升其在环卫和工程机械领域的竞争实力，增强公司盈利能力，完成公司的战略布局。

　　（三）关于主营业务聚焦、稳定和发展的措施

　　上市公司拟在环卫及工程机械行业进行长期发展，本次交易完成后，上市公司关于主营业务聚焦、稳定和发展的措施如下：

　　1、明确战略定位和发展方向

　　从主营业务的角度，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为环卫业务和工程机械装备业务。上市公司将持续专注环卫及工程机械主业，拓展全国，发扬技术、市场、品牌等优势，进一步提升市场竞争能力，丰富产品和服务内容，拓宽网络覆盖，为市场提供优质的专用设备和环卫服务，并结合客户需求提供多方面、长周期的综合销售和服务，打造竞争优势更为突出的国内领先的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。

　　从上市平台的角度，本次交易后，上市公司作为宇通集团下属环卫及工程机械领域的上市平台，将借助资本市场，充分利用市场化手段，加强资源整合，进一步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级，打造较为领先的现代公众企业。

　　2、进行有效整合

　　上市公司与宇通重工实际控制人相同，地缘相近、理念相通。本次交易完成后，上市公司及宇通重工将在统一的战略定位之下，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行有效整合，以实现上市公司原有业务与新业务的平台互通、资源共享，顺利将上市公司主营业务变更为环卫及工程机械业务。

　　3、加强经营管理，提高管理效率

　　本次交易完成后，上市公司将强化全面预算管理，严格落实降本增效措施，加强成本控制，巩固和扩大提质增效成果。上市公司将进一步坚持目标和问题导向，全面强化经营管理，提高决策能力。此外，上市公司还将强化经营管理队伍建设，加强内部有效沟通，加大人才培养力度，提高经营管理队伍专业水平，实现管理效率的有效提升。

　　4、积极开拓市场，以规模扩张促效益提升

　　本次交易完成后，上市公司将紧跟国家产业政策步伐，以快速增长为主线，采取积极的市场策略，着力打造销售精英团队，促进新产品、新市场和新领域的形成；重点突破大客户，高端客户；进一步开拓全国市场，重网点，重服务，重团队，重营销，全力扩展市场空间；销售激励和销售管理两手抓，抢抓市场机遇，实现销售规模快速增长。

　　5、加强技术创新体系建设，推动产品向新能源及高端升级

　　本次交易完成后，上市公司将落实技术中心的创新架构及各机构职能，以此为指导，建设技术创新体系：进一步规范研发项目管理，完善研发团队建设，加强研发硬件平台建设管理，开展集成创新工作，进一步完善知识产权管理制度，提高发明专利的申请比例，提升专利质量。以结果为导向，实质性实施目标管理，完善研发人员奖励机制建设，激发创新活力，提高研发效率和产出，推动产品向新能源及高端升级。

　　6、持续加强人才队伍建设，保障公司可持续发展

　　本次交易完成后，上市公司将坚持“引进高端人才，激励核心人才，培养青苗人才”的人才梯队建设思路，对管理人才、市场人才、技术人才分职能类别开展工作，推行目标管理，建立有效的激励制度。上市公司人力资源部将以搭平台为首要职能，为下属公司的人力资源职能发挥提供支持，为集约化的使用资源提供保障。同时，在管理上，上市公司将继续结合公司实际开展针对性的管理监督活动，解决人力资源管理的具体问题，保障公司可持续发展。

　　三、结合环卫业务和工程机械业务行业的风险现状、发展趋势、市场前景，以及标的资产的核心竞争能力等，说明标的公司的持续盈利能力

　　（一）环卫业务的风险现状、发展趋势、市场前景

　　1、环卫行业面对的主要风险

　　（1）政策风险

　　环卫行业具有公共、公平和公益性的特点，环境卫生管理投入所产生的社会效益较经济效益具有更加重要的地位和作用，所以政府在制定产业政策时更多从社会公众的角度去考虑，这也就决定了环境卫生管理行业的发展对政策的依赖性比较强。目前，环境卫生管理行业正处在市场化改革发展阶段，虽然产业政策逐渐完善，但若未来我国政府主管部门出台新的政策规定或修订已有的政策规定，或出台行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则，可能给行业参与者带来诸如准入限制、运营成本上升、需要增加申请新的运营资质等不利影响。

　　（2）政府偿付能力减弱风险

　　我国环境卫生管理行业的主要客户为各地政府市政环卫主管部门，尽管市政环卫业务是城市发展运营中不可或缺的环节，受经济周期波动影响较小，但是若未来宏观财政政策调整，可能导致各级政府削减对环境管理的财政支出预算，从而影响客户对环卫服务项目及环卫装备的采购更新计划，进而对环卫行业的持续快速增长造成不利影响。

　　（3）社会老龄化加剧导致用人成本提升的风险

　　环卫服务行业主要为客户提供物业清洁和市政环卫服务，对一线环卫工人和清洁人员需求量较大，属于劳动密集型行业。随着社会老龄化的加速，一定程度上增加了人员招聘的难度，给行业带来了压力。因此，行业内优质企业将会不断优化自身的管理水平，提升机械化、信息化和智能化水平，缓解对企业经营带来的压力。

　　2、环卫行业的发展趋势及市场前景

　　（1）机械化程度逐步提升，但仍有较大提升空间

　　国务院住建部城乡建设统计公报显示，近年我国市政环卫机械化进程较快，机械化清扫率从2012年的42.79%提升到2017年的65.01%（城市）和57.28%（县城），环卫机械化程度的提升有助于提高环卫行业的作业效率和作业质量。随着环卫车辆制造行业的快速发展，生产的环卫车辆也越来越可以满足客户对清扫质量的要求。政府环卫部门及环卫企业通过加大环卫车辆的采购力度，不断提高服务项目的机械化程度，从而进一步改善服务质量和服务水平。

　　相比发达国家80%以上的机械化清扫率而言，我国目前的机械化程度仍有较大的提升空间。此外，随着社会老龄化的加速，环卫行业面临了一定程度的用人成本提升问题，亦将加速环卫机械代替环卫人工作业的进程。

　　（2）环卫信息化和智能化水平不断提高

　　环卫信息化和智能化，是指运用信息技术，特别是计算机技术、网络技术、通信技术、控制技术等，改善环卫系统运作和管理模式，提高环卫系统的运作效率和服务水平。目前我国的环卫信息化和智能化建设处于起步阶段，但随着智慧环卫投入力度的加大和技术进步的推动，环卫信息化系统功能不断增强，并呈现结合物联网新技术进一步提高环卫信息系统的效率以及重视数据分析建设、优化环卫决策支持的趋势。通过环卫信息化和智能化，行业内企业将进一步实现管理流程科学化、管理主体多元化，提高环卫管理水平，从而实现环卫“科学、严格、精细、长效”的管理。目前，环卫行业较领先的各公司已陆续开始环卫信息化的建设，保障环卫项目的高效管理和运营效率。

　　（3）环卫一体化趋势日益凸显

　　随着环卫市场化改革的深入，环卫一体化的趋势越来越明显。环卫一体化的发展趋势主要体现在以下方面：

　　①城乡一体化：涵盖城区、乡镇、村庄的道路、公路、河道等一体化环卫作业，随着乡村振兴战略和各地政府对乡村人居环境的重视，城乡一体化是未来重要发展趋势；

　　②全产业链化：主要是指针对上游环卫设备及下游环卫服务均由一家供应商提供，从而明确责任主体，提高管理效率，保障环卫服务质量；

　　③投资建设和运营服务一体化，环卫服务企业通过PPP模式提供整体前端的环卫车辆、设备和相关基础设施的规划、建设和后端的运营服务；

　　④服务区域扩大化，单一服务项目的区域逐步从早期的一个街道、片区逐步扩大到大中型城市的一个区、整个城市等，对运营服务企业的资金实力、管理能力和服务质量提出更高的要求。

　　（4）市场化程度逐渐加深

　　传统意义的环境卫生管理主要包括垃圾清扫和垃圾转运等运营内容，一直以来面临人工成本占比较高、机械化程度较低、服务质量不尽如人意的情况。近年来，政府和公众对城乡市容质量要求持续提高，该行业的市场化、专业化是大势所趋。特别是2013年之后，十八大明确了政府职能转变，打造公共服务型政府，公共服务项目的市场化趋势愈发明朗，市场化程度不断加深，带来了行业的快速发展。2016年，国务院发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确提出增加公共服务供给，创新公共服务提供方式，积极推动政府服务采购。2018年，中央办公厅和国务院发布《农村人居环境整治三年行动方案》，提出重点推进农村生活垃圾治理、开展厕所粪污治理、梯次推进农村生活污水治理、提升村容村貌、加强村庄规划管理。从近年来国家推出的一系列政策、法规来看，环卫行业已成为国家可持续发展的重要产业，其市场化程度逐渐加深。

　　综上，在机械化率逐步提升、信息化和智能化水平不断提高、一体化趋势日益凸显及环卫市场化程度逐渐加深的背景下，环卫行业市场前景广阔，环卫设备及环卫服务均面临着持续增长的市场需求。

　　（二）工程机械业务的风险现状、发展趋势、市场前景

　　1、工程机械行业面对的主要风险

　　（1）宏观经济和工程机械市场波动风险

　　工程机械行业与基础设施建设和房地产业等密切相关，而基础设施建设和房地产业受到宏观经济情况的较大影响。宏观经济运行的复杂性、国家经济政策的不确定性，都有可能对行业下游客户的需求造成影响，进而影响产品销售，给行业内企业的发展带来风险。

　　（2）市场竞争风险

　　市场上的工程机械种类繁多，工程机械行业竞争程度较为激烈，行业内公司须在优势产品上持续保持并提升竞争优势，并根据市场变化及时调整产品布局，否则将面临市场份额下降的风险。

　　（3）原材料采购价格波动的风险

　　工程机械的原材料及零部件的成本可能受到多种因素的影响，如市场供求、替代材料的可获得性、供应商变动或其生产状况变动及自然灾害等。如果原材料价格上涨过快，并维持在高位，将增加工程机械企业采购成本，降低盈利能力。

　　2、工程机械行业的发展趋势及市场前景

　　近年来，国家持续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，强化逆周期调节，加大基建补短板力度，基建“稳增长”政策逐步落地，以交通基础设施为代表的基建项目审批较快，基础设施和民生领域仍有巨大的投资空间。此外，机械设备更新需求将持续增长，人工替代趋势驱动的设备需求将愈加明显，工程机械行业依然具有长远广阔的市场前景。

　　从国内市场来看，国家加强环保政策力度，开展“蓝天保卫战”，淘汰排放不达标的老旧设备，将长期拉动新设备需求。在基础设施方面，国家近年来实施京津冀协同战略、长江经济带战略、泛珠江三角洲经济区战略，设立并高标准建设雄安新区，建设粤港澳大湾区；推进以城市群为主体形态的新型城镇化建设；打造美丽乡村、建设新农村。国家在铁路、公路、机场、港口航道、水利、棚户区改造、地下管廊、环保等基础设施投资的巨大需求，将为工程机械行业带来长期发展机遇。

　　从国际市场来看，国家“一带一路”政策深入推进，倡议推动基础设施互联互通，“一带一路”沿线国家与地区基建需求巨大，推动中国对外工程承包加快增长，带来海外市场重大的战略发展机遇，海外市场广阔的基础设施建设空间预计将拉动工程机械行业的出口业务快速增长。

　　综上，工程机械行业面临着长期发展机遇，具有长远广阔的市场前景。

　　（三）标的资产的核心竞争能力及持续盈利能力

　　1、标的资产的核心竞争能力

　　标的资产的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：

　　（1）技术优势

　　标的公司是河南省科技厅认定的高新技术企业，建有“省级企业技术中心”、“省级履带式工程机械工程技术研究中心”等研究机构。自成立至今，标的公司对研发工作高度重视，掌握了发动机智能启停、智能信息化环卫平台、强夯机智能质量监控等多项关键技术，具有较强的技术和产品研发能力。

　　此外，标的公司跟随国家大力发展新能源、清洁能源车辆的政策导向，较早地布局了环卫新能源技术，不断加大新能源技术的研发投入，成功研发出纯电环卫设备、纯电矿用车系列产品，相关产品的性能指标较好，综合运营及维护成本也较低，是国内较为领先的新能源产品。

　　（2）产品优势

　　标的公司的主要产品包括环卫设备和工程机械，标的公司的产品性能表现较好，在部分细分领域更能满足客户差异化的需求，且在质量可靠性方面具备一定的优势。在产品生产过程中，标的公司秉承质量保证和质量预防的质量管理理念，在产品研发、采购、生产制造、售后服务等环节形成了全流程的质量管理系统，构建起细致的质量目标和责任管理机制，有效保证了产品质量。

　　环卫设备方面，宇通重工依靠较强的研发实力，拥有国内领先的环卫车上装核心技术、智能网联技术以及新能源系统核心技术，开发出了市场上较为领先的新能源环卫设备产品。结合标的公司在营销、品牌、模式等方面构筑的竞争优势，根据中国汽车技术研究中心数据统计，2017年-2019年宇通重工新能源环卫车的产量连续三年均名列前三位，宇通重工在该领域的市场竞争地位较为突出，具有较强的竞争优势。

　　工程机械方面，宇通重工的纯电矿用车在国内研发投入较早，整体产品性能领先于行业平均水平。宇通重工在桥梁检测车上应用了自主研发的软接触行走工作平台系统、可伸缩式回转底座、称重显示报警系统等，整体技术含量在行业内较为领先。宇通重工自主研发的旋挖钻机、强夯机均应用了多项核心技术，提高了产品安全性和施工效率，在行业内处于领先水平。

　　（3）管理优势

　　标的公司高度重视企业管理工作，在获得相关质量管理体系认证的基础上，还不断总结、积累自身管理经验，形成了标准化的管理流程和服务体系。高效、严格的管理体系的建立，为标的公司控制产品质量和生产成本、保障安全环保体系可靠运行、提升经营质量提供了有效的管理规范和工具，也为标的公司实现可持续发展奠定了扎实的管理基础。此外，标的公司积极探索环卫市场化运营管理方案，对不同项目场景、室内外环境、客户事件性需求均制定了细化的作业实施方案，并通过一系列规章制度保障落实，形成了标的公司在行业内的管理优势。

　　（4）品牌优势

　　环卫及工程机械所涉及的专业领域较多，对于客户而言，其通常较难以在购买前即以高度专业的角度对企业及其产品、服务进行全方位的评判。在环卫行业及工程机械行业，具备良好的企业品牌通常意味着具备良好的生产能力、研发实力、服务能力及产品质量。因此，环卫客户考虑到环卫项目的实施效果涉及影响市容市貌、城市健康、居民生活等问题，工程机械客户考虑到相关产品的使用直接影响到工程项目的建设质量与进度，在选择合作商时会更加倾向于具有较强实力的企业。

　　随着多年的行业积累，标的公司的产品已经广泛应用于各类环卫和工程建设项目，凭借良好的产品质量、技术水平、服务品质等方面的优势，标的公司的产品得到客户的广泛认可，树立了较好的企业及品牌形象。良好的企业形象和品牌影响力可以帮助标的公司在业务拓展过程中提高客户对标的公司产品及服务的信任度，增加中标或商务洽谈成功的概率，进而促进标的公司在各地环卫及工程机械市场业务量的增长。

　　（5）营销及售后服务优势

　　标的公司充分把握我国各地市场机会，满足各地客户在环卫及工程机械领域的需求。与同行业其他企业相比，标的公司在业务发展过程中组建了一支专业的营销团队，初步建立起覆盖全国的营销网络，不断扩大业务覆盖范围。

　　此外，广域覆盖的营销网络优势除了帮助标的公司及时发现全国各地的市场需求机会，提高品牌曝光度外，还帮助标的公司提升了售后需求响应的及时性。标的公司设有专职售后服务团队，为客户提供专业化、系统化的售后服务，形成了集配件供应、维修保养、信息反馈、技术培训于一体的售后服务网络，打造了较为全面的服务保障体系，2019年，标的公司获得CTEAS售后服务体系完善程度最高等级认证。良好的售后服务使得标的公司在持续满足客户需求的过程中，逐步提高客户对标的公司的忠诚度。

　　（6）环卫业务一体化优势

　　环卫业务方面，标的公司依靠环卫设备销售构建起了较完善的渠道网络，通过营销和售后服务与环卫客户建立起紧密联系，进而加深了对地方政府环卫需求的了解。在环卫服务市场化的趋势下，标的公司顺势向下整合产业链，利用环卫设备业务的客户积累，及时获取客户各方面的需求信息，进而提高了获取环卫服务项目的能力。此外，标的公司作为国内环卫设备行业的领先企业，具有较突出的技术和产品优势，能够生产提供行业领先的机械化设备，并将相关设备及时应用于环卫服务项目，提高环卫服务的工作效率和成果。

　　综上，宇通重工在行业内具有一定的竞争优势。

　　2、标的资产的持续盈利能力

　　从环卫及工程机械行业的风险现状、发展趋势、市场前景，以及标的资产的核心竞争能力等角度判断，标的公司未来具备持续盈利能力，具体体现在：（1）在行业机械化率逐步提升、信息化和智能化水平不断提高、一体化趋势日益凸显及环卫市场化程度逐渐加深、国内外基础设施投资涌现巨大需求的背景下，环卫及工程机械行业市场前景广阔；（2）标的公司在技术、产品、管理、品牌、营销、环卫业务一体化等众多方面均具有一定的竞争优势，能够捕捉和精准把握市场需求，实现市场地位和盈利能力的逐步提升。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司最近三年主营业务均为环卫业务和工程机械业务，主营业务稳定，符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件。上市公司已说明未来的业务发展规划、主营业务定位和进一步发展环卫业务和工程机械装备业务的主要考虑，上市公司制定了交易完成后主营业务聚焦、稳定和发展的措施。宇通重工在行业内具有一定的竞争优势。从环卫及工程机械行业的风险现状、发展趋势、市场前景，以及标的资产的核心竞争能力等角度综合判断，标的公司未来具备持续盈利能力。

　　问题3、预案披露，标的公司和上市公司实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名股东。公司前期公告显示，2019年6月公司实际控制人之一牛波先生不再担任合伙人代表及通泰合智股东，曹建伟先生被提名为合伙人代表，接替牛波先生成为通泰合智公司股东。（1）请结合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权的相关规定，从7位股东各自实际持股比例、通泰合智公司章程关于重大事项的决策程序等论证说明，认定汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名股东共同控制标的公司和上市公司的原因及合理性；（2）请说明报告期内共同控制人成员是否发生变化、是否构成标的公司控制权变更事项，标的公司高级管理人员是否发生重大变化，标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条关于标的资产最近三年实际控制人未发生变化、高级管理人员未发生重大变化的要求。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权的相关规定，从7位股东各自实际持股比例、通泰合智公司章程关于重大事项的决策程序等论证说明，认定汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名股东共同控制标的公司和上市公司的原因及合理性

　　标的公司的控股股东及上市公司的间接控股股东均为宇通集团，宇通集团的股权结构如下图所示：

　　■

　　（一）每人可间接支配标的公司及上市公司的表决权

　　郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“通泰志合”）直接持有宇通集团85%股权，是宇通集团的控股股东。郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称“通泰合智”或“管理公司”）作为通泰志合的执行事务合伙人，享有通泰志合的重要事务决策权及实际控制权。通泰合智的股东汤玉祥等7名自然人实际持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%，任一股东持股比例未达到50%，任一单一股东均无法对通泰合智进行单独控制，各方构成共同控制，具体详述见本问题之“（三）共同控制的依据、稳定性及是否存在重大变更”之“1.共同控制的认定”部分。

　　综上，汤玉祥等7名自然人股东每人均可通过持有通泰合智的股权间接支配标的公司及上市公司股权（份）的表决权，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（一）项的要求。

　　（二）公司治理结构健全、运行良好，能够规范运行

　　上市公司及标的公司已经建立了完善的股东（大）会、董事会、监事会、总经理等制度，法人治理结构健全且运行良好，汤玉祥等7名自然人股东共同拥有对上市公司、标的公司控制权的情形不影响发行人的规范运行，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（二）项的要求。

　　（三）共同控制的认定依据

　　1、共同控制的认定依据

　　（1）宇通集团具有共同控制的治理传统

　　宇通集团一直存在通过民主选举实现多人共同控制的民主决策和集体治理传统。在通泰合智成立前，宇通集团的控股股东虽为中原信托投资有限公司（以下简称“中原信托”），但根据《股权信托合同》等相关文件，中原信托所持宇通集团85%股权为信托持股，其无权自主行使任何股东权利，中原信托行使股东权利的意思表示最终来源于宇通集团受益人代表。在通泰合智成立之后，宇通集团一直通过通泰合智的7名股东暨合伙人代表机制共同控制，控制机制未发生重大变化，公司一直持续稳定运营。

　　（2）通泰合智股东资格标准明确

　　根据通泰合智的《公司章程》第十一条的规定，能够作为通泰合智的股东需要具备以下任一条件：①持有“通泰人合”系列有限合伙企业（以下简称“相关合伙企业”）合计出资份额最多的有限合伙人；②持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额比例5%以上（含5%）的有限合伙人；③在宇通集团及其子公司工作年限满十年的中层及以上的在职管理人员，且为“通泰人合”系列有限合伙企业的有限合伙人。

　　前述条件表明，若成为通泰合智的股东，首先必须为相关合伙企业合伙人，其次，或在相关合伙企业中持有较多权益份额，或为宇通集团及/其子公司服务年限较长的中层以上管理人员能够代表系列相关合伙企业中合伙人的相关权益。

　　（3）7名股东共同控制机制稳定，股权转让条件明确

　　根据通泰合智《公司章程》规定，通泰合智股东向其他股东转让其持有通泰合智部分股权的，必须经代表通泰合智1/2以上表决权的股东同意。

　　通泰合智股东向股东以外的人转让股权的，需要其他股东放弃优先购买权，并应同时满足如下条件：

　　Ⅰ.转让方须转让其持有的通泰合智的全部股权；

　　Ⅱ.受让方必须符合通泰合智《公司章程》第十一条规定的股东资格，且由符合章程第十一条第①、②款规定条件的人提名；

　　Ⅲ.每次股权转让后的股东人数须与转让前保持一致；

　　Ⅳ.经代表公司1/2以上表决权的股东同意。

　　综上，通泰合智股权转让时必须转让给符合特定条件的股东，且需保持转让前后股东人数一致，因此，通泰合智自设立以来一直为7名股东，该等持股和控股结构稳定，通泰合智7名股东可以实施共同控制。

　　（4）重大事项决策多数表决

　　根据通泰合智的《公司章程》，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。特殊决议须经2/3以上表决权的股东通过；一般决议须经1/2以上表决权的股东通过。

　　由于通泰合智7名股东的持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%。因此，未有单一股东持股比例超过50%；且没有任何一名股东就股东人选更迭享有一票否决权，重大事项也不能由任何一名股东单独决策。

　　（5）通泰合智历次股东会决议均获得一致通过

　　自2014年设立以来，通泰合智（即管理公司）的股东按照管理公司章程的规定参与管理公司等重大事项决策。截至本回复出具日，通泰合智股东均为宇通集团或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理人员，对重大事项进行决策时，具有通畅的内部沟通机制，在独立决策的情况下，历次股东会决议均一致通过，不存在任何单一或部分股东与其他股东存在表决意见不一致或者放弃表决权的情况。

　　2、共同控制的稳定性

　　通泰合智股东均为宇通集团或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理人员，对重大事项进行决策时，具有通畅的内部沟通机制和独立的意思表示。自成立以来，通泰合智的历次股东会决议均获一致通过，7名股东共同控制的机制运转良好，具有稳定性。

　　7名股东共同控制的治理结构，在股东数量、权力分配与制衡上稳固明确，个别股东人选的更换，不会导致共同控制的机制发生变化。且报告期内，通泰合智原始7名股东中，除时秀敏变更为杨张峰、牛波变更为曹建伟外，其余人员未发生变动；且持有、实际支配通泰合智股份表决权比例较高的汤玉祥先生持股情况未发生变化，因此报告期内7名股东中的个别人员的变化，不属于《证券期货法律适用意见第1号》中规定的公司控制权发生变更的情形，即报告期内共同控制人未发生重大变更。

　　基于上述，宇通集团具有共同控制的治理传统，通泰合智7名股东共同控制可以依据其公司章程合法有效实现，且一直保持稳定。共同控制机制下，7名股东最近三年稳定，未发生重大变更。因此，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（三）项的要求。

　　综上，7名自然人股东均通过直接持有通泰合智股权从而实现间接控制宇通集团；标的公司和上市公司的法人治理结构健全且运行良好；通泰合智的公司章程对7名自然人股东实施共同控制已经作出了安排，且股东在报告期内未发生重大变更。因此，上市公司及标的公司将汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人股东认定为共同控制，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定的要求。

　　二、报告期内共同控制人成员是否发生变化、是否构成标的公司控制权变更事项，标的公司高级管理人员是否发生重大变化，标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条关于标的资产最近三年实际控制人未发生变化、高级管理人员未发生重大变化的要求

　　（一）报告期内共同控制人成员变化及是否构成标的公司控制权变更

　　报告期内，宇通重工的直接控股股东一直为宇通集团，未发生变化。通泰合智7名自然人股东及其变化情况如下：

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　　报告期内，除时秀敏将其所持8%股权转让与杨张峰、牛波将其所持8%股权转让与曹建伟外，通泰合智未发生其他股权变动，且股东人数未发生变化。

　　根据《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权的相关规定，多人共同控制的情况下：“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”

　　通泰合智的7名自然人股东的持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%；其中持有、实际支配公司股份表决权比例最高的汤玉祥先生在报告期内的持股情况未发生变化。因此，报告期内7名自然人股东中部分人员的变化不属于《证券期货法律适用意见第1号》中规定的公司控制权发生变更的情形。

　　（二）标的公司高级管理人员是否发生重大变化

　　报告期内，标的公司高级管理人员的具体变化情况如下：

　　2017年1月1日，宇通重工的高级管理人员包括：总经理余礼祥、董事会秘书焦彦斌、财务负责人焦彦斌；2017年1月13日，宇通重工作出2017年第一次临时股东决定，同意余礼祥辞去总经理职务，同意宇通重工董事长李勇兼任总经理；2017年3月24日，宇通重工作出第四届董事会第十六次会议决议，同意李勇辞去总经理职务，同意聘任曹中彦担任总经理；2017年10月9日，宇通重工作出第四届董事会第十九次会议决议，同意焦彦斌辞去公司董事会秘书、财务负责人职务，同意聘任马书恒为公司董事会秘书、财务负责人。

　　2018年1月19日，宇通重工下发《关于张孝俊同志职务聘任的通知》（郑宇重司字[2018]003号），决定聘任张孝俊为宇通重工副总经理。

　　报告期内，宇通重工高级管理人员任职情况如下表所示：

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　　宇通重工高级管理人员在报告期内的调整主要集中于2017年，李勇在担任总经理前为宇通重工董事长，后续离任；曹中彦原任职宇通客车技术副总监，马书恒原任职宇通客车生产财务高级经理。上述高级管理人员的变动主要系标的公司控股股东宇通集团的委派调整导致，该等调整系宇通集团根据宇通重工的实际经营发展需要和公司治理需求而作出，属于集团内部正常的人事调整，未影响宇通重工的决策机制和经营管理。

　　根据《首发业务若干问题解答》中有关“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”的相关规定，报告期内标的公司高级管理人员的变动不构成重大变化。

　　因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条中关于最近三年高级管理人员未发生重大变化的要求。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：综合考虑汤玉祥等7名自然人股东各自实际持股比例（均未超过50%）、持股结构以及通泰合智公司章程关于股权转让及受让人员资格、重大事项的决策程序等，汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏等7名股东共同控制标的公司和上市公司具有合理性。报告期内共同控制人成员中虽有2名发生过变化，但不属于标的公司控制权变更事项，未造成标的公司控制权变更；标的公司管理层发生的变化均系控股股东委派调整导致，未对公司正常生产经营产生重大影响，不构成高级管理人员的重大变化。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条中最近三年实际控制人未发生变化和高级管理人员未发生重大变化的要求。

　　二、标的公司的估值和业绩情况

　　问题4、预案披露，标的资产100%股权的预估值为22亿元，较其未经审计的账面净资产值增值129.85%。（1）报告期内标的资产是否存在股权增资或转让的情况，若有，请补充披露交易对方、交易定价、定价依据等具体情况；（2）请结合标的公司历史股权交易价格、标的公司各一级子公司的业绩水平、预估值及占本次交易价格的比例等，说明本次交易预估值及交易作价的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、报告期内标的资产股权增资或转让的情况，以及交易对方、交易定价、定价依据等具体情况

　　公司已在预案“第四节标的公司基本情况”之“二、股权控制关系”中补充披露标的公司最近三年股权变动情况如下：

　　报告期内，标的公司存在一次增资，具体如下：

　　2018年12月21日，宇通重工唯一股东宇通集团作出股东决定，同意增加德宇新创为宇通重工的股东。宇通重工注册资本由60,000万元增资至67,750万元，增资部分由德宇新创以股权出资。

　　2018年12月26日，宇通重工依法在郑州市工商行政管理局办理了上述变更事项的工商登记手续。本次增资完成后，宇通重工股权结构如下：

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　　依据河南正信联合资产评估事务所（普通合伙）出具的《评估报告》（正信评报字【2018】第0160号），傲蓝得在评估基准日2018年11月30日的股东全部权益价值为6,992.37万元；依据亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》（亚评报字【2018】229号），郑宇重工在评估基准日2018年11月30日的股东全部权益价值为12,447.61万元。在本次交易中，德宇新创所持有傲蓝得和郑宇重工股权的具体信息如下：

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　　德宇新创以持有的傲蓝得85%的股权以及郑宇重工70%的股权对宇通重工进行增资，认购宇通重工新增注册资本7,750万元。

　　二、结合标的公司历史股权交易价格、标的公司各一级子公司的业绩水平、预估值及占本次交易价格的比例等，说明本次交易预估值及交易作价的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

　　（一）标的公司历史股权交易价格

　　宇通重工股权转让、增减资情况如下：

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　　（二）标的公司一级子公司估值情况

　　标的公司各一级子公司的业绩水平、预估值及占本次交易价格的比例如下：

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　　注1：上述财务数据未经审计，净利润为子公司合并层面净利润；

　　注2：傲蓝得、郑宇重工为收益法下的预估值，宇通环保为资产基础法下的预估值

　　（三）本次交易预估值及交易作价的合理性

　　宇通重工历史股权交易的价格主要依据净资产、注册资本或评估值。报告期内，标的公司仅有1次增资交易，主要系增资对象为宇通集团全资控制的企业，此次增资属于集团内部交易，以1.89元/注册资本作为增资价格亦综合考虑了宇通重工当年的经营情况和净资产水平，增资价格具有一定的合理性。

　　标的公司及下属主要一级子公司在报告期内业绩表现较好，预估值具有一定的合理性。本次交易中对标的资产进行了预估，以2019年12月31日为预估基准日，宇通重工100%股权预估值为220,000万元。经各方初步协商，本次交易中宇通重工100%股权的交易金额初步确定为220,000万元。

　　宇通重工本次交易的预估值较净资产有较大幅度的增值，提请投资者注意本次交易标的资产的评估增值风险。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内存在股权增资的情形，上市公司已在预案相关章节补充披露上述内容。结合标的公司历史股权交易价格和标的公司各一级子公司业绩及预估值情况，本次交易的预估值及交易作价具有一定的合理性，不存在损害中小股东利益的情形。

　　问题5、预案披露，标的公司2017-2019年营业收入分别为198,342.81万元、204,329.26万元、314,700.32万元，净利润分别为19,721.82万元、13,289.62万元、29,993.66万元，经营活动产生的现金流量净额分别为29,579.53万元、34,020.54万元、94,943.65万元，其中2019年公司业绩同比大幅增长。（1）请公司区分不同业务类型，补充披露近三年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、业务占比、营业成本、毛利率等，说明是否存在重大变化及具体原因；（2）预案披露，标的资产2019年收到较高金额的政府补助，请补充披露报告期内收到政府补助情况、相关会计处理及对当期业绩的影响；（3）请公司补充披露标的公司近三年扣除非经常性损益后的净利润，说明变化原因及标的公司是否具有持续盈利能力；（4）结合相关行业及可比公司情况，说明相关盈利指标变动的合理性，并判断未来业绩增长的可持续性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、区分不同业务类型近三年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、业务占比、营业成本、毛利率等，说明是否存在重大变化及具体原因

　　公司已在预案“第四节标的公司基本情况”中补充披露标的公司区分不同业务类型近三年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、业务占比、营业成本、毛利率等，并说明是否存在重大变化及具体原因如下：

　　报告期各期，标的公司未经审计的分业务类型的主营业务收入如下表所示：

　　单位：万元  

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　　报告期各期，宇通重工环卫业务占比分别为55.87%、43.74%和44.40%，工程机械业务的收入占比分别为41.50%、53.09%和51.05%。标的公司主营业务合计收入占比为97.37%、96.82%和95.45%，占比较为稳定，主营业务较为突出。

　　环卫设备、环卫服务和工程机械等业务类型的收入、成本、毛利情况如下：

　　（一）环卫设备业务

　　单位：万元  

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　　报告期各期，标的公司环卫设备业务的收入及毛利率均呈先减后增的趋势。主要原因如下：

　　标的公司依靠较强的研发实力，开发出了市场上较为领先的新能源环卫设备产品，其新能源产品单价和毛利率均大幅高于传统产品。受政府鼓励新能源汽车推广应用政策的影响，部分客户于2017年对新能源环卫设备进行了集中采购，导致当年标的公司毛利较高的新能源环卫产品销量较高。随着新能源补贴的逐渐退坡，市场对新能源环卫设备的需求有所下滑，导致标的公司2018年度新能源环卫产品销量有所下降，进而导致当年环卫设备业务收入及毛利率均有所下滑。

　　2019年度，随着标的公司对环卫设备市场的持续开拓、标的公司新能源产品性能的逐步提升和市场对新能源环卫设备的逐步认可，标的公司传统及新能源环卫产品的销量均较2018年有所上升，且毛利率较高的新能源产品销量占比提高。因此，2019年标的公司环卫设备业务的收入及毛利率均有所上升。

　　（二）环卫服务业务

　　单位：万元  

　　■

　　报告期各期，标的公司环卫服务业务的收入呈快速增长趋势，主要系标的公司持续开拓环卫服务业务，报告期内新增中标多个环卫服务项目。2019年度，标的公司环卫服务业务毛利率有所下降，主要原因是：（1）标的公司不断改善员工待遇、完善劳动用工的规范性，同时持续提升服务质量和机械化水平，导致成本有所上升；（2）环卫服务业务由众多项目构成，不同项目之间的毛利率有所差异，标的公司2019年提供服务的部分项目受前期投入较高或服务范围较大的影响，毛利水平较低。

　　（三）工程机械业务

　　单位：万元  

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　　报告期各期，标的公司工程机械业务的收入呈快速增长趋势。其中，2018年工程机械业务收入较2017年增长33.49%，主要系民用工程机械业务行业回暖，及标的公司积极开拓市场，实现销售增长所致。2019年工程机械业务收入较2018年增长51.86%，主要系军用工程机械需求大幅增长所致。

　　2018年度，标的公司工程机械业务毛利率有所下降，主要原因为：

　　（1）钢价上升使得上游原材料价格提升，进而导致标的公司采购成本上升；

　　（2）为提高产品竞争力，开拓销售市场，标的公司对矿用车产品的定价较低导致该产品毛利水平较低。2018年，标的公司矿用车的销量大幅提升，使得毛利较低的矿用车销售收入占比亦大幅提升。

　　2019年度，随着销售收入的进一步增长，标的公司采购商品的规模效应更为显著，且产能利用率提高致产品单位成本中的折旧摊销降低，因此，当年毛利率有所回升。

　　二、报告期内收到政府补助情况、相关会计处理及对当期业绩的影响

　　公司已在预案“第四节标的公司基本情况”中补充披露标的公司报告期内收到政府补助情况、相关会计处理及对当期业绩的影响如下：

　　报告期各期，标的公司收到政府补助情况、相关会计处理及对当期税前利润的影响如下：

　　（一）2019年度

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　　注1：N2/N3类纯电动商用车动力平台关键技术研究及整车应用项目，2018年收到政府补助416.50万元，2019年收到政府补助171.7万元；

　　注2：河南省2018先进制造业发展专项资金项目于2018年收到政府补助220万元。

　　（二）2018年度

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　　（三）2017年度

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　　三、标的公司近三年扣除非经常性损益后的净利润，说明变化原因及标的公司是否具有持续盈利能力

　　公司已在预案“第四节标的公司基本情况”中补充披露标的公司近三年扣除非经常性损益后的净利润，并说明变化原因及标的公司是否具有持续盈利能力如下：

　　标的公司未经审计的近三年非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：

　　单位：万元  

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　　如上表所示，标的公司2017年、2018年和2019年度的扣除非经常性损益后后净利润分别为14,919.84万元、3,306.28万元和25,543.06万元。其中，2018年扣除非经常性损益后的净利润较2017年下降-11,613.56万元，主要原因为：（1）标的公司新能源环卫设备销量下降导致环卫设备业务盈利水平降低；（2）2018年大幅增加研发投入导致当期研发费用增加5,979.44万元；（3）标的公司2018年将从事民用工程机械业务的郑宇重工纳入合并范围，郑宇重工自2018年初至合并日的当期损益为5,469.49万元，上述金额确认为非经常性损益，是2018年非经常损益的最主要构成。

　　2019年扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长22,236.78万元，是由于2019年对郑宇重工及傲蓝得的经营业绩并表及标的公司各业务板块业绩均较2018年有较大增长所致，各业务板块业绩增长的主要原因如下：

　　（一）环卫设备

　　环卫设备产品销售收入大幅增长，较2018年提高约34,714.39万元，且由于新能源设备占比提升，导致毛利率亦有所上升，环卫设备业务2019年毛利增加20,048.58万元。

　　（二）环卫服务

　　环卫服务业务持续加强业务开拓力度，在手订单逐渐增加，且由于优质的服务质量，存续服务项目基本实现了续期。因此，环卫服务业务的项目开展数量稳步增长，收入大幅增加，2019年毛利较2018年增长3,263.82万元。

　　（三）工程机械

　　由于军品订单增加，工程机械业务销售收入较2018年增加约55,034.02万元，且由于采购规模效应带来的成本下降，导致毛利率上升，工程机械业务2019年毛利增加21,473.72万元。

　　综上，由于各业务板块的收入均实现了大幅增长，且环卫设备及工程机械业务的毛利率由于产品优化及规模效应实现了提高，导致标的公司2019年盈利能力大幅上升，扣非后净利润大幅增长。

　　标的公司具备持续盈利能力，具体体现在：（1）在行业机械化率逐步提升、信息化和智能化水平不断提高、一体化趋势日益凸显及环卫市场化程度逐渐加深、国内外基础设施投资涌现巨大需求的背景下，环卫及工程机械行业市场前景广阔；（2）标的资产在技术、产品、管理、品牌、营销、环卫业务一体化等众多方面均具有一定的竞争优势，能够捕捉和精准把握市场需求，实现市场地位和盈利能力的逐步提升。

　　四、结合相关行业及可比公司情况，说明相关盈利指标变动的合理性，并判断未来业绩增长的可持续性

　　标的公司及同行业可比公司净利润及其变动情况如下表所示：

　　单位：万元  

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　　注：同行业可比公司为2019年1-9月数据，宇通重工为2019年全年未经审计数据。

　　由上表所示，除标的公司环卫设备业务由于新能源环卫设备销量降低导致2018年毛利降低，环卫服务业务由于业务处于开拓期毛利增长率显著高于同行业外，标的公司各业务板块的毛利与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。

　　环卫业务方面，在行业机械化率逐步提升、信息化和智能化水平不断提高、一体化趋势日益凸显及环卫市场化程度逐渐加深的背景下，标的公司依靠其在技术、产品、管理、品牌、营销、环卫业务一体化等众多方面的竞争优势，能够捕捉和精准把握市场需求，实现市场地位的逐步提升和业绩的持续增长。

　　工程机械业务方面，由于标的公司的重要客户之一为军方，军方采购受国防支出预算、国际国内环境、军