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　　十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

　　（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。

　　本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

　　此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）业绩承诺及补偿安排

　　本次业绩补偿安排具体情况参见本摘要“第四节本次交易概况”之“三、业绩承诺及补偿”。

　　（三）关于本次重组期间损益归属的安排

　　自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。

　　自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损，由亚诺生物承担。

　　（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

　　交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华、实际控制人朱全祖已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

　　（五）保证标的资产定价公平、公允

　　对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（六）股东大会及网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　十二、其他重大事项

　　（一）独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见：

　　“1、本次提交公司第七届董事会2020年第三次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

　　2、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会2020年第三次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　3、本次交易方案的调整构成重大调整。本次调整后的交易方案不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定中重大调整的认定。

　　4、公司本次交易构成重大资产重组，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

　　5、本次交易中，交易对手为河北亚诺生物科技股份有限公司，本次交易前，河北亚诺生物科技股份有限公司与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　6、本次交易方案及交易各方拟签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。

　　7、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。

　　8、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　9、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司本次重大资产购买方案。”

　　（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　　根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决议（2019年11月1日）前六个月至重组报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。

　　根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，除下述情形外，自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。

　　1、自然人杨延军买卖上市公司股票的情况

　　杨延军系临港亚诺化工财务部经理杨舒凌之弟弟；杨延军于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

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　　针对上述股票交易事项，杨延军出具说明和承诺如下：

　　“本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　杨舒凌本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。

　　上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，杨延军本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

　　2、自然人杨舒凌买卖上市公司股票的情况

　　杨舒凌系临港亚诺化工财务部经理；杨舒凌于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

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　　针对上述股票交易事项，杨舒凌出具说明和承诺如下：

　　“（1）在上述买卖上市公司股票期间，本人未参与上市公司本次重大资产重组的任何策划及决策，不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息。

　　（2）上述买卖上市公司股票的行为，系上市公司发布《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》（2019年11月4日）后，本人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策；本人买卖上市公司股票并未事先获知本次重大资产重组任何内幕信息，对本次重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

　　（3）在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不以任何直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。

　　（4）本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。”

　　3、自然人王昕买卖上市公司股票的情况

　　王昕系亚诺生物副总经理王盼芹之女，王昕买卖上市公司股票的具体情况如下：

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　　针对上述股票交易事项，王昕出具说明和承诺如下：

　　“（1）上述买卖上市公司股票事项，系在上市公司发布《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易（预案）》”（2019年11月4日）一个月之后。

　　（2）上述买卖上市公司股票事项，是本人根据市场公开信息和个人独立判断进行的操作，系个人投资行为。本人不知晓该上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息。

　　（3）本人承诺将严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不再该上市公司因筹划本次重大资产重组实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间，购买该上市公司股票。

　　（4）本人对说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

　　综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

　　（三）上市公司停牌前股票价格波动的说明

　　1、预案披露日前股价波动情况

　　本次重组未停牌，上市公司于2019年11月1日召开了第七届董事会2019年第五次会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

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　　公司本次重大资产重组信息公布前第21个交易日（即2019年9月27日）的收盘价格为3.78元/股，公司重组信息披露前一交易日（即2019年11月1日）的收盘价格为3.88元/股，重组信息披露前20个交易日累计涨幅为2.65%。同期，深证成指（399001.SZ）从9,548.96点上涨到9,802.33点，涨幅为2.65%；同期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从2,396.59点上涨到2,477.52点，涨幅为3.38%。

　　剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为0.00%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为-0.73%。

　　2、正式方案披露日前股价波动情况

　　上市公司于2020年3月2日召开了第七届董事会2020年第二次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案。本次重组董事会决议日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

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　　公司本次重大资产重组信息公布前第20个交易日（即2020年2月4日）的收盘价格为3.33/股，公司重组信息披露前一交易日（即2020年3月2日）的收盘价格为3.81元/股，重组信息披露前20个交易日累计涨幅为14.41%。同期，深证成指（399001.SZ）从10,089.67点上涨到11,381.76点，涨幅为12.81%；同期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从2,266.98点上涨到2,551.79点，涨幅为12.56%。

　　剔除大盘因素影响后，公司股价在重组正式方案信息披露前20个交易日累计涨幅为1.61%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为1.85%。

　　3、本次重大资产重组调整方案披露日前股价波动情况

　　上市公司于2020年4月10日召开了第七届董事会2020年第三次会议，审议通过本次重大资产重组调整方案。本次重组董事会决议日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

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　　公司本次重大资产重组信息公布前第20个交易日（即2020年3月13日）的收盘价格为4.10/股，公司重组信息披露前一交易日（即2020年4月10日）的收盘价格为4.10元/股，重组信息披露前20个交易日累计涨幅为0.00%。同期，深证成指（399001.SZ）从10,831.13点下跌到10,298.41点，跌幅为4.92%；同期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从2,475.90点下跌到2,330.64点，跌幅为5.87%。

　　剔除大盘因素影响后，公司股价在重大资产重组调整方案信息披露前20个交易日累计涨幅为4.92%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为5.87%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重大资产重组相关信息披露日前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。

　　十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资控股有限公司、实际控制人为朱全祖，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

　　（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺：

　　“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”

　　截至本摘要披露之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。

　　第二节 重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）评估增值较高的风险

　　本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为临港亚诺化工100%股权的评估结论。根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，临港亚诺化工资产账面值为17,254.04万元，股东全部权益价值评估值为57,200.00万元，收益法评估值较账面价值增值39,945.96万元，增值率为231.52%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意相关风险。

　　（三）业绩补偿及回购股份的实施风险

　　本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民和李真，亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺业务人，降低了业绩承诺保障。

　　根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《购买股权协议》，明确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。

　　虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和李真在《购买股权协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。

　　（四）诚意金无法收回的风险

　　根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定，亚太实业已向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币3,500万元整，协议中已约定诚意金退回条款并由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保，但如亚诺生物及其实际控制人未能遵守合同约定，或者其他原因导致亚诺生物不能够返还诚意金，上市公司仍然存在损失该诚意金的风险。

　　（五）支付对价履约能力不确定性的风险

　　本次交易的资金来源于控股股东承诺事项现金流入、并购融资及向控股股东借款方式，若上述资金来源能够落实，则上市公司具有支付对价的履约能力。如果并购融资及向控股股东借款不能够顺利完成，则本次交易上市公司履约能力存在不确定性。

　　（六）临港亚诺化工对外担保风险

　　截至本摘要签署日，临港亚诺化工对外担保情况如下：

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　　上述担保中，若被担保方亚诺生物发生担保项下债务违约，临港亚诺化工需承担担保责任，虽然，亚诺生物及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真出具承诺“亚诺生物（本人）应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。若届时亚诺生物（本人）未支付补偿金额，亚太实业有权从尚未向亚诺生物支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由亚诺生物（本人）承担。”但是仍然有可能临港亚诺化工资产状况及盈利状况产生不利影响。

　　（七）两种评估方法结果差异率较大的风险

　　本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工100%股权进行评估，资产基础法的评估值为23,224.38万元；收益法的评估值57,200.00万元，两种方法的评估结果差异33,975.62元，差异率为146.29%。敬请投资者注意相关风险。

　　（八）业绩奖励发放与业绩承诺时间不一致风险

　　为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市公司与交易各方签署的《购买股权协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺利润，则按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。

　　（九）拟购买标的临港亚诺化工经营业绩波动较大的风险

　　临港亚诺化工2017年、2018年、2019年前三季度的净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元。因受市场环境及价格波动影响，2018年度净利润较上年下降了85.78%，2019年前三季度净利润较2018年增长了919.72%，经营业绩波动较大。拟购买标的临港亚诺化工属于精细化工行业，经营业绩受行业上下游供求关系以及环保升级监管等政策影响较大，因此业绩存在可能再次下降的风险。

　　（十）回购后无法取得业绩补偿的风险

　　根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺，临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元，若临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺总金额的50%时，交易对方雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权，不再需要约定履行业绩补偿义务。上市公司将面临无法取得业绩补偿的风险，提醒投资者注意相关风险

　　（十一）交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在资产剥离的情况，可能存在债务连带责任风险

　　2018年9月，临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分立的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚诺生物的债务承担连带责任的相关风险。

　　二、标的资产业务经营相关的风险

　　（一）市场风险

　　临港亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关，若下游市场产品规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对临港亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）整合风险

　　本次交易完成后，通过收购临港亚诺化工进入精细化工领域，公司原有业务与临港亚诺化工主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的业务整合风险。本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。

　　（三）核心人员流失风险

　　临港亚诺化工作为生产型、科技型高新技术企业的生产企业，技术人才是核心资源，核心技术人员的稳定对临港亚诺化工的快速发展具有重要影响。虽然临港亚诺化工的核心技术团队较为稳定，但若未来临港亚诺化工部分核心技术人才流失，将对其经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　（四）税收政策风险

　　临港亚诺化工为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者临港亚诺化工不能持续取得高新技术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对临港亚诺化工利润水平及经营业绩产生不利影响。

　　（五）环保和安全的风险

　　临港亚诺化工属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，临港亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。

　　（六）原材料价格波动的风险

　　临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、尿素等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不能有效传导至下游，将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利影响。

　　（七）收购导致上市公司的经营管理风险

　　本次交易前，上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异，本次交易完成后，临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后公司将进入精细化工行业。

　　为积极应对本次交易带来的管理风险，公司与临港亚诺化工交易对方约定，股权交割完成后临港亚诺化工设董事会，由5名董事组成，亚太实业可委派3名，亚诺生物委派2名。临港亚诺化工的财务负责人由上市公司派出，并由临港亚诺化工董事会聘任。上市公司根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，同时根据证券交易所的内控要求，建立内部控制制度，对临港亚诺化工每季度一次内部审计及必要的专项审计。

　　即便如此，由于本次仅收购临港亚诺化工51%的股权，收购后上市公司仍可能面临收购整合导致的上市公司经营管理风险，提请投资者注意收购整合导致的公司经营管理风险。

　　（八）受托经营的风险

　　乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与临港亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。为解决同业竞争，上市公司与亚诺生物约定，待将上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。

　　在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营。

　　新法律主体存在未能取得生产所需安全、环保等资质的审批风险。提醒投资者注意相关风险。

　　（九）关联交易风险

　　本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导致报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为4,981.85万元，7,509.64万元、6,980.15万元，占当期营业收入的比例分别为26.72%、39.86%、36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交易采购占原材料采购比例分别为33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成本比例分别为48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，存在较大的关联交易。

　　临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线，预计2020年5月进行试生产。因为烟酰胺为3-氰基吡啶的下游产品，所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在关联交易的可能性。

　　自2020年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关联交易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。

　　（十）拟收购标的后续销售协议无法签署的风险

　　本次交易前，临港亚诺化工生产的2-氯烟酸产品通过其关联方信诺化工销售至德国巴斯夫。本次交易完成后，亚诺生物将客户巴斯夫转移至临港亚诺化工。亚诺生物已出具承诺，从2021年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。但仍存在后续协议无法达成的风险，如果未来临港亚诺化工未能直接与巴斯夫直接签署采购订单，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

　　（十一）放弃专利对临港亚诺化工生产经营造成的潜在风险

　　临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO萃取提纯干燥装置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，不再恢复专利权。上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产经营带来潜在风险，提示投资者注意相关风险。

　　（十二）对临港亚诺生物产生重大依赖的风险

　　临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心，双方已经签署污水处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化工无法继续使用该污水处理中心，将对企业的正常生产经营造成影响，所以临港亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险，提示投资者注意相关的经营风险。

　　（十三）购买00384号房产存在不确定性风险

　　2018年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，其中00384号房产分立至临港亚诺生物。临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买00384号房产用于仓库使用，但是目前尚未确定购买价格，亦未签署购买合同，购买价格可能高于原入账价值。因此该交易存在重大不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）拟通过并购重组置入优质资产，增强持续盈利能力

　　本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司目前“亚太玫瑰园”项目A区项目仅剩余少量商铺和车库可售，B区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入，公司的持续经营能力存在不确定性。

　　为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司收购主营业务为精细化工产品研发、生产及销售的临港亚诺化工。本次交易完成后，上市公司增加精细化工业务，增强公司持续盈利能力。

　　（二）临港亚诺化工具有良好的发展前景

　　临港亚诺化工是一家精细化工产品的高新技术企业，具有较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售，产品主要分为吡啶类、MNO及其他化工产品。吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶以及2-氯-4-氨基吡啶。公司的产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领域。

　　吡啶类产品是精细化工产品中的重要门类，广泛应用于医药、农药、饲料添加剂等领域。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工行业已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点，具有良好的发展前景。

　　此外，随着国内安全督察、环保监管不断收紧，对化工行业发展产生重要影响。一套配备完整、处理能力强的环保装置需要投入较大资金成本，导致部分小企业环保投入不足，被迫关停淘汰，提高行业集中度，有利于临港亚诺化工发展。

　　（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

　　2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

　　2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

　　国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。

　　二、本次交易的目的

　　（一）本次交易符合上市公司的整体发展战略

　　本次交易前，上市公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调控的大背景下，子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，融资难度大，项目建设销售举步维艰，此次重大资产重组完成后，公司将择机出售房地产业务。上市公司未来将专注于精细化工与生物制药行业，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。

　　（二）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

　　本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发，2016年度、2017年度和2018年度，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为194.61万元、-883.90万元和-817.06万元，业务呈下滑趋势，扣除非经常性损益后净利润连续亏损。本次交易完成后，临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。临港亚诺化工具有较强的优势和核心竞争力，2017年、2018年、2019年1-9月，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元，临港亚诺化工2020年、2021年、2022年的承诺净利润合计不得低于人民币16,000万元。本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的竞争力，有利于上市公司的长期可持续发展。

　　第四节 本次交易概况

　　一、本次交易的具体方案

　　（一）重大资产购买

　　亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。

　　（二）本次交易方案调整情况

　　2020 年4月10日，上市公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。本次交易方案调整的具体情况如下：

　　■

　　本次重大资产重组将原方案中的重大资产出售、重大资产购买调整为只购买临港亚诺化工，本次不再出售同创嘉业，从而涉及减少交易对象及减少交易标的，且减少的交易标的的交易作价比例占原总的交易作价比例超过20%，因此，本次交易方案调整构成重大调整。

　　二、标的资产的评估及作价

　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元，临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。

　　三、业绩承诺及补偿

　　雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000.00万元。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

　　亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，业绩承诺期届满，若临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000.00万元的90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

　　亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，在业绩承诺期内，若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：临港亚诺化工业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的16,000.00万元的90%，则由雒启珂、刘晓民和李真承担补偿责任。

　　亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满，2022年度《审计报告》出具后的15个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的10个工作日内，雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚太实业进行补偿。2022年度《审计报告》应在2023年4月份前出具。

　　补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在《购买股权协议》中约定的第四期未付款金额数。

　　若补偿金额为负值，则不涉及补偿事宜，雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太实业支付补偿。

　　上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的100%。

　　如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则亚太实业有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

　　四、业绩奖励

　　亚太实业同意在业绩承诺期内，若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩（2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元）的90%，则视同临港亚诺化工完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。

　　亚太实业同意在业绩承诺期内，临港亚诺化工完成年度承诺业绩的，由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后临港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执行。

　　亚太实业同意在业绩承诺期满，临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000.00万元），超出部分的60%作为对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执行。具体计算公式如下：

　　计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）×60%-上述已经支付的年度奖金。

　　亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2018年度审计报告、临港亚诺化工经审计的最近两年及一期财务报告和《购买股权协议》测算的本次交易相关指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于上述测算指标，本次交易拟购买资产的交易金额、营业收入占上市公司营业收入的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　六、本次交易不构成关联交易

　　本次交易中，交易对手为亚诺生物，本次交易前，亚诺生物与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

　　本次交易前，亚太实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　公司收购临港亚诺化工部分51%股权，临港亚诺化工从事3-氰基吡啶、MNO、2-氯烟酸、3-氨基吡啶、2，3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务，公司增加精细化工产品的业务。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升，上市公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。

　　根据上市公司的财务数据及利安达审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

　　本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

　　十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　　本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　十一、本次交易的决策过程与审批情况

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、亚太实业的决策过程

　　2020年4月10日，上市公司召开第七届董事会2020第三次会议，审议通过了与本次交易方案调整相关的议案；

　　2020年4月10日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　2020年3月2日，上市公司召开第七届董事会2020第二次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2020年3月2日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》。

　　2019年11月1日，上市公司召开第七届董事会2019第五次会议，审议通过了预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2019年11月1日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。

　　2、亚诺生物的决策过程

　　2020年3月2日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市公司的正式方案。

　　2019年11月1日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市公司。

　　（二）本次交易尚需履行的批准程序

　　1、亚太实业尚需履行的批准程序

　　截至本摘要出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

　　（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　2、亚诺生物尚需履行的批准程序

　　截至本摘要出具日，本次收购资产交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过；

　　（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　2020年4月10日