综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。

　　第四节  本次非公开发行相关协议内容摘要

　　一、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人：东方环宇

　　认购人：李明、李伟伟、环宇集团、仁和集团

　　签订时间：2020年4月10日

　　（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

　　1、认购价格

　　双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月11日），发行价格为12.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：

　　如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)

　　如发生派息/现金分红时，P1=P0-D

　　如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　2、认购数量及认购金额

　　本次非公开发行股票的发行对象为李明、李伟伟、环宇集团以及仁和集团，依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下

　　■

　　若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　3、认购方式

　　双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4、支付方式

　　在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

　　（三）限售期

　　依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，认购人承诺，其认购的股票的锁定期为18个月。

　　锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　（四）协议生效条件

　　附条件生效的《股份认购协议》自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）且以下先决条件均完成之日生效：

　　1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

　　2、非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（五）协议终止情况

　　附条件生效的《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：

　　1、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；

　　2、经本协议双方友好协商同意终止本协议；

　　3、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（六）违约责任

　　1、如果附条件生效的《股份认购协议》根据本节“五、协议终止情况”中的1、2条的规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　2、协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。

　　3、若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。

　　4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　二、附条件生效的战略合作协议内容摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　上市公司：东方环宇

　　战略投资方：仁和集团

　　签订时间：2020年4月10日

　　（二）战略投资方具备的优势及与上市公司的协同效应

　　仁和集团在房地产及相关领域耕耘多年，是伊犁首家具有一级开发资质的房地产开发企业，在伊犁房地产及市政公用事业领域拥有的战略资源和地缘优势。

　　伊犁伟伯热力有限责任公司与仁和集团为同一控制下企业，韦伯热力主营业务为城市集中供热。

　　东方环宇自上市以来，除继续加强现有业务区域的建设和发展之外，积极寻求外延式的扩张机会。并通过重大资产重组收购了伊宁市供热有限责任公司控股权，伊宁供热主营业务为城市集中供热，拥有除现伟伯热力与智慧能源所供热区域范围之外的伊宁市行政区域范围的供热特许经营权。

　　仁和集团认可东方环宇内涵加外延双轮驱动发展战略，看好东方环宇天然气设施设备安装业务在伊宁市的发展前景，并有意愿积极支持和推动东方环宇相关业务在伊犁地区的发展。

　　东方环宇认可仁和集团在伊犁本地特有的战略性资源，认可仁和集团在伊犁房地产开发及市政公用事业（包括韦伯热力供热业务）领域的突出优势，认可前述优势契合东方环宇进一步拓展业务区域的发展需求，认可与仁和集团的战略合作有利于进一步提升上市公司在新疆地区的影响力。

　　（三）战略合作的整体方案

　　1、合作领域。东方环宇与仁和集团将借助仁和集团产业背景、市场渠道以及在伊犁市的独特地缘优势，加大东方环宇在伊犁地区的业务拓展及资源整合。

　　2、合作方式。（1）双方本着优势互补、充分信任的原则，确定双方在伊犁地区业务拓展、资源整合的全面战略合作伙伴关系。（2）双方可根据实际需要择机召开高层联席会，推动和监督推进本协议相关事项的执行。（3）双方均需保守对方的商业机密、技术、工艺等。双方保证在未经对方事先书面同意的情况下，不得将从对方得到的商业机密、技术、工艺（如有）向第三方透露和转让。

　　3、合作目标。借助仁和集团产业背景、市场渠道以及在伊宁市的独特地缘优势，实现东方环宇供热业务、天然气设施设备安装业务以及天然气销售业务在伊犁地区的布局及资源整合，提升上市公司在新疆地区的影响力。

　　4、合作期限。本协议项下战略合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满，若届时双方仍有进一步合作意向，可另行签署协议展期。

　　（四）持股安排

　　基于本次合作，仁和集团拟认购东方环宇非公开发行的股票，认购数量不超过634.92万股。双方并于本协议签署同日签署附条件生效的股份认购协议，明确仁和集团认购东方环宇非公开发行股票相关事宜。

　　东方环宇本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格为12.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：

　　如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；

　　如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；

　　如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　仁和集团同意按本协议确定的价格以及前款约定的认购数量认购东方环宇本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*仁和集团最终认购非公开发行股票数量，由仁和集团以现金方式认购。

　　仁和集团承诺，其认购的股票的锁定期为18个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，仁和集团将不对该等股票进行转让。仁和集团取得东方环宇本次非公开发行的股票因东方环宇分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　仁和集团本次认购东方环宇的股份于锁定期届满后，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，由其继续持有或进行转让。

　　本次认购完成后，仁和集团承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。

　　（五）生效、终止、违约责任

　　1、本协议经双方适当签署（由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后与股份认购协议同时生效。

　　2、本协议可依据下列情况之一而提前终止：

　　（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次战略合作的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次战略合作不可实施，东方环宇或仁和集团均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（2）经双方友好协商同意终止本协议；

　　（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　3、违约责任：

　　（1）如果本协议根据前款第（1）、（2）项的规定终止，东方环宇和仁和集团均无需承担任何违约责任，双方为本次战略合作事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。

　　（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务与资产、公司章程、股东、高管人员、业务结构变化情况

　　（一）本次发行对公司业务与资产的影响

　　本次募集资金围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，对公司章程无其他影响。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前，李明先生直接持有公司32.81%的股份，为公司控股股东；李明先生的一致行动人李伟伟先生（两人系父子关系）直接持有公司4.43%的股份；李明与李伟伟先生通过环宇集团间接控制公司25.87%的股份，两人合计控制公司63.11%的股份，为公司共同实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，按照股份数量上限测算，李明先生、李伟伟先生与环宇集团将分别持有公司6,204.60万股、1,264.23万股和5,462.27万股股份，合计占公司总股本的比例为66.42%，公司控股股东仍然为李明先生，实际控制人仍然为李明与李伟伟先生。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务天然气销售与供热业务展开，符合公司发展战略，有利于进一步扩展公司的业务规模，增强公司的核心竞争力。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。

　　四、本次发行完成后公司资金、资产占用及担保情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次募集资金到位后，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　六、本次非公开发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）经营风险

　　1、市场区域高度集中的风险

　　公司主营业务为天然气销售业务、天然气设施设备安装业务以及供热业务。营业收入主要来自新疆昌吉市与新疆伊宁市，公司的经营状况和发展空间与昌吉市与伊宁市的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平密切相关，一旦昌吉市与伊宁市的经济和社会增长放缓，将对公司的业务发展带来直接的影响。

　　3、特许经营权风险

　　公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖均属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。公司的业务经营主要集中于新疆昌吉市与伊宁市，特许经营权协议均对取得特许经营权的企业经营管理、供气安全、供气及供热品质和服务质量等各方面有明确的要求，如果不能满足相关要求，将可能导致特许经营权被取消或提前终止特许经营权协议，使公司经营受到不利影响。

　　2、安全生产风险

　　尽管公司在燃气、供热安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，但随着公司业务的快速发展，存在由于人为操作失误、用户使用不当或管网及燃气用具质量问题引发安全事故的可能，将对公司的经营业绩产生一定影响。

　　3、天然气采购渠道相对单一的风险

　　公司与中国石油签署天然气购销合同、公司天然气采购大部分来自于中国石油。根据国家发改委《天然气利用政策》等文件，尽管城市燃气处于天然气利用顺序的优先地位，如果该区域天然气的生产和供给规模不能有效满足昌吉市城市燃气的需求，将对本公司的业务经营产生较大影响。

　　4、热能供应商依赖风险

　　伊宁供热的外购热能主要采购自热能供应商，此外，根据伊宁供热经营规划，伊宁市的国网能源热电联产项目投产后，伊宁供热将全部采用外购热能，目前二、三、四热源将作为调峰热源，外采热能占比将进一步提升。

　　因供热行业关系国计民生，特定区域的供热规划及相关政策具有相对稳定性，伊宁供热与热能供应商依据原供热框架协议履行权利义务。尽管伊宁供热已与热能供应商签署新的长期供热框架协议，且国网能源热电联产项目投产后将为伊宁供热引入新的热能供应商，从而降低对单个热能供应商的依赖，但若行业环境发生重大变化或政府供热政策发生重大变化，将可能会对标的公司后续经营产生一定影响。

　　5、其他可替代能源竞争的风险

　　目前公司天然气的竞争产品包括煤炭取暖、风力发电、太阳能发电及其他生物能源等，车用气的竞争产品还包括汽柴油及其他新能源动力。由于公司的终端消费者范围较广，其一般会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，因此不能保证天然气始终是现时及未来终端用户的必然选择。若未来出现能够替代天然气、具有环保和成本优势的新型能源，本公司将面临一定的经营风险。

　　（二）募投项目相关风险

　　1、募投项目实施风险

　　虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，且目前公司经营管理运转情况良好，在市场、技术和人力资源等方面也具备较好的基础，但本次募投项目在工艺技术等方面具备一定的复杂性，且可能会因为人员投入、设备供应等方面的因素，影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。

　　2、募投项目达不到预期效益风险

　　本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目所在地天然气、供热行业政策以及当地市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目所在地市场环境、政府政策、供热及供电价格可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效果不能完全实现的风险。

　　（三）本次发行相关风险

　　1、每股收益摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。

　　2、审核风险

　　本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

　　3、股票市场风险

　　股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

　　第六节  公司利润分配政策的制定及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据本公司《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策为，公司应实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式

　　公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（四）现金分红的条件

　　1、公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）；

　　2、公司期末累计可供分配利润为正；

　　3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、在考虑了各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。

　　（五）现金分红的比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。

　　除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　（六）发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　（七）利润分配政策的决策机制和程序

　　公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。

　　制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　　公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。

　　（八）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年利润分配情况

　　1、2016年度利润分配情况

　　公司于2017年2月28日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以2016年末公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发3.00元（含税）现金股利，共计派送现金36,000,000元人民币（含税）。

　　2、2017年度利润分配情况

　　公司于2018年3月1日召开2017年年度股东大会，会议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。2018年3月，因公司首发并上市项目正处于中国证监会在审状态，且根据2017年第二次临时股东大会决议，公司公开发行前滚存利润由发行后全体新老股东按持股比例共同享有，故公司于2018年4月15日召开了2018年度第一次临时股东大会，会议通过了《关于〈公司2017年度利润分配方案〉实施问题的议案》，会议决定取消2017年年度股东大会通过的利润分配方案，此次应分配而未分配的利润将滚存至下一年。

　　3、2018年度利润分配情况

　　公司于2019年5月16日召开2018年度股东大会，会议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,以2018年末公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发3.50元（含税）现金股利，共计派送现金56,000,000元人民币（含税）。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司近三年未分配利润使用情况

　　为实现公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，用以满足公司各项业务拓展的资金需求，以支持公司业务发展及战略的实施，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现将公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划制定如下：

　　（一）制定公司股东回报规划的考虑因素

　　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东分红回报规划的制定原则

　　公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。

　　（三）股东回报规划制定周期及审议程序

　　公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（四）公司股东未来三年（2020-2022年）回报规划

　　1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。

　　3、利润分配期间：在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度至少分红一次，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

　　4、现金分红条件：

　　（1）公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）；

　　（2）公司期末累计可供分配利润为正；

　　（3）审计机构对公司该年度或年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）在考虑各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。

　　5、现金分红比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　6、公司利润分配方案的决策程序：

　　公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。

　　制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　7、公司利润分配政策的调整条件和决策程序：

　　公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　（五）公司利润分配方案和现金分红政策执行的披露

　　公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　　（六）附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　　第七节  关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年10月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日的总股本160,000,000股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　4、假设本次非公开发行股票数量为34,682,538股，募集资金总额为43,700.00万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

　　5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，能够有效推动公司扩大业务规模，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的城市公用事业综合服务商。2020年1月，公司完成对收购伊宁供热80%股权的交割，并与转让方签署了《转让交割书》，未来供热业务板块收入预计将大幅提升。

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排，通过募投项目的建设，一方面将提升公司的天然气供气能力，完善管网布局，另一方面可以推动重大资产重组并购标的整合与发展，提升公司的综合盈利能力。本次募投项目建成后，有助于进一步提升公司市场竞争力、提高市场占有率；募集资金用于补充流动资金，将增强资金实力，促进公司经营规模的扩大和发展战略实施，提高公司抗风险能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司将人才技术优势作为公司发展的重要基础，公司每年定期进行人员的培训，积累了大量生产、经营、技术的人才，拥有一支业务素质好、对公司忠诚度高的专业技术和管理人才队伍。公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　2、技术储备情况

　　本次募集资金投资的建设项目为“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”。公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验，在天然气基础设施建设、天然气安全供应等各环节均具有专业化优势，在供热领域拥有丰富的经验和成熟的技术。公司多年来的技术沉淀使得公司拥有足够的技术实力和储备，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。

　　3、市场储备情况

　　公司自2001年开始城市燃气经营，是昌吉地区最早涉及天然气供应及相关服务的运营商，市场竞争力、服务质量、市场占有率均处于领先地位。近年来，以昌吉市高新区为代表的新兴城市区域随着昌吉市的经济发展及城市建设推进而崛起，部分新兴区域已形成了一定规模的产业集群处于持续发展的态势，区域内用户、尤其是非居民用户的用气需求亦随之迅速增长，未来随着昌吉市新兴城市区域的兴起将带来大量的用气市场需求。

　　伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，在伊宁市供热市场深耕多年，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。近年来，随着伊宁供热城市化的推进以及政府对分散燃煤锅炉专项整治的深入，新增供热片区以及原有通过小型燃煤锅炉供暖的区域逐步进行管网升级改造，接入集中供热管网，伊宁市热负荷需求增长显著。

　　综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

　　五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格执行募集资金使用计划，积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存放和使用的管理，并配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理回报，并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了《新疆东方环宇燃气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日