公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为李明、李伟伟、环宇集团与仁和集团共4名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，李明、李伟伟、环宇集团与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为12.60元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,700.00万元（含本数），发行股票数量为不超过3,468.25万股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本160,000,000股的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　6、本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　7、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过43,700.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　10、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　11、仁和集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“四、伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司”之“（九）仁和集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明”。

　　12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节  关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释义

　　除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：

　　■

　　本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：新疆东方环宇燃气股份有限公司

　　法定代表人：李明

　　成立时间：2001年3月18日

　　注册地址：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号24层

　　注册资本：16,000.00万元

　　主营业务：天然气销售业务、天然气设施设备安装业务、供热业务。

　　经营范围：销售石油液化气及天然气，车用燃气气瓶安装（1级）（仅限分支机构经营），危险货物运输（2类1项）销售：化工产品（危险化学品除外）、建材、百货、办公用品、纺织服装；家用燃气用具的销售及服务，燃气器具维修；社会经济咨询服务，房屋租赁；风力发电；太阳能发电；其他电力生产；管道工程建筑；管道运输业；集装箱道路运输；城市配送；管道和设备安装；能源矿产地质勘查；生活用燃料零售 加油加气站投资与管理；电动汽车充电桩的投资与管理；便利店销售；润滑油的销售；成品油零售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　公司本次非公开发行围绕公司城市燃气供应、城市集中供热两大主要业务开展，本次发行的背景情况如下：

　　1、城市燃气行业

　　（1）国家产业政策不断支持和鼓励天然气行业发展

　　天然气是优质、高效的清洁能源，大力推进天然气产业发展，是我国加快建设现代清洁高效能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量、实现绿色低碳发展的有效途径，意义重大。

　　十九大报告提出，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战。天然气是我国治理大气污染、应对气候变化、实施能源革命最为现实的选择。2017年，国家十三部委联合印发《关于加快推进天然气利用的意见》，明确提出将天然气培育成为现代清洁主体能源。

　　（2）我国天然气需求快速增长

　　近年来我国天然气需求保持较快增长。BP数据显示，2009年至2018年，我国天然气消费量由902亿立方米增长至2,830亿立方米，复合增长率达13.55%。其中，2018年我国天然气消费量较2017年增长17.72%，具体情况如下：

　　■

　　尽管如此，当前我国能源消费结构中天然气占比与美国、日本、俄罗斯等均有较大差距，天然气等清洁高效的能源未来仍有较大发展空间。

　　■

　　（3）我国天然气管道运输能力尚待进一步提高

　　根据中国石油经济技术研究院预测，2040年前我国天然气消费将处于战略发展期，2035年天然气消费量将达6,100亿立方米，2050年将达6,900亿立方米。相较于高增长的天然气需求，我国管道运输能力尚显不足。2009年至2018年，我国油气管道里程数年均复合增速仅为6.55%，且增速呈现逐年下滑趋势。与欧美等发达国家相比，我国天然气管网密度不足，尤其是在主干管道之间、主干管道与省级管网之间、沿海LNG接收站与主干管道之间互联互通程度较低。当前我国管道运输能力陷入瓶颈，一定程度上限制了天然气行业发展，因此城市燃气供应商加速基础管网设施建设、提升我国管道运输能力是我国能源行业的重要举措。

　　2、城市集中供热行业

　　（1）城市集中供热系政策大力支持的民生工程

　　我国具有人口众多、人口密度大、地缘辽阔等特点，对于供热具有刚性需求。集中供热工程是城市基础设施的重要组成部分，是重要的民生工程，深切关系广大群众切身利益及生活质量。随着城市的发展，人民群众用热需求日益增多，进一步提高热源保障能力、完善供热管网是非常紧迫的任务。因此各地政府高度重视供热行业的平稳、健康发展。

　　（2）节能环保、高效率、精细化是供热行业整体发展趋势

　　建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、走可持续发展道路的有效途径。随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，近年来各地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率锅炉的步伐。在国家发改委等七部委联合发布的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》中提到，要加快淘汰小型分散燃煤锅炉，推行城市集中供暖；国家发改委、能源局等十部委发布《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》，亦对北方地区涵盖“2+26”城市供暖总体方案做出了具体安排，明确生物质供暖、燃煤清洁集中供暖等作为主流技术方案发布实施，发展清洁集中供暖、拆小上大、提高供热效率将是行业未来发展的主要趋势。

　　（二）本次发行的目的

　　1、提升上市公司的天然气供气能力，完善管网布局

　　随着昌吉市经济发展及城市建设的推进，昌吉市高新区等城市新兴区域的各类天然气需求进一步得到释放，公司天然气下游市场需求广阔。城市天然气行业系资本密集型行业，具有先期投入较大的行业特征。本次募投项目之一昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的实施将全面提升公司的管网输配能力，进一步拓宽上市公司的管网覆盖率及管网运营效率，扩大公司业务的覆盖区域和经营规模，扩大各类用户尤其是非居民用气规模。此外，经营规模的扩大将有利于公司发挥规模优势，增强公司的整体盈利能力，提升公司在昌吉市燃气市场的竞争力。

　　2、实现燃煤锅炉节能和超低排放改造，完成供热管网更新换代

　　2020年1月，公司完成对收购伊宁供热80%股权的交割，并与转让方签署了《转让交割书》，公司业务覆盖区域拓展至新疆伊犁州。2019年以来，按照《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》的相关要求，新疆维吾尔自治区与伊犁州政府相继制定清洁取暖实施方案，进一步提高了燃煤锅炉的环保要求。为切实落实清洁取暖实施方案，公司拟对伊宁供热进行环保设备升级，实现燃煤锅炉节能和超低排放改造。同时，公司拟对伊宁供热老旧主干管网进行更新换代，提升公共配套服务质量，降低供热损耗，以满足伊宁市日益增长的供热需求。

　　3、补充公司发展资金，促进公司经营规模的扩大和发展战略实施

　　城市燃气、供热行业与国民经济发展趋势息息相关，公司面临宏观经济波动、行业定价机制等各项风险因素，当上述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司发展资金，可有效促进公司经营规模的扩大和发展战略实施。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行A股股票的发行对象包括李明、李伟伟、环宇集团与仁和集团。其中，李明、李伟伟先生为公司实际控制人；环宇集团为发行人持股比例超过5%的股东且受实际控制人李明、李伟伟控制。上述发行对象参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行股票的对象为李明、李伟伟、环宇集团与仁和集团，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为12.60元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：

　　如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；

　　如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；

　　如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过34,682,538股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，李明、李伟伟、环宇集团仁和集团以现金认购本次非公开发行股票。具体情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（六）认购方式

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

　　（七）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行A股股票的发行对象包括李明、李伟伟、环宇集团与仁和集团。其中，李明、李伟伟先生为公司实际控制人；环宇集团为发行人持股比例超过5%的股东且受实际控制人李明、李伟伟先生控制。上述发行对象参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需取得公司股东大会批准和中国证监会对本次非公开发行的核准。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，李明先生直接持有公司32.81%的股份，为公司控股股东；李明先生的一致行动人李伟伟先生（两人系父子关系）直接持有公司4.43%的股份；李明与李伟伟先生通过环宇集团间接控制公司25.87%的股份，两人合计控制公司63.11%的股份，为公司共同实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，按照股份数量上限测算，李明先生、李伟伟先生与环宇集团将分别持有公司6,204.60万股、1,264.23万股和5,462.27万股股份，合计占公司总股本的比例为66.42%，公司控股股东仍然为李明先生，实际控制人仍然为李明与李伟伟先生。

　　因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节  发行对象基本情况

　　2020年4月10日，公司第二届董事会第十三次会议确定的本次非公开发行具体发行对象为李明、李伟伟、环宇集团与仁和集团。发行对象基本情况如下：

　　一、李明先生

　　本次发行前，李明先生直接持有公司32.81%的股份，为公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生（两人系父子关系）直接持有公司4.43%的股份；同时李明先生、李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制公司25.87%的股份，两人合计控制公司63.11%的股份，为公司共同实际控制人。李明先生情况如下：

　　（一）基本情况

　　李明先生，中国国籍，身份证号码为65230119630616****，地址为上海市浦东新区灵山路，无其他国家或地区的居留权。

　　（二）最近五年主要任职情况

　　李明先生毕业于重庆建筑学院，曾担任昌吉市第二建筑公司技术员、质检站站长、副总经理，现任环宇集团董事长、总经理、东方环宇董事长、新疆东方环宇建筑安装工程有限公司董事长、新疆东方环宇新能源有限责任公司董事长、上海天第物业管理有限公司执行董事、伊宁供热董事长等职务。

　　（三）认购人所控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本预案公告日，李明先生所控制的核心企业的基本情况如下：

　　■

　　（四）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　李明先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（五）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　本次非公开发行前，李明先生与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致李明先生与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　李明先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，李明先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致李明先生与公司之间产生新的关联交易。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与李明先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

　　（七）本次认购的资金来源

　　李明先生承诺：“本人参与新疆东方环宇燃气股份有限公司（简称‘东方环宇’）此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本人以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况。”

　　二、李伟伟先生

　　本次发行前，李伟伟先生直接持有公司4.43%的股份。李伟伟先生情况如下：

　　（一）基本情况

　　李伟伟先生，中国国籍，身份证号码为65230119880206****，住所为上海市浦东新区灵山路，无其他国家或地区的居留权。

　　（二）最近五年主要任职情况

　　李伟伟先生，本科学历，毕业于上海理工大学土木工程系，曾任职于新疆东方环宇投资（集团）伊宁开发公司销售部，新疆东方环宇投资（集团）房地产开发公司采购部、前期部，新疆东方环宇投资（集团）燃气有限公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。

　　（三）认购人所控制的核心企业及主营业务情况

　　除发行人外，李伟伟先生所控制的核心企业的基本情况如下：

　　■

　　（四）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　李伟伟先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（五）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　本次非公开发行前，李伟伟先生与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致李伟伟先生与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　李伟伟先生为公司的实际控制人、董事会秘书，李伟伟先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致李伟伟先生与公司之间产生新的关联交易。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与李伟伟先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

　　（七）本次认购的资金来源

　　李伟伟先生承诺：“本人参与新疆东方环宇燃气股份有限公司（简称‘东方环宇’）此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本人以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况。”

　　三、新疆东方环宇投资（集团）有限公司

　　本次发行前，环宇集团持有公司25.87%的股份。环宇集团情况如下：

　　（一）基本情况

　　公司名称：新疆东方环宇投资（集团）有限公司

　　注册地址：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号（东方广场26层）

　　法定代表人：李明

　　成立时间：1998年3月18日

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；房屋及机器设备租赁；房屋工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业；钢结构安装；机电产品（除小轿车）销售；热力生产与供应；家政服务；对天然气、石油、液化气、低压容器、压力管道工程的投资。

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告日，环宇集团的股权情况如下：

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　环宇集团主要从事房地产开发业务、建筑安装业务，以及对东方环宇的投资等业务。

　　（四）最近一年及一期简要财务报表

　　2019年，环宇集团的简要财务报表情况如下：

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　　环宇集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行前，环宇集团与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致环宇集团与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　环宇集团为公司的关联方，环宇集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致环宇集团与公司之间产生新的关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与环宇集团及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　环宇集团承诺：“本公司参与新疆东方环宇燃气股份有限公司（简称‘东方环宇’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本公司以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

　　四、伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司

　　（一）基本情况

　　公司名称：伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司

　　注册地址：新疆伊犁州伊宁市经济合作区深圳路白桦林居

　　法定代表人：张恩智

　　成立时间：1998年10月28日

　　注册资本：8,500万元

　　经营范围：房地产开发、经营，金属材料（稀贵金属除外）、五金交电化工（专项审批除外）、建筑材料、机电产品（专项审批除外）的批发、代购、代销；二手房买卖、置换，房屋过户、租赁；旧房中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告日，仁和集团的股权情况如下：

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　仁和集团是以房产开发经营为主营业务，集钢贸、教育、置业、农机、工业园区、物业服务为一体的综合性企业。

　　（四）最近一年及一期简要财务报表

　　2019年，仁和集团的简要财务报表情况如下：

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　　仁和集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　截至本预案公告日，仁和集团的控股股东、实际控制人为张恩智。按照本次非公开发行股份数量上限测算，本次发行完成后，仁和集团持有上市公司的股份比例为3.26%。

　　除仁和集团外，张恩智先生控制的企业还包括伟伯热力，该公司的主营业务为热力供应，与公司子公司伊宁供热存在业务相同或类似的情况。公司与伟伯热力不存在实质性竞争关系，主要原因为：首先，城市供热运营具有典型的区域性和排他性特征，城市供热运营行业在管理体制上由政府实施特许经营授权或独家经营区域，伊宁供热与该公司属于不同区域的城市供热运营商，之间不构成业务竞争关系。其次，本次发行完成后，仁和集团持有上市公司的股份比例较低，东方环宇具体经营管理事项依据关于上市公司法人治理的法律法规及内部制度的相关规定组织运行，各股东将严格依照《公司法》及《公司章程》等相关规定行使股东权利，不存在利益倾斜的情形。

　　本次交易完成后，若发行对象及其控股股东或实际控制人与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，公司与仁和集团无交易情况。

　　（八）本次认购的资金来源

　　仁和集团承诺：“本公司参与新疆东方环宇燃气股份有限公司（简称‘东方环宇’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本公司以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

　　（九）仁和集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

　　2020年初，公司完成了对伊宁供热的收购。收购前，公司业务以城市燃气供应为主，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，且公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得；因此市场区域高度集中、业务单一一直是制约上市公司发展重要瓶颈。伊宁市战略区位优势显著、国民经济发展情况稳健，在伊宁市挖掘和布局新的业务增长点是公司重要的战略方向。通过收购伊宁供热，公司已经实现了在伊宁市公用事业行业的布局；通过本次非公开发行，公司将引入在伊宁市房地产及公用事业领域拥有较丰富的战略性资源的仁和集团作为战略投资者，进一步拓展公司在伊宁市的业务，不断完善经营区域分布和业务结构，实现增强上市公司的核心竞争力、提升上市公司的盈利能力的目的。具体情况如下：

　　1、在伊宁市挖掘和布局新的业务增长点是公司重要的战略方向

　　伊宁市是天山北坡西部中心城市、丝绸之路经济带门户城市，是我国西部最大的边境城市，西距霍尔果斯口岸90公里，距哈萨克斯坦重要城市阿拉木图430公里，邻近霍尔果斯、都拉塔、木扎尔特3个国家一类口岸。伊宁市作为伊犁河谷中心城市，肩负着带动大伊宁经济圈同城化发展、携领伊犁河谷绿洲城镇组群一体化发展、建设丝绸之路经济带核心区重要支点城市重要战略使命，具有向中亚和俄罗斯开展地边贸易、进出口贸易的便利条件，同时，作为“东联西出、西来东去”的大通道和新亚欧大陆桥，伊宁市连接内地与中亚、俄罗斯及欧洲各国经贸交流的重要支点和实现“内引外联”的重要国际经济通道，因此伊宁市战略区位优势显著。

　　根据相关统计公报，2018年伊宁市常住户籍人口约57.11万人，约是昌吉市的1.47倍；城区面积约160平方公里，约是昌吉市的1.65倍。2018年，伊宁市预计实现生产总值246.6亿元，较上年增长6.9%，GDP增速高于新疆自治区6.1%的平均水平，高于全国6.6%的平均水平。此外，伊宁市充分发挥在“一圈一极三轴”区域发展格局中的引领作用，抢抓丝绸之路经济带核心区建设历史机遇，近年来不断加快推进门户城市建设。因此伊宁市国民经济发展较为稳健，在伊宁市供热、天然气供应等相关的公用事业领域挖掘和布局新的业务增长点是公司重要的战略方向。

　　2、仁和集团在伊宁市房地产及公用事业领域拥有较丰富的战略性资源

　　仁和集团在房地产及相关领域耕耘多年，是新疆伊犁州具有一级开发资质的房地产开发企业，形成了以普通住宅开发、商业开发、高端住宅开发、城市运营配套等多条成熟产品线，拥有众多建材家具和房地产领域的产业链资源；与仁和集团同一控制下的伊犁伟伯热力有限责任公司，从事城市集中供热多年，积累了丰富的技术储备和稳定的下游客户资源。

　　东方环宇将借助仁和集团产业背景、市场渠道以及在伊犁市的独特地缘优势，加大在新疆伊犁地区的业务拓展及资源整合。本次仁和集团和上市公司的合作，有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，提升上市公司的综合竞争力和影响力。

　　3、仁和集团与上市公司优势互补，可实现长期共同战略利益

　　仁和集团与上市公司有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。东方环宇主营天然气销售、天然气设施设备安装及供热，仁和集团所从事的房地产及相关领域包含了上市公司上述业务的应用场景。双方将基于各自的产业链资源，积极开展天然气设施设备安装、供热等多方面多维度的业务合作。未来，双方将进一步通过资源共享和优势互补，实现合作共赢，产生良好的业务协同效应。

　　4、仁和集团具有丰富的投资及管理经验，有能力履行股东职责

　　仁和集团自成立以来，在主营房地产开发业务的基础上，逐步成为以房产开发为主营业务，集钢贸、教育、置业、农机、工业园区、物业服务为一体的综合性企业集团。在公司发展过程中，仁和集团积累了丰富的创业及企业管理经验，有能力履行股东职责。未来，仁和集团将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。

　　5、仁和集团具有良好的诚信记录

　　截至本预案出具日，仁和集团具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　综上所述，拓展伊宁地区业务是公司的重大战略，仁和集团在伊宁市房地产及公用事业领域拥有较丰富的战略性资源，具有丰富的投资及管理经验，能够与上市公司优势互补，优化和强化公司经营区域分布和业务布局。基于以上情形并结合仁和集团与本公司已签署的《战略合作协议》（详见本预案“第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要”之“二、附条件生效的战略合作协议内容摘要”），仁和集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金总额拟不超过人民币43,700.00万元（含本数），扣除发行费用后的具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

　　本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目具体情况如下：

　　（一）昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目

　　1、项目基本情况

　　昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目将由东方环宇实施建设，本项目的实施将全面提升公司的管网输配能力，进一步拓宽上市公司的管网覆盖率及管网运营效率，扩大公司业务的覆盖区域和经营规模。本项目总投资额为19,374.88万元，拟使用募集资金17,700.00万元。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）新兴城市区域的兴起，将释放区域内用户的市场需求

　　昌吉市新兴城市区域的兴起将带来大量的用气市场需求。近年来，以昌吉市高新区为代表的新兴城市区域随着昌吉市的经济发展及城市建设推进而崛起，部分新兴区域已形成了一定规模的产业集群并处于持续发展的态势，区域内用户、尤其是非居民用户的用气需求亦随之迅速增长。

　　（2）城市燃气行业的民生属性，要求区域供气具有更高的安全保障能力

　　作为重要的基础民生工程，城市燃气行业关系到广大人民群众的基本生活，具有较强的民生属性。这一属性要求城市燃气输配系统具有较高的供气可靠性及应急保障能力。气源的多样性是保障区域供气安全的重要措施。随着昌吉市国家战略储气库的建成，建立贯通战略储气库及昌吉市城市区域的管网、站点及配套设施具有较强的必要性及紧迫性。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）国家产业政策不断支持和鼓励天然气行业发展

　　天然气是优质、高效的清洁能源，大力推进天然气产业发展，是我国加快建设现代清洁高效能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量、实现绿色低碳发展的有效途径，意义重大。

　　十九大报告提出，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战。天然气是我国治理大气污染、应对气候变化、实施能源革命最为现实的选择。2017年，国家十三部委联合印发《关于加快推进天然气利用的意见》，明确提出将天然气培育成为现代清洁主体能源。

　　（2）昌吉市日益丰富的天然气资源，为本次项目的实施提供资源保障

　　大型天然气管道的接通及国家战略储气库的接入，为昌吉市带来了日益丰富的燃气资源。昌吉市处于天山北坡经济带的地理中心，新疆维吾尔自治区内大型常规天然气管道均经由此地，包括克乌线、西二线、西三线以及新粤浙煤制气管线等；近两年，昌吉市亦接入国家战略储气库——呼图壁储气库。上述大型天然气管道和国家级储气库在昌吉市均已设分输接口，日益丰富的天然气资源为本次昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的实施提供有力的气源保障。

　　（3）公司丰富的行业积累，为本次项目的顺利实施提供了技术及经验保障

　　公司自2001年开始城市燃气经营，是昌吉地区最早涉及天然气供应及相关服务的运营商。公司拥有一支业务素质好、对公司忠诚度高的专业技术和管理人才队伍，在天然气基础设施建设、天然气安全供应等各环节均具有专业化优势。与此同时，公司团队丰富的天然气管道建设及相关项目建设经验亦为本次项目的顺利实施提供了技术及经验保障。

　　4、项目投资概算

　　昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目预计总投资19,374.88万元，拟使用募集资金17,700.00万元。

　　5、项目预期效益

　　根据初步测算，昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的投资财务内部收益率约为13.56%，投资回收期约为8.45年，具有良好的经济效益。

　　6、项目实施主体

　　本项目实施主体为东方环宇。

　　7、项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目涉及的项目备案、环评批复等手续尚在办理中。

　　（二）热源环保设备升级及供热管网改造项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟通过本项目实现伊宁供热燃煤锅炉的节能和超低排放改造以及部分主干管网的更新换代。本项目的成功实施，有助于公司有效落实地方清洁取暖要求，提高供热效率。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）落实清洁取暖实施方案，实现燃煤锅炉节能和超低排放改造

　　为减少大气污染物排放，促进清洁供暖工作开展，2019年以来，新疆维吾尔自治区发改委会同自治区工信厅、财政厅等12个厅局，伊犁州人民政府相继制定《新疆维吾尔自治区清洁取暖实施方案（2018-2021年）》、《伊犁州直清洁取暖实施方案（2018-2021年）》，进一步提高了燃煤锅炉的环保要求：城市城区的燃煤锅炉必须达到超低排放，每小时65蒸吨及以上燃煤锅炉全部实施节能和超低排放改造，燃气锅炉基本完成低氮改造，推进燃煤锅炉“以大代小”和节能环保综合改造，开展燃煤锅炉超高能效和超低排放示范，推广高效节能环保煤粉锅炉。

　　伊宁供热第三热源是伊宁供热最主要的调峰热源，于2005年建成投产，现存2台46MW、1台70MW燃煤锅炉。为切实落实《新疆维吾尔自治区清洁取暖实施方案（2018-2021年）》、《伊犁州直清洁取暖实施方案（2018-2021年）》等相关规定，完成节能和超低排放改造，公司拟对伊宁供热第三热源进行环保设备升级。伊宁供热第三热源将投入石灰石膏法烟气脱硫系统、布袋除尘系统、湿式电除尘器等脱硫、除尘、脱硝设备，投产后可达到国家和地方超低排放标准，进一步降低空气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放。该项目的实施，符合国家和地方环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会效应。

　　（2）完成主干管网更新换代，提升公共配套服务质量与供热效率

　　城市集中供热涉及国计民生，热源及供热管网作为重要的城市基础设施，是城市正常运行和健康发展的物质基础。伊宁供热作为伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，截至2019年6月末，其管径在DN400以上的供热管网长度约13.8公里，管径低于DN400的供热支线长度约14.2公里，合计约28公里。国务院于2013年发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，对加强和改进城市基础设施建设提出，坚持先地下、后地上，优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造。伊宁供热现有的热源与供热管网中，部分主管管网投产较早，经长期运行已经出现一定程度磨损，功效降低，潜在故障隐患对区域集中供热的可靠性、稳定性形成不利影响。本项目建成投产后，将完成现有老旧主干管网的更新换代，有利于提升公共配套服务质量，消除安全隐患，保障城市运行安全。同时，供热管网完成更新换代，可有效降低供热损耗，提升供热效率，从而降低公司供热成本。

　　（3）扩大业务规模，满足供热片区热负荷快速增长的需要

　　近年来，随着伊宁供热城市化的推进以及政府对分散燃煤锅炉专项整治的深入，新增供热片区以及原有通过小型燃煤锅炉供暖的区域逐步进行管网升级改造，接入集中供热管网，伊宁市热负荷需求增长显著。与此同时，伊宁供热部分主干管网长期满负荷运行，已无法满足新增供热需求，迫切需要扩建、改造升级。本项目建成投产后，将有效提升伊宁供热的供热质量，有利于抓住伊宁市热负荷需求快速增长的机遇，扩大业务规模，提高经营业绩。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）项目符合当前产业政策导向

　　根据国家发改委印发的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，大气污染治理装备系国家鼓励项目，公司热源环保设备升级属于国家鼓励项目。同时，本项目是公司积极贯彻《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《新疆维吾尔自治区清洁取暖实施方案（2018-2021年）》、《伊犁州直清洁取暖实施方案（2018-2021年）》等文件精神的重要举措，符合当前产业政策导向。

　　（2）伊宁供热拥有丰富的项目建设和运营经验，保障项目顺利实施

　　伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，同时东方环宇在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。公司经过多年的运营实践，在供热项目运营方面积累了丰富的管理经验，汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，较好的保证了项目的安全、稳定运营。

　　4、项目投资概算

　　热源环保设备升级及供热管网改造项目预计总投资17,060.15万元，拟使用募集资金16,000.00万元。

　　5、项目预期收益

　　根据初步测算，热源环保设备升级及供热管网改造项目内部收益率约为13.08%，投资回收期约为9.28年，具有良好的经济效益。

　　6、项目实施主体

　　本项目实施主体为控股子公司伊宁供热。

　　7、项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，热源环保设备升级及供热管网改造项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司计划将本次非公开发行募集资金中的10,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

　　2、项目必要性分析

　　（1）增强资金实力，促进公司经营规模的扩大和发展战略实施

　　公司是以城市燃气供应为主，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。近年来，公司不断全面强化和提升供应能力、运营管控能力、技术保障能力、综合服务能力等四大核心能力，经营保持稳健，天然气销售收入逐年上升。同时，公司积极实施“走出去”战略，2020年1月，公司完成对收购伊宁供热80%股权的交割，并与转让方签署了《转让交割书》，公司业务覆盖区域拓展至新疆伊犁州，供热业务板块收入预计将大幅提升。随着公司经营规模的进一步扩大，营运资金需求也将相应增加。

　　公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金10,000万元用于补充流动资金，通过补充部分流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力。未来，公司将继续通过内生式增长和外延式并购相结合的方式扩大业务规模，随着公司对于公用事业服务布局的进一步深入，增强资金实力是公司实现战略发展的必要条件，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。

　　（2）保有流动资金，提高公司抗风险能力

　　城市燃气、供热行业作为国民经济中重要的基础能源产业，与国民经济发展趋势息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。公司面临宏观经济波动、行业定价机制等各项风险因素，当上述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。

　　3、项目可行性分析

　　（1）本次募集资金数额及使用符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，提供公司抗风险能力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　（2）本次发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金投资项目包括昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目、补充流动资金，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目具有良好的市场前景以及资源、技术保障，热源环保设备升级及供热管网改造项目符合国家和地方环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会效应，具备较强的可行性及必要性，补充流动资金项目将满足公司流动资金需求。募投项目实施后，将提升公司的天然气供气能力以及伊宁供热的供热能力，提高公司的抗风险能力及资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金实施完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司财务状况将得以改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。

　　综上所述，公司本次发行募集资金用于昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目、补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次非公开发行的可行性结论