本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日收到上海证券交易所《关于杭萧钢构股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0302号）（以下简称“问询函”），为便于投资者理解，要求公司对2019年年度报告的相关问题作进一步补充披露，现根据上海证券交易所的要求，经公司认真核实，将问询函中相关问题回复如下：

　　一、关于技术许可模式业务

　　你公司自2015年开始开展技术许可模式，将技术、品牌、管理等技术许可给合作方，收取资源使用费，同时出资与合作方成立参股公司。2015-2017年你公司技术许可模式业务快速增长，是扣非后归母净利润分别同比增长163.34%、283.07%、77.03%的主要原因，但2018-2019年上述业务迅速萎缩，是扣非后归母净利润分别同比下滑28.45%、40.17%的主要原因。

　　1.年报披露，公司2019年主动放缓技术许可模式业务的节奏，全年实现收入约1.8亿元，较2018年减少6.13亿元，较2017年减少约10.53亿元。请公司补充披露：（1）请公司详细分析2019年行业环境变化情况，阐述技术许可模式业务迅速收缩的具体原因；（2）结合公司2015-2017年业绩大幅增长、2018-2019年业绩却不断下滑的情况，说明是否存在前期出售核心技术导致核心竞争力逐步下降、业务模式难以维持的情形；（3）公司收取金额较大的一次性资源使用费，是当期全部确认收入还是分摊至后续年度确认收入，是否符合《企业会计准则第14号——收入》中关于使用费收入确认相关规定，收入确认方式是否为导致公司近年业绩波动的主要原因。

　　回复：

　　（1）根据行业大环境，公司自2018年下半年以来战略业务放缓的主要原因为：内因，公司的战略合作业务截止目前已有102家战略合作企业，分布在全国的27个省、直辖市和自治区。这种业务模式与钢结构传统业务模式有别，它是没有每年整体市场的新增体量的。公司已完成了从无到有再到快速发展的阶段，目前的合作方体量已累积到了一定的数量。根据现有情况，公司在战略上作出调整。外因，2018年，中美之间的贸易摩擦，同时去产能、去库存、去杠杆和房地产调控新常态，一些潜在的和意向的合作方的资金与经营受到了一定的影响。

　　（2）2015年-2017年公司业绩大幅增长、2018-2019年公司业绩下滑在上一问中已阐述。根据上一问所做的2019年行业环境变化情况分析，公司将继续推进以钢结构住宅体系专利技术、品牌、管理等资源的实施许可业务模式，帮助潜在有意愿、有资本实力的战略合作方转型升级，同时公司将继续加大研发创新投入。公司经营数据相关公告，2018年钢结构制造和安装新签合同71.28亿，同比增长86.97%；公司2019年钢结构制造和安装新签合同85.67亿元，同比增长20.19%。同时公司主营业务涵盖国内国外轻钢结构厂房、钢结构住宅以及楼板、多层/超高层钢结构、空间钢结构、发电厂钢结构、石油炼化钢结构、桥梁钢结构等，故不存在前期出售核心技术导致核心竞争力逐步下降、业务模式难以维持的情形。

　　（3）公司收取金额较大的一次性资源使用费在同时满足收入确认条件时一次性确认为当期收入。

　　资源使用费是指公司将现有的品牌、技术、管理制度等许可给合作方在某特定区域使用并为合作方提供后续培训、咨询等服务而向合作方收取的费用。

　　资源使用费收入由公司一次性收取的资源使用许可收入和分期按照合作方或者公司与合作方共同成立企业开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积收取5-8 元/平方米的资源使用收入两部分构成。

　　资源使用许可收入是公司按照合同约定一次性收取的资源使用许可费，合作方通过支付资源使用许可费用，在约定期限内获得杭萧钢构公司技术和品牌等资源的使用权。公司在按合同约定将品牌和技术等资源的使用权授予合作方后，不涉及与资源使用许可相关的后续服务。因此将资源许可收入视同销售资产一次性确认收入，符合《企业会计准则讲解（2010）》第十五章关于资产使用费收入确认的原则，即 “如果合同或协议规定一次性收取使用费，且不提供后续服务的，应当视同销售该项资产一次性确认收入。”资源使用许可收入在以下条件均能满足时予以确认：协议约定技术资料等文件移交合作方；与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。

　　资源使用收入是公司按照合同约定的收费时间和收费计算方法收取的资源使用费，合作方通过支付资源使用费，在约定期限内获得公司提供的培训、咨询、协助等后续服务。由于资源使用收入涉及提供后续服务，其收入金额取决于未来合资公司开发和承接的钢结构住宅项目的建筑面积，具有不确定性，因此在合作协议规定的有效期内按照约定的时间确认收入，即按照合作协议规定的时间，合作方或者公司与合作方共同成立的合资公司按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向公司支付5-8 元/平方米的资源使用费时确认资源使用收入，符合《企业会计准则讲解（2010）》第十五章关于资产使用费收入确认的原则 ，即“……提供后续服务的，应在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同或协议规定分期收取使用费的，通常应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。”即资源使用收入在合作协议规定的收款时间，按照规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。

　　由于公司按照合同约定一次性收取的资源使用许可费金额较大，与该些资源取得相关的支出（如研发费用、销售费用等）均已计入前期损益，与资源许可收入直接相关的成本主要为归口主管部门的工资、招商等费用支出，故毛利及毛利率较高，因此资源许可业务的增长和收缩会引起公司的业绩波动。

　　会计师发表意见如下：

　　基于我们在审计过程中对钢结构行业状况以及对杭萧钢构公司经营情况的了解，我们没有发现杭萧钢构公司补充披露的技术许可模式业务迅速收缩的具体原因以及是否存在前期出售核心技术导致核心竞争力逐步下降、业务模式难以维持的说明与我们所了解的情况在所有重大方面存在不一致。

　　基于我们在审计过程中对资源许可收入确认的会计政策的评估，我们认为，杭萧钢构公司将一次性收取资源使用费（即资源许可收入）全额确认为收入符合《企业会计准则》以及《企业会计准则讲解（2010）》第十五章关于资产使用费收入确认的原则。

　　基于我们在审计过程中对资源许可业务所执行的审计程序，我们认为，资源许可业务的增减变动是导致杭萧钢构公司业绩波动的主要因素。

　　2.技术许可模式下，公司需出资与合作方成立参股公司，根据持股比例计入长期股权投资或其他权益工具投资。2019年末，公司参股股权账面余额约7.7亿元，其中确认为其他权益工具投资的股权占绝大部分，达到6.95亿元。因参股公司业绩亏损，2019年其他权益工具投资确认累计损失5114.58万元，而该资产以公允价值计量且变动计入其他综合收益，上述损失不影响当期利润。请公司补充披露：（1）公司参股的上述公司是否有实质业务，后续有无分红或其他收益，收益是否可持续，至今绝大部分参股公司至今仍未盈利的原因；（2）结合公司技术许可模式业务毛利率较高的情况，说明参股资金是否实质上构成技术许可模式业务的业务成本，是否应当在业务发生当期结转，公司是否存在成本错配的情况；（3）公司作为参股公司的战略投资方，能否对被投资单位的账务和经营政策施加重大影响，结合公司持有上述股权的目的，说明仅依靠持股比例较低而将大部分股权划分为其他权益工具投资，进而相关损失计入其他综合收益，依据和理由是否充分，采取何种方式评估其他权益工具投资的公允价值，是否存在规避损失的情况，是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定。

　　回复：

　　（1）截止2019年度报告期末，签约战略合作方已有96家完成公司设立手续并取得营业执照，其中66家完成了厂房建设或改造，11家厂房在建，19家厂房筹建中；该96家中64家已具备投产条件，58家已承接各类钢结构工程项目，累计涉及钢结构新开工面积为1202.5万平方米，其中钢结构住宅项目（含开工和未开工）建筑面积约371万平方米，故参股公司具有实质性业务。

　　因参股公司从工商设立、政府相关部门立项审批、土地招拍挂、厂房规划设计、厂房建设、设备采购和安装调试及人员培训、钢结构项目承接资质的获取及升级需要一定的时间，同时需要相应专业资质人员的储备和相应完工项目业绩的具备才能逐级晋升资质。且各公司前期因财务成本、固定资产折旧成本、管理成本等的摊销与业务订单承接能力、成本管控能力、资质等级的不同导致每家参股公司的盈利状况不一，其中截至2019年度报告期末已承接各类钢结构项目的58家中有11家已盈利。战略合作企业中部分企业规范化运作，其中安徽民和杭萧钢构股份有限公司于2019年3月在安徽省科技创业板成功挂牌（股权代码701217）。关于参股公司的分红，要根据每家公司的发展需求及股东会来决定。

　　（2）资源许可业务与投资设立参股公司属于两项不同业务，公司按照合作协议的约定收取资源使用费，按照投资协议约定出资投资设立参股公司，出资款不构成资源许可业务的业务成本，不存在成本错配的情况。

　　资源许可业务由资源许可、资源使用以及与合作方共同设立合资公司分享其经营损益三项业务构成，该模式下的三项活动具有其独立的商业目的，即：

　　1）合作方通过向公司支付资源许可费用，在约定期限内获得公司技术和品牌等资源的使用权；

　　2）公司按照合同约定的收费时间和收费计算方法收取的技术使用费，合作方通过支付技术使用费，在约定期限内获得公司提供的培训、咨询、协助等后续服务；

　　3）公司与合作方共同出资设立合资钢构公司，按投资协议约定的比例分享收益、承担风险。

　　因此，对合资公司出资是公司与合作方签订的投资协议中股东应当履行的出资义务，不应视为资源许可业务的业务成本。

　　（3）公司与合作方共同出资设立合资钢构公司，目的是按投资协议约定的比例分享收益、承担风险，同时公司与合作方优势互补，双方可获取更多项目合作机会。

　　公司按照与合作方签订的投资协议出资设立合资公司，结合公司的持股比例以及投资协议、章程约定的董事、监事或类似机构派出代表的情况、重大经营决策、财务决策表决权等方面，综合判断公司对合资单位的财务和经营决策能否实施重大影响。对于无法实施重大影响的合资公司，由于公司持有目的是非交易性的，因此公司将无法实施重大影响的合资公司权益性投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产计入“其他权益工具投资”；对于能够实施重大影响的合资公司的权益性投资，作为联营企业将权益性投资计入长期股权投资。上述分类符合《企业会计准则第2 号—长期股权投资应用指南（2014）》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

　　即：

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》关于重大影响确认原则：“重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或者与其他一起共同控制这些政策的制定。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有确凿的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。”

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》：“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销…

　　金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：

　　（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。

　　（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

　　（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。”

　　公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对其他权益工具投资的公允价值进行评估，估值方法主要采用市场法，具体方法为上市公司比较法进行估值。

　　会计师发表意见如下：

　　我们在对杭萧钢构公司财务报表审计过程中，根据总体审计策略的安排对资源许可业务模式下的被投资单位的财务报表实施了审阅或分析性程序；检查了杭萧钢构公司对被投资单位后续计量的会计处理及计价准确性；查阅了杭萧钢构公司截止2019年12月31日统计的被投资单位筹建进度及经营状况台账，询问了被投资单位在报告期内的筹建或经营情况。

　　基于以上程序，我们没有发现杭萧钢构公司补充披露的技术许可模式业务下设立合资公司的筹建与经营情况与我们所了解的情况在所有重大方面存在不一致。

　　基于我们在审计过程中对长期股权投资及其他权益工具所执行的审计程序，我们认为，杭萧钢构公司对资源许可业务模式下形成的非交易性权益性投资是其按照投资协议及章程约定应享有的股东权益，不符合会计要素“费用”的定义，不属于技术许可模式业务的业务成本。杭萧钢构公司对非交易性权益性投资的分类指定符合《企业会计准则第2 号—长期股权投资应用指南（2014）》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。其他权益工具投资的公允价值的估值方法符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第39 号——公允价值计量》的相关规定。

　　3.根据前期临时公告，公司开展战略合作模式业务，分两部分收取资源使用费，包括一次性收取的较大金额费用，和按5-8元/㎡收取的变动费用。请公司补充披露，2019年公司应收资源使用费的期初与期末余额、账龄情况、坏账计提情况，如有长期未收回的资源使用费，说明原因及拟采取的措施。

　　回复：

　　因中美贸易摩擦，同时去产能、去库存、去杠杆和房地产调控新常态，部分合作方的资金回收与经营受到了一定的影响。故2019年应收资源使用费期初余额尚有29,090万元，期末余额为22,030万元。应收资源使用费共计提坏账准备8,684万元，计提坏账准备的比例为39.42%，其中河南富春建设工程有限公司的资源使用费因对方资金困难未支付而按单项金额单独计提坏账准备2,750万元。应收资源使用费账龄如下：1年以内700万元；1-2年3,500万元；2-3年12,480万元；3-4年1,500万元；4-5年3,850万元。2019年一些合作方在公司的帮助和支持下，经营情况有所改变，截至2020年3月末，已收回2019年初应收资源使用费共计8,560万元。2020年公司将持续服务帮助和支持合作方的生产经营管理，积极争取资源使用费的回收。

　　二、关于万郡绿建相关业务

　　4.年报披露，万郡绿建报告期内实现营业收入5.75亿元，公司称万郡绿建为建筑产业提供管理方法、展示中心，采取服务平台商城产品展示推广、在线销售服务及会员收费的经营模式，同时为需方企业提供远程采购服务，业务模式描述不够清晰。此外，公司称万郡绿建从2020年开始对展示中心签约金额按月确认销售收入，初步测算一季度此部分收入将带来净利润5000.00万元左右。请公司：（1）详细阐述万郡绿建的盈利模式，披露各类业务的毛利率，以及目前是否盈利，是否具备可持续性；（2）补充披露万郡绿建营业收入与利润的构成，并详细介绍相关业务收入的确认时点与方法，包括拟自2020年开始对展示中心签约金额按月确认销售收入的方法，是否符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定。

　　回复：

　　（1）目前万郡绿建盈利模式主要为以下四方面：

　　1）万郡绿建拥有23万㎡的产品展示中心，具有12,000个标准展位，每个标准展位收费为12万/年，是盈利模式之一。万郡绿建产品展示中心可为供方企业提供线下产品展示、推广服务，涵盖了装配式建筑、建筑工程、设施设备、装饰装修、园林景观等行业的全品类原辅材料、部品、部件、五金、机电、设备设施等产品的展示服务，目前北新建材、松下电器等知名企业已入驻展示中心。

　　2）万郡绿建线上商城平台可为数十万家供方企业提供网上商城产品展示、推广、销售、采购等服务，涵盖了装配式建筑、建筑工程、设施设备、装饰装修、园林景观等五大一级类目，62个二级类目，385个三级类目全品类原辅材料、部品、部件、五金、机电、设备设施等，每家供方收取会员费3万/年，是盈利模式之一。

　　3）万郡绿建线上商城平台可为数十万家需方企业提供一站式、齐套、小批量、短交期、准交期采购服务和管理服务，每家需方收取会员费3.5万/年，是盈利模式之一。

　　4）万郡绿建商品贸易收入，平台商城交易业务主要是解决供需方会员的痛点，提供增值服务、降低销售与采购成本为主，虽不以盈利为主要目的，但随着销售业务大量增加，也是盈利模式之一。

　　目前一季度已实现盈利。这样的商业模式随着供需方会员增加以及交易额增加，可实现持续盈利。

　　展示中心2019年度新签展示中心合同3,284个，仍在持续招商中。展示中心展示费其对应的成本相对固定，固定费用主要是展示中心的折旧费、无形资产摊销费，固定折旧摊销一年5,000万元左右；直接费用主要为招商、销售人员的薪酬、差旅、奖励及其他直接相关的招商费用，估计占比展示费的25%左右，该业务的毛利为当期的展示费收入扣除折旧、摊销及直接费用等后形成，随着入驻商家数量的变动，毛利率会变动，随着会员的持续入驻，毛利率会增加；线上商城会员费相对应的固定成本为软件费用的摊销，直接费用主要为招商、销售人员的薪酬、差旅、奖励及其他直接相关的招商费用，估计占比会员费的25%左右，该业务的毛利为当期的会员费收入扣除摊销及直接费用等后形成，随着会员数量的变动，毛利率会变动，随着会员的持续入驻，毛利率会增加；平台商城交易业务主要是解决供需方会员的痛点，提供增值服务、降低销售与采购成本为主，不以盈利为主要目的，2019年平台商城交易的毛利率为0.91%。

　　（2）万郡绿建的收入由展示中心展位展示费、平台商城供需方会员费、平台商城商品交易收入、商城其他增值服务等构成。

　　商品交易收入确认时间的判断标准及收入确认方法为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　展示中心展位展示费、平台商城供需方会员费收入确认时间的判断标准及收入确认方法为：按合同或协议规定收取展示费、会员费，在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。

　　万郡绿建收入确认方法符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

　　会计师发表意见如下：

　　基于我们在审计过程中对万郡绿建公司经营情况的了解，我们没有发现补充披露的万郡绿建的盈利模式及是否具备可持续性的说明与我们所了解的情况在所有重大方面存在不一致。

　　基于我们在审计过程中对万郡绿建公司收入确认的会计政策的评估，我们认为，万郡绿建公司商品销售收入、会员费收入及展位展示费收入的确认方法符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

　　5.临时公告披露，公司近期收购了管理团队人员持有的万郡绿建3.5%的股权，相关管理人员不再持有万郡绿建股份，且公司以土地、房产、设备及其附属物等实物代替货币资金进行实缴出资，拟出资实物预估值7.95亿元，占注册资本总额近80%。请公司补充披露：（1）相关管理人员退出万郡绿建股东，对万郡绿建生产经营有何影响，是否会影响万郡绿建的可持续盈利能力；（2）万郡绿建主要资产为上市公司注入资产的情况下，万郡绿建的业务与上市公司原业务有何异同。

　　回复：

　　（1）为符合相关政府政策要求，公司收购了万郡绿建3.5%股份，管理团队成员稳定，并且还在不断吸纳各专业高端人才加入万郡绿建，公司拟制订更高比例的管理层持股方案，后续将按照公司《章程》、《股票上市规则》等规定履行信息披露义务，目前管理团队暂时退出持股不会对万郡绿建的生产经营及后续经营发展产生影响。

　　（2）公司根据万郡绿建的业务需求，已将原有房产改造成万郡绿建23万方产品展示中心和办公楼。万郡绿建通过合作洽谈签订合作协议为建筑产业生态链各部品、部件、五金、机电、机械、设备、钢材、建材、辅材等供方企业提供23万平方米展示中心产品宣传推广展示、“互联网+绿色建筑”服务平台商城产品展示推广、在线销售等服务；同时为需方企业提供一站式、齐套、小批量、多批次、短交期、准交期采购等服务。万郡绿建作为“互联网+绿色建筑”服务平台，与公司原有业务并不重叠。

　　三、关于财务情况

　　6.现金流和应收款项。年报显示，公司第三、四季度经营活动现金流为负，且在第三、四季度收到大量银行承兑票据，虽已背书转让或贴现，但尚未到期兑付。此外，第三、四季度新增大量应收账款，较往年同期高出约20%。请公司补充披露：（1）公司第三、四季度经营活动现金流持续流出的原因及合理性；（2）公司应收票据主要涉及哪些银行，终止确认应收票据的条件是什么，已终止确认票据是否仍存在追索权，说明本年度终止确认银行承兑汇票金额较大的原因及合理性；（3）结合第三、四季度经营现金流为负、收到大额银行承兑票据、应收账款快速增长的情况，说明是否存在提前确认收入的情况。

　　回复：

　　（1）公司第三、四季度经营活动现金流持续流出的原因及合理性

　　1）公司为进一步扩大行业品牌知名度，打造和承建更多钢结构超高层地标建筑业绩样板工程，在确保风险可控的前提下牺牲部分现金流承建钢结构标志性项目工程，标志性项目因技术要求高、投入大、工期长，存在项目垫资和原材料按规范标准要求进行提前批量钢铁厂定制采购，如山东绿地-绿地金融中心地上428米的钢结构超高层项目、浙江绿地-杭州之门地上302.6米的钢结构超高层项目等。

　　2）公司下属子公司万郡房产可售房源在一、二季度已大部分售完，三、四季度回款减少，比上半年回款减少13,169万元，但后续开发项目工程款仍需正常支付；

　　3）三、四季度应付票据到期兑付共计9,312万元；

　　另外，除人力成本按月正常支付外，材料款、工程款等按合同约定达到付款节点支付。

　　（2）公司应收票据主要涉及银行包括：建设银行、光大银行、民生银行、浙商银行、宁波银行、杭州银行等。

　　应收票据终止确认条件为：收取应收票据现金流量的合同权利终止；应收票据已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。本公司在发生应收票据转移时，评估保留应收票据所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

　　1）转移了应收票据所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该应收票据。

　　2）保留了应收票据所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该应收票据。

　　3）既没有转移也没有保留应收票据所有权上几乎所有风险和报酬的，则根据其是否保留了对应收票据的控制，分别下列情形处理：

　　①未保留对应收票据控制的，则终止确认该应收票据；

　　②保留了对应收票据控制的，则按照其继续涉入被转移应收票据的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

　　根据《票据法》相关规定，商业票据的持票人对前手背书人、承兑人等均附有追索权，公司通过贴现或背书方式转移应收票据时，按照上述金融资产转移是否满足终止确认的条件进行了判断，对于满足金融资产终止确认条件的应收票据转移，予以终止确认。对于承兑人信用等级高的银行承兑汇票，公司几乎无需承担信用风险，因此银行承兑汇票转移时通常满足金融资产转移终止确认的条件。本年度终止确认银行承兑汇票金额较大主要因收入增长且客户采用银行承兑汇票结算付款规模增大所致。

　　（3）公司2019年营业收入同比增长 44,870.12万元，增幅7.26%，业务结构发生变化，回款较快的战略合作业务减少，钢结构业务收入大幅增长，本期钢结构业务较上年增加29.43%，钢结构工程结算相应增加导致应收账款有所增加；三、四季度经营现金为负主要为房产公司回款减少和票据承兑支付所致，详见本回复（1），本公司不存在提前确认收入的情况。

　　会计师发表意见如下：

　　基于我们在审计过程中所执行的审计程序，我们没有发现杭萧钢构公司补充披露的第三、四季度经营活动现金流持续流出以及本年度终止确认银行承兑汇票金额较大的原因说明与我们所了解和获取的信息在所有重大方面存在不一致。

　　基于我们在审计过程中对金融资产终止确认的会计政策的评估，我们认为，杭萧钢构公司补充披露的应收票据终止确认条件符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

　　基于我们在审计过程中所执行的审计程序，我们没有发现杭萧钢构公司存在提前确认收入的情况。

　　7.其他应收款。年报显示，年末公司其他应收款余额8,074.26万元，其中4,148.79万元为应收借款、1,131.76万元为代垫款。请公司补充披露，上述应收借款和代垫款形成的时间、背景、借款方、是否存在关联关系、预计还款时间，是否存在回收风险。

　　回复：

　　其他应收款借款和代垫款主要明细如下：

　　■

　　8. 建造合同形成的已完工未结算资产。年报显示，年末公司存货余额34.68亿元，其中建造合同形成的已完工未结算资产20.42亿元，占存货总额比例接近60%，本年存货未计提存货跌价准备。请公司补充披露，上述大额建造合同形成的已完工未结算资产形成的时间分布、结转应收账款条件，是否存在结算风险，是否计提存货跌价准备不充分，是否存在未及时转为应收账款的情况。

　　回复：

　　公司按照《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定及公司会计政策，在合同结果能够估计时按完工百分比法确认建造合同收入，结转合同成本。建造合同项目累计确认的含税收入（包括成本、毛利、增值税）计入工程施工借方；公司按合同约定的付款结算条款，向客户提交工程款结算资料，在客户批复结算后确认应收账款，同时计入工程结算贷方。资产负债表日，单个建造合同项目的工程施工与工程结算的借方净额在“建造合同形成的已完工未结算资产”列报。因此“建造合同形成的已完工未结算资产”体现了建造合同项目收入确认与建造合同项目应收账款确认的时间性差异。目前工程款结算进度滞后于收入确认进度是建筑业较为普遍的现象。

　　建造合同形成的已完工未结算资产形成的时间分布如下：1年内143,862.95万元，占比70%；1-2年25,009.65万元，占比12%；2-3年7,625.81万元，占比4%；3-4年12,094.61万元，占比6%；4年以上15,646.04万元，占比8%。以上时间分布从项目开工时开始计算，1-4年的未结算资产基本为在建或完工在结算项目；4年以上尚未结算的项目主要为政府、国有企业客户的已完工项目，主要因政府项目的审计、结算周期较长所致。

　　公司持续关注已完工建造合同项目结算进展情况，并持续评估项目的结算风险、可回收风险，对于风险较高的项目，公司通过专人跟踪结算、诉讼、仲裁等方式主张公司权利、控制款项结算及可回收风险。经公司管理层合理估计，如果有可能给公司造成损失的工程项目，公司单项计提相应的减值准备。2019年末，根据公司管理层的判断，建造合同形成的已完工未结算资产尚不存在减值迹象，且不存在未及时转为应收账款的情况。

　　会计师发表意见如下：

　　基于我们在审计过程中对建造合同形成的已完工未结算资产所执行的审计程序，我们没有发现杭萧钢构公司补充披露的建造合同形成的已完工未结算资产形成的时间分部情况、确认应收账款的及时性以及减值计提的判断与我们所了解和获取的信息在所有重大方面存在不一致。

　　基于我们在审计过程中对金融资产确认的会计政策的评估，我们认为，杭萧钢构公司补充披露的应收账款确认条件符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定。

　　9.销售费用。年报显示，公司2019年销售费用1.37亿元，同比大幅增加78.35%，主要系新业务销售人员增加。请公司补充披露，在营业收入微增、业绩下滑的情况下，大量增加新业务销售人员的原因与必要性，相关新业务的经营模式、盈利能力、成本如何，是否具备可持续性。

　　回复：

　　2019年销售费用同比上年增长78.35%，增加 6,023.84万元，主要因万郡绿建为初创期，大量增加新业务招商及销售人员，而所增加的薪酬差旅等销售费用。

　　万郡绿建招商及销售业务人员2019年末较2018年末增加580人左右，是主要为服务于战略合作企业和建筑生态链大量供需方企业提升管理、降本增效，招募供需方企业入驻展示中心以及万郡绿建网上商城，提升万郡绿建平台价值。随着公司业务增长，销售收入增加，销售费用率会相应下降。相关新业务的经营模式、盈利能力、成本、可持续性详见4.(1)回复。

　　10.无形资产。根据年报，“研发投入”部分显示，公司2019年研发投入全部费用化；而财务报表附注“无形资产”部分显示，报告期新增内部研发的软件使用权3,124.49万元。请公司核实上述事项，是否存在矛盾，确认当期有无内部研发形成的无形资产。

　　回复：

　　万郡绿建为满足服务平台商城等信息化系统的需求，于2018年购买价值1,283.77万元的软件产品计入在建工程，并在已购软件产品的基础上根据信息系统和网上商城交易双方、交易规模需求对软件功能进行二次开发，开发支出主要为开发人员的人力成本及技术咨询费等。于2019年12月达到预计可使用状态，外购软件成本与二次开发资本性支出一并结转计入无形资产-软件。

　　在已购产品基础上进行二次开发所形成的软件使用权，不属于新技术、新产品、新工艺的研发活动范畴，与年报披露的“2019年研发投入全部费用化”不存在矛盾。

　　会计师发表意见如下：

　　基于我们在审计过程中对无形资产所执行的审计程序，我们没有发现杭萧钢构公司就新增内部研发的软件使用权的核实情况与我们所了解和获取的信息在所有重大方面存在不一致。

　　四、资金往来相关情况

　　11.关联方资金拆借。年报显示，公司对关联方赣州万郡枫叶置业有限公司存在2400万元的资金拆借，起始日与到期日均无固定期限，赣州万郡枫叶置业有限公司主营房地产开发与经营。请公司补充披露：（1）上述资金借出的时间、背景、履行的审议程序、预计归还日期，是否存在非经营性资金占用；（2）结合关联方房地产业务情况，说明目前关联方经营和资金状况如何，上述资金是否存在无法回收的风险，公司将采取何种措施及时回款。

　　回复：

　　（1）赣州万郡枫叶置业有限公司为公司联营企业，公司全资子公司万郡房产持股40%，赣州枫叶房地产开发有限公司持股60%，与公司控股股东无关联关系，2018年5月注册。后续开发资金由双方股东按持股比例借款投入。根据公司章程规定：在审批权限内逐级申请、审核、审批后支付借款。借款2,400万元，已于2020年1月全部收回。不存在非经营性资金占用。

　　（2）赣州万郡枫叶置业有限公司目前经营情况良好，去化率已达到90%，资金状况正常，且已于2020年1月收回2,400万元借款，该笔款项已不存在回收风险。

　　会计师发表意见如下：

　　基于我们在审计过程中对其他应收款、关联方交易所执行的审计程序，我们没有发现杭萧钢构公司补充披露的关联方借款情况与我们所了解和获取的信息在所有重大方面存在不一致。

　　12.往来款相关。根据现金流量表附注，2019年收到其他与经营活动有关的现金2.78亿元，其中往来款1.92亿元，同比增加534.49%。请公司补充披露，上述往来款形成的时间、背景、交易对手、是否存在关联关系，是否仍存在应收未收往来款，是否存在关联方非经营性资金占用。

　　回复：

　　现金流量表附注中2019年收到其他与经营活动有关的现金中往来款1.92亿元，主要明细如下：

　　■

　　注：票据贴现款形成原因如下：

　　本公司向子公司采购货物，部分交易采用商业汇票支付结算，子公司在收到商业汇票后向银行贴现或票据到期收款，在单体现金流量表中将收到商业汇票款计入销售商品、提供劳务收到的现金；本公司在商业汇票到期兑付时将支付的款项计入购买商品、接受劳务支付的现金。编制合并现金流量表抵消分录时，合并范围内商业汇票贴现或到期收款单位的销售商品收到现金应当与商业汇票出票人的购买商品、接受劳务支付现金抵消，而对于合并范围内部已贴现未到期商业汇票的贴现款应分类至收到其他与筹资活动有关的现金，截止2019年12月31日，合并范围内已贴现尚未到期的商业汇票共计19170万元。在编制2019年度合并抵消分录时，因疏忽误将上述合并范围内已贴现未到期商业汇票的现金流量分类至收到其他与经营活动有关的现金，并在往来款中列示。

　　除上述款项外，公司不存在应收未收往来款，不存在关联方非经营性资金占用。

　　会计师发表意见如下：

　　我们进一步核查了杭萧钢构现金流量表附注中2019年收到其他与经营活动有关的现金中的往来款的构成情况，收到其他与经营活动有关的现金中的往来款构成情况如回复所述。

　　根据《企业会计准则讲解（2010）》第三十四章关于合并现金流量表的相关规定，杭萧钢构公司截止2019年12月31日合并范围内已贴现尚未到期的商业汇票收到的现金流入应当分类至合并现金流量表筹资活动收到的现金流量列示。即“……某些现金流量在进行抵销处理后，需站在企业集团的角度，重新对其进行分类。比如，母公司持有子公司向其购买商品所开具的商业承兑汇票向商业银行申请贴现，母公司所取得现金在其个别现金流量表反映为经营活动的现金流入，在将该内部商品购销活动所产生的债权与债务抵销后，母公司向商业银行申请贴现取得的现金在合并现金流量表中应重新归类为筹资活动的现金流量列示。”

　　除上述款项外，现金流量表附注中2019年收到其他与经营活动有关的现金中的其他往来款项不存在关联关系及关联方非经营性资金占用。

　　根据上述内容，公司已对2019年年度报告及摘要的相关内容进行更正，详见同日披露的2019年年度报告及摘要（更新后）。

　　如在上述回复中涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意二级市场投资风险。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月十一日