证券代码：600157          证券简称：永泰能源         公告编号：临2020－036

　　永泰能源股份有限公司

　　第十一届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议通知于2020年4月7日以书面形式和电子邮件发出，会议于2020年4月10日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于郑州裕中能源有限责任公司向北银金融租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2018年8月13日召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于郑州裕中能源有限责任公司申请融资租赁业务增加质押物的议案》，同意公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向北银金融租赁有限公司申请的存续金额42,165.01万元、期限不超过66个月的融资租赁业务，在原有担保条件的基础上，增加裕中能源一期2台32万千瓦项目、二期2台103万千瓦项目项下100%电费收费权的顺位质押。目前该笔业务的存续金额为37,755万元。

　　现根据需要，董事会同意公司对上述存续金额37,755万元的融资租赁业务进行展期，展期后期限为97个月，继续由公司、公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）及公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）为其提供连带责任担保，以裕中能源一期2台32万千瓦项目、二期2台103万千瓦项目项下100%电费收费权提供顺位质押。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　二、关于张家港沙洲电力有限公司向北银金融租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2018年8月13日召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力以“售后回租”的方式向北银金融租赁有限公司申请的存续金额29,996.98万元、期限不超过66个月的融资租赁业务，在原有担保条件的基础上，增加公司提供连带责任担保，同时增加张家港沙洲电力一期2台63万千瓦项目、二期2台100万千瓦项目项下100%电费收费权的顺位质押。目前该笔业务的存续金额为20,396.98万元。

　　现根据需要，董事会同意公司对上述存续金额20,396.98万元的融资租赁业务进行展期，展期后期限为106个月，继续由公司、公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）为其提供连带责任担保，以张家港沙洲电力一期2台63万千瓦项目、二期2台100万千瓦项目项下100%电费收费权提供顺位质押。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　三、关于公司所属企业向民生金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务展期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2018年8月13日召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增加华熙矿业有限公司为公司所属企业提供担保的议案》。

　　1、公司所属企业山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）、山西灵石银源安苑煤业有限公司（以下简称“安苑煤业”）、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）作为共同承租人向民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”的方式申请的存续金额127,500万元、期限不超过5年的融资租赁业务，在原有担保和质押条件的基础上，增加华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）和灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）为其提供连带责任担保。目前该笔业务的存续金额共计为122,655万元，分别为：新生煤业38,840.75万元、安苑煤业15,618.07万元、荡荡岭煤业12,592.58万元、金泰源煤业31,890.30万元、孙义煤业23,713.30万元。

　　现根据需要，董事会同意公司所属企业在维持原有担保和质押条件的基础上，对上述存续金额122,655万元的融资租赁业务进行展期，展期后期限为95个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　2、公司所属企业新生煤业、荡荡岭煤业、孙义煤业作为共同承租人向民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”的方式申请的存续金额88,750万元、期限不超过5年的融资租赁业务，在原有担保和质押条件的基础上，增加华熙矿业和银源煤焦为其提供连带责任担保。目前该笔业务的存续金额共计为84,323.59万元，分别为：新生煤业21,080.90万元、荡荡岭煤业19,394.42万元、孙义煤业43,848.27万元。

　　现根据需要，董事会同意公司所属企业在维持原有担保和质押条件的基础上，对上述存续金额84,323.59万元的融资租赁业务进行展期，展期后期限为87个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属全资公司裕中能源向平顶山银行股份有限公司郑州分行申请敞口金额不超过22,500万元、期限不超过1年的综合授信，由公司及全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由裕中能源提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　五、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额不超过10,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司、公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力拥有可供出质的一期发电机组3.24%电费收费权提供质押。该笔担保为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　六、关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意为公司所属控股公司张家港沙洲电力提供以下担保：1、张家港沙洲电力拟向华夏银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过9,798万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。2、张家港沙洲电力拟向浙商银行股份有限公司张家港支行申请金额为15,000万元、期限2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。上述担保均为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述议案经本次董事会批准后即可实施。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十一日

　　证券代码：600157       证券简称：永泰能源           公告编号：临2020－037

　　永泰能源股份有限公司

　　关于提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）、张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）。

　　●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

　　1、本次公司为裕中能源提供担保金额不超过22,500万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为441,683.62万元（含本次担保金额）。

　　2、本次公司为张家港沙洲电力提供担保金额不超过10,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为678,854.67万元（含本次担保金额）。

　　3、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为张家港沙洲电力提供担保金额共计不超过24,798万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为678,854.67万元（含本次担保金额）。

　　●公司目前对外担保总额度为3,234,620.39万元（其中：公司内部担保总额度为3,052,075.39万元；公司对外担保总额度为182,545万元）。

　　●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

　　一、担保情况概述

　　经公司2020年4月10日召开的第十一届董事会第十次会议审议通过，同意提供以下担保：

　　1、公司所属全资公司裕中能源拟向平顶山银行股份有限公司郑州分行申请敞口金额不超过22,500万元、期限不超过1年的综合授信，由公司及全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由裕中能源提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　2、公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额不超过10,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司、公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）为其提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力拥有可供出质的一期发电机组3.24%电费收费权提供质押。该笔担保为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　3、公司所属控股公司张家港沙洲电力拟申请办理金额共计不超过24,798万元的综合授信业务，由公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力提供相关担保。具体为：（1）张家港沙洲电力拟向华夏银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过9,798万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。（2）张家港沙洲电力拟向浙商银行股份有限公司张家港支行申请金额为15,000万元、期限2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。上述担保均为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述担保事项经公司第十一届董事会第十次会议批准后即可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、裕中能源基本情况

　　裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本：506,400万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏、电力销售；管道清洗，热力生产。该公司为本公司所属全资公司。

　　截至2019年9月末，裕中能源资产总额2,452,586.79万元，负债总额1,749,034.44万元，净资产703,552.35万元，资产负债率71.31%；2019年1-9月实现营业收入260,331.55万元，净利润50,709.11万元（未经审计）。

　　2、张家港沙洲电力基本情况

　　张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：巩家富，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电；配售电；热力供应；煤炭销售；仓储服务；港口经营；货运经营；污泥处理处置；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。该公司为本公司所属控股公司。

　　截至2019年9月末，张家港沙洲电力资产总额1,769,701.36万元，负债总额1,450,400.48万元，净资产319,300.88万元，资产负债率81.96%；2019年1-9月实现营业收入491,441.52万元，净利润44,302.75万元（未经审计）。

　　三、担保的主要内容

　　1、公司为裕中能源担保主要内容

　　公司所属全资公司裕中能源拟向平顶山银行股份有限公司郑州分行申请敞口金额不超过22,500万元、期限不超过1年的综合授信，由公司及全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由裕中能源提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　2、公司为张家港沙洲电力担保主要内容

　　公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额不超过10,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司、公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力拥有可供出质的一期发电机组3.24%电费收费权提供质押。该笔担保为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　3、华晨电力为张家港沙洲电力担保主要内容

　　公司所属控股公司张家港沙洲电力拟申请办理金额共计不超过24,798万元的综合授信业务，由公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力提供相关担保。具体为：（1）张家港沙洲电力拟向华夏银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过9,798万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。（2）张家港沙洲电力拟向浙商银行股份有限公司张家港支行申请金额为15,000万元、期限2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。上述担保均为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：1、裕中能源、张家港沙洲电力上述融资业务均为经营发展需要，且为公司与下属公司之间以及各下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

　　五、累计对外担保数量

　　截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为3,234,620.39万元（含本次公告担保金额，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,167,630.53万元；下属公司之间提供担保总额度为795,944.86万元；下属公司为公司提供担保总额度为88,500万元；公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为120,000万元；公司对外部企业提供担保总额度为62,545万元），占公司最近一期经审计净资产的134.19%、总资产的30.36%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,167,630.53万元，占公司最近一期经审计净资产的89.92%、总资产的20.35%。

　　六、公告附件

　　裕中能源、张家港沙洲电力营业执照及最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月十一日