一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.98%。公司2019年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所属行业

　　根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

　　考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经营模式上有效整合了半导体设计和分销业务。公司设计业务依托公司分销业务的渠道优势，利用分销体系分析的客户需求信息，有针对性的提供满足客户需求的产品，并为公司产品研发方向提供市场信息作为参考。同时，公司分销业务凭借设计业务积累的技术优势，能为下游客户提供更好的解决方案，保证公司在分销业务市场的竞争优势。

　　1、半导体设计业务

　　（1）公司采用Fabless的业务模式

　　公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

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　　公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。

　　公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

　　公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、产品及市场需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。总体而言，公司的销售模式以直销为主、代销为辅。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。

　　（2）公司设计业务产品类型

　　公司研发设计的半导体产品主要包括图像传感器产品和其他半导体器件产品两大产品类型，具体产品包括以下部分：

　　■

　　2、半导体产品分销业务

　　（1）半导体产品分销业务模式

　　公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。

　　公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其他子公司在境内进行；②境外采购主要由香港华清及其他子公司在境外进行。

　　基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。

　　（2）半导体分销业务产品类型

　　分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、连接器等）、结构器件、分立器件、IC、显示屏模组等。

　　■

　　公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。在开发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符合公司分销业务发展战略的产品公司进行过滤，将逐步降低代理数量或不再代理。由于终端设备市场产品更新换代速度较快，公司需同下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，在及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求的基础上，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　2019年8月28日，公司已完成北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权登记手续，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关股权登记手续。本次收购完成后，北京豪威成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司与北京豪威在合并前后均受控股股东虞仁荣先生控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并，追溯调整前期财务报表数据。

　　公司前三季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与第四季度差异较大主要是因为：同一控制下企业合并会计处理造成，2019年9月至2019年12月北京豪威实现的利润全部归属于上市公司股东净利润。

　　公司各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大主要是因为：公司营业收入增加，销售商品收到现金相应增加；公司第三、四季度营业收入增长较多，2019年9月当月营业收入大幅增长，销售收到的现金在第四季度实现。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司营业总收入136.32亿元，较2018年追溯调整后营业总收入增长40.51%；公司归属于母公司股东的净利润为4.66亿元，较2018年追溯调整后归属于母公司股东的净利润增加221.14%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用   □不适用

　　1、重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2019年年度报告“第十一节 财务报告/八、合并范围的变更及九、在其他主体中的权益”。

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2017年首次公开发行募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年4月7日签发的证监许可[2017]469号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海韦尔半导体股份有限公司获准公开发行新股不超过4,160万股，每股发行价格为人民币7.02元，股款以人民币缴足，计人民币292,032,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币50,685,000.00元后，净募集资金共计人民币241,347,000.00元，上述资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZA14314号验资报告。

　　截至2019年12月31日止，本公司累计使用首次公开发行募集资金投入募集项目198,803,374.84元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为81,035,500.03元），募集资金专户余额为185,237.39元。

　　2、2019年非公开发行募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年6月5日签发的证监许可[2019]1001号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。公司2019年度向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,006,711股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币57.68元，共计募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除承销费用、发行登记费以及其他交易费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2019]第ZA15427号验资报告。

　　截至2019年12月31日止，本公司累计使用2019年度非公开发行募集资金投入募集项目78,636,354.27元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为38,661,581.46元），募集资金专户余额为325,786,170.54元。

　　（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　单位：元

　　■

　　注1：2019年度公司向五位特定投资者非公开发行普通股（A股）7,006,711股，共计募集资金404,147,090.48元。2019年8月20日，公司募集账户收到国信证券股份有限公司扣除其发行费用后的募集资金377,647,090.48元。

　　注2：因募集资金投资项目“IC系列的升级研发项目”资金需求，公司2019年1月10日将自筹资金5,000,000.00元划入募集资金账户，并用于项目投入。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

　　1、2017年首次公开发行募集资金

　　公司、子公司及保荐机构国信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农商银行张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2019年11月22日第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会均发表了明确同意意见。2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根据上述决议，公司在2019年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。为方便账户管理，2019年12月24日公司对北京泰合志恒科技有限公司募集资金专项账户进行销户。

　　2、2019年非公开发行募集资金

　　公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券股份有限公司及中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专项账户存储情况

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　1、2017年首次公开发行募集资金

　　截至2019年12月31日，2017年首次公开发行募集资金专项账户余额为185,237.39元。

　　单位：元

　　■

　　2、2019年非公开发行募集资金

　　截至2019年12月31日，2019年非公开发行募集资金专项账户余额为325,786,170.54元。

　　单位：元

　　■

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2017年首次公开发行募集资金

　　本报告期内，本公司实际使用2017年首次公开发行募集资金人民币47,545,330.35元，具体情况详见附表《2017年首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、2019年非公开发行募集资金

　　本报告期内，本公司实际使用2019年非公开发行募集资金人民币78,636,354.27元，具体情况详见附表《2019年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2017年首次公开发行募集资金

　　本报告期内，2017年首次公开发行募集资金不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　2、2019年非公开发行募集资金

　　2019年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司拟置换对“支付中介机构费用”项目预先投入的自筹资金。截至2019年9月3日，公司已支付本次交易相关中介机构费用合计人民币38,661,581.46元，由公司以自有资金进行投入。公司董事会同意公司使用募集资金人民币38,661,581.46元置换募投项目前期投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月23日就上述事项出具了《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA15616号）；独立财务顾问国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2017年首次公开发行募集资金

　　2018年7月3日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过5,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币4,500万元。

　　截至2019年7月2日，公司已将总计人民币4,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，并将本次归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　2、2019年非公开发行募集资金

　　本报告期内，2019年非公开发行募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理

　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、2017年首次公开发行募集资金

　　2019年11月22日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意项目结项并将募投项目结项后的节余募集资金4413.10万元（实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了《关于上海韦尔半导体股份有限公司首次公开代行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。上述事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据上述决议，公司在2019年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。截至2019年12月31日止，首次公开发行股票募集账户余额中尚未转出的节余募集资金为135,062.06元、转出后尚未完成销户的账户银行结息50,175.33元。

　　2、2019年非公开发行募集资金

　　本报告期内，2019年非公开发行募集资金不存在节余募集资金使用的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月9日了出具了《上海韦尔半导体股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10677号）认为：我们认为，韦尔股份2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了韦尔股份募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构//独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构/独立财务顾问认为：2019年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　附表1：

　　2017年首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

　　2019年度                             单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　2019年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

　　2019年度                     单位：人民币万元

　　■

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税）。

　　●本次利润分配预案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要因为行业特征以及公司发展处于成长阶段，研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等所需资金较大。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为465,632,238.67元。截至2019年12月31日，母公司累计可供分配利润为139,860,856.83元，资本公积金为14,736,911,766.34元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2019年度利润分配预案如下：

　　公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.98%。

　　上述2019年度利润分配预案中现金分红的总额暂按目前公司总股本863,576,598股计算，实际派发现金红利总额以公司2019年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2019年度利润分配预案拟分配的现金红利总额为60,450,361.86元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体情况说明如下：

　　（一）公司本年度现金分红比例低于30%的原因

　　1、公司所处行业情况及特点

　　公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。由于产品更迭周期较短，市场需求变化较快，公司为了持续扩大市场份额，缩小与其他竞争对手的差距，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。

　　2、公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前处于扩张成长阶段。自2007年设立以来，公司一直从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务。2019年8月28日，公司完成了收购北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）及北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）的重大资产重组事项。公司发展阶段属成长期，公司需要通过加大研发投入来适应公司发展需求，保障公司在成长期快速稳定发展，提高公司的行业地位。

　　3、公司资金需求

　　2019年度为顺利收购北京豪威及思比科股权，公司支付了较大金额现金作为交易对价。公司支付股权转让款的主要资金来源为银行融资，因此，公司在目前有着还本付息的资金需求。同时，由于公司营业收入增长较快，公司日常运营资金投入也相应增大，公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。

　　为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期及可持续回报的能力，在充分考虑了公司现阶段的经营业绩与公司发展战略以及重大资金支出安排等因素后，公司提出了上述2019年度利润分配方案。

　　（二）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润将主要运用于产品研发投入、产品开发与技术创新、人才资源建设、扩大市场规模以及补充公司日常流动资金等方面。研发投入是公司作为半导体设计公司长期发展的立身之本，通过加大自主研发、合作研发等方式以保持公司的技术优势与持续盈利能力。

　　将留存收益继续投入公司经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报。公司2019年度利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司经营发展现状和长期发展的目标。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月9日召开第五届董事会第十四次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2019年度利润分配预案考虑了公司长远发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，维护了投资者的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.98%。

　　四、其他事项

　　公司将于2020年4月17日通过上海证券交易所“上证e互动”平台以网络互动方式召开2019年度业绩及分红说明会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2019年度业绩及分红说明会的公告》（公告编号：2020-028）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯

　　调整财务数据的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

　　截至2019年7月30日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已将北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权、北京视信源科技发展有限公司79.93%股权过户至公司名下；公司于2019年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关股权登记手续并出具了《证券变更登记证明》，变更后公司股本为863,662,098股，变更后的注册资本为人民币863,662,098.00元。

　　上述股权收购完成后，北京豪威成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司与北京豪威在合并前后均受控股股东虞仁荣先生控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等准则的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　二、追溯调整后对比较期间财务状况和经营成果的影响

　　按照上述会计准则规定，公司对比较期间相关财务报表数据进行了追溯调整，调整前后有关情况见下表：

　　合并资产负债表

　　单位：人民币/元

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　　单位：人民币/元

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　　合并现金流量表