一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　报告期内，公司不存在重大风险事项。公司已在本报告中详细描述可能面对的风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第一届董事会第十六次会议审议通过的2019年度利润分配预案为：每股派发现金股利人民币0.37元（含税）。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用  √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司的主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售，具体类型分为无线数传芯片和无线音频芯片。公司目前产品应用类别主要包括5.8G产品、Wi-Fi产品、蓝牙数传、通用无线、对讲机、广播收发、蓝牙音频、无线麦克风等。上述产品广泛应用在蓝牙音箱、无线键盘鼠标、游戏手柄、无线话筒、车载ETC单元等终端。

　　公司作为国内领先的集成电路芯片设计公司，经过十余年的产品和技术积累，已拥有完整的无线通讯产品平台，支持丰富的无线协议和通讯标准，为包括多个世界知名品牌在内的国内外客户提供低功耗高性能的无线射频收发器和集成微处理器的无线连接系统级（SoC）芯片，并为智能交通和物联网等多种应用场景提供完整的无线通讯解决方案。未来公司将基于已有的技术积累和市场资源，充分发挥公司产品种类齐全、应用方案完善、反应速度快等优势，实现品牌价值的最大化，并布局智能交通、智能家居、智能穿戴等物联网市场，进一步巩固公司在市场和技术上的领先地位。

　　3 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、无线数传类芯片

　　无线数传类产品作为智能设备互联互通必不可少的关键要素，帮助实现智能家居设备之间的互联互通，让不同智能设备相互协作。随着物联网的发展，为无线智能终端设计的无线数传类芯片，将具备广阔的市场前景。

　　无线数传类芯片采用无线通讯的方法实现数据传送和接收，公司产品主要包括独立的射频收发器，集成微处理器（MCU）的无线微控制器，符合国家标准的高速公路不停车收费（ETC）芯片组，以及支持完整通讯协议和安全协议的低功耗蓝牙（BLE）、传统蓝牙（BT）芯片等。

　　公司无线数传类产品主要应用于高速公路不停车收费（ETC）、无线键盘和鼠标、遥控手柄和无人机飞控等领域，终端客户覆盖了包括金溢科技、雷柏科技、大疆科技等国内知名企业。

　　2、无线音频类芯片

　　无线音频类产品采用无线通信的方法实现音频信号的传送和接收，包括独立的射频收发器，集成音频信号采集、播放、编解码的无线音频系统芯片（SoC），集成经过标准化组织认证的射频和数字基带并集成音频信号采集、播放、编解码的标准协议的音频蓝牙芯片和多款CMOS全集成收音机芯片等。

　　公司无线音频类产品主要应用于无线麦克风、无线多媒体系统、蓝牙音箱、蓝牙耳机和智能音箱等领域，终端客户包括摩托罗拉、LG、夏普、飞利浦和阿里巴巴等。

　　(二) 主要经营模式

　　集成电路设计企业按照企业是否自建晶圆生产线或封装测试生产线分为存在两种经营模式：IDM模式和Fabless模式。

　　公司的主要经营模式为Fabless模式，即“没有制造业务、只专注于设计”的一种经营模式。采用该种经营模式的公司只从事产业链中的集成电路设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成，公司取得测试后芯片成品销售给客户。

　　公司的主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售，以Fabless模式为主要经营模式，因此产品设计与研发环节属于公司经营的核心流程，由研发中心具体执行。公司的研发中心下设系统设计部、数字设计部、射频模拟部、版图设计部、软件开发部、应用和方案部、技术支持部等七大部门，分工明确，相互协作。多年以来，公司已形成高度规范化的研发流程和质量控制体系，并根据实际执行情况进行不断的完善和更新，全面覆盖产品开发立项、产品设计、样品试产、量产推广等阶段，确保每项新产品研发的质量、风险、成本均得到强而有效的管控。

　　在Fabless模式下，公司专注于集成电路的设计，而芯片的生产制造、封装测试则通过委外方式完成，因此公司需要向晶圆制造厂采购晶圆，向封装测试厂采购封装、测试服务。目前公司的主要晶圆制造厂为中芯国际、华虹宏力等，主要封装测试厂为长电科技、杭州朗迅、南通富士通、台湾久元和台湾全智等。

　　公司销售采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，公司与经销商的关系属买断式销售关系，即公司将商品销售给经销商后，商品的所有权已转移至经销商。通过该销售模式可以使公司更好的专注于产品的设计研发环节，提高产业链各个环节的效率。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司的主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售。集成电路行业作为是全球信息产业的基础，是带动传统产业迈向数字时代的引擎和基石。集成电路行业主要包括集成电路设计业、制造业和封装测试业，属于资本与技术密集型行业，业内企业普遍具备较强的技术研发能力、资金实力、客户资源和产业链整合能力。

　　经过近20年的飞速发展，我国集成电路产业从无到有，从弱到强，已在全球集成电路市场占据举足轻重的地位。根据中国半导体行业协会统计，2019年1-9月中国集成电路产业销售额为5,049.9亿元，同比增长13.2%。其中，设计业销售额为2,122.8亿元，同比增长18.5%；制造业销售额为1,320.5亿元，同比增长15.1%；封装测试业销售额1,606.6亿元，同比增长5.5%。预计2020年时，我国集成电路产业规模将达到全国集成电路发展“十三五”规划的目标，产业销售规模达到9,300亿元。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司专注于无线通讯集成电路芯片的设计与研发，经过多年的发展和积淀，公司已经成为国内领先的芯片设计公司，也是经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国家税务总局等联合认证的“国家规划布局内重点集成电路设计企业”，同时拥有“集成电路设计认证企业”和“高新技术企业”资质证书。

　　公司通过在行业内多年的经营，积累了诸多稳定的客户群体并树立了良好的品牌形象，在国内消费电子和工业应用无线IC的部分相关细分领域市场占有率处于领先地位。在国家大力推动集成电路产业的历史机遇下，公司将凭借多年积累的竞争优势和业务布局，不断强化公司的竞争壁垒，继续保持较快的销售收入增长速度，进一步提升公司在行业内的市场份额。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　随着全球物联网产业的不断发展，在未来几年，物联网将成为一个极具突破性发展的巨大市场。而对于中国物联网市场发展而言，国家“互联网+”、“十三五”规划等政策的逐步落实，以及智能农业、智慧交通、智慧医疗、智能工业等行业的联动发展，都将成为物联网市场规模提速的重要推动力。预计在未来几年，如高精准度的数据转换芯片、高速的射频传输芯片等集成电路产品都将被更为广泛地应用在各类智能移动终端、工业机器人、新能源汽车、可穿戴设备等新兴产品中。由于这些新兴领域的电子产品在全球都处于初期发展及应用阶段，在国家政策的扶持以及市场需求的双重带动下实现产品自主化的可能性较高，如果能够把握住市场发展机遇，未来这些新兴领域不但将成为集成电路市场新的增长蓝海，也将为国内集成电路产业带来前所未有的发展契机。

　　4 公司主要会计数据和财务指标

　　4.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　5 股本及股东情况

　　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　5.2 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　5.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　5.5 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　6 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度，公司坚持以市场为导向，以客户需求为核心，专注自身主营业务的开拓和发展，深入巩固在无线通信芯片相关产品领域的竞争优势。

　　公司2019年度实现营业收入11.75亿元，同比增长115.09%，实现归属于上市公司股东的净利润2.52亿元，同比增长103.67%。现将2019年度公司经营情况总结报告如下：

　　（1）完善产品布局，提升产品竞争力

　　2019年，公司发挥自身多年来在无线传输相关产品领域的经验和优势，结合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升级迭代，实现产品销售收入11.75亿元，同比增长115.09%。

　　公司紧跟国家政策要求，加大对ETC产品的升级及备货力度，以满足政策及市场需求。今年上半年，交通部印发《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》，要求大幅提升汽车ETC安装率水平，随着ETC推广力度的加大，公司积累多年的技术和产品优势快速渗透，ETC芯片出货量大幅增长。

　　除ETC射频芯片产品外，公司坚持以客户价值为导向，不断推进产品创新、技术升级，蓝牙、WiFi等芯片产品的销售也保持增长，产品布局不断得以进一步完善。

　　（2）加大研发投入，推动产品迭代升级

　　集成电路行业是技术密集型行业。公司自成立以来，一直重视研发投入及技术创新。公司持续引进高端技术人才，增强研发实力，布局未来高速增长的市场。2019年，公司继续保持较高的研发投入力度，公司研发费用金额9,904.70万元，与上一年度相比增加27.50%。公司坚持以市场为导向安排研发计划，保障了创新项目的实用性，有效提高了公司研发投入的转化率，不断提升公司的科技创新能力。

　　（3）加强团队建设，完善激励机制

　　人才团队是公司可持续发展的必要保证。公司核心团队主要来自于国外顶尖高校和科研机构，具有深厚的学术功底和丰富的无线通讯研发经验。报告期内，公司秉承企业与个人共赢发展的原则，进一步优化人才梯度结构与专业结构，保证公司可持续发展的需要。截止2019年底，公司总员工人数为155人，较上年末员工人数净增加24人，公司团队进一步发展壮大。同时，公司建立了完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，鼓励团队积极创新，提升团队工作效率及战斗力。

　　（4）优化供应链管理，加强产能保障

　　公司采用Fabless业务模式，与晶圆厂、封测厂等各供应商之间保持了长期稳定的合作关系。稳定的供应链合作关系，可在保证公司产能供应的同时，持续提升开发过程中解决问题的效率和新产品功能的扩展性。2019年度，公司进一步优化供应链结构，与中芯国际、华虹宏力、长电科技等供应商保持紧密合作，为公司高品质的产品和服务提供了有效保障。

　　（5）强化公司规范治理，持续完善内控体系

　　公司已建立完善的内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。同时公司设立了相关内控监管部门，确保内控制度持续有效实施。

　　作为国内领先的集成电路芯片设计公司，公司一贯重视产品质量与客户服务质量，把产品质量和用户体验视为企业生存和发展的基础。公司制定了严格的质量控制体系，各团队对质量控制分工清晰，紧密配合，使得企业的质量方针目标得到深入贯彻和实施，产品质量体系不断完善和持续有效。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响.

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。

　　本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　重要会计估计变更

　　本公司本报告期内无会计估计变更。

　　首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围包括子公司博通集成电路（香港）有限公司。

　　证券代码：603068   证券简称：博通集成  公告编号：临2020-007

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2020年4月9日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2020年3月30日以电话方式发出。会议由公司监事会主席 SHU CHEN 先生主持，应到监事三名，实到监事三名，公司董事会秘书列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、 审议通过《公司 2019年度监事会工作报告》。

　　公司监事会勤勉尽责的履行了《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责的履行监督职能，切实维护公司及股东权益，促进公司的规范化运作。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　2019年度公司共实现合并营业收入人民币117,462.39万元，同比上升115.09%；合并营业利润人民币27,672.01万元，同比上升107.05%；合并净利润人民币25,237.02万元，同比上升103.67%。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　3、 审议通过《公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　公司拟以2019年12月31日公司总股份138,713,534股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.7元（含税），共计派发51,324,007.58元，剩余未分配利润结转下一年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-009）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司监事会认为：公司在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会的相关意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、 审议通过《2019年年度报告及摘要的议案》。

　　公司《2019年年度报告及摘要》内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得公司2019年度股东大会审批通过起至公司2020年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司董事会将授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得公司2019年度股东大会审批通过起至公司2020年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。公司董事会将授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　9、 审议通过《会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》公告编号：临2020-010）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、 通过《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　鉴于公司第一届监事会任期已于2020年2月26日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司监事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，拟提名SHU CHEN、王加刚为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603068   证券简称：博通集成   公告编号：临2020-008

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　第一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2020年4月9日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2019年3月30日以电话方式发出。会议由董事长Pengfei Zhang先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、 审议通过《公司 2019年度董事会工作报告》。

　　2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司现任独立董事钱佩信、杨莞平已向董事会提交了2019年度独立董事述职报告，将在2019年度股东大会上进行述职。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　与会董事认真听取了Pengfei Zhang先生所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实得反映了2019年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、 审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　2019年度公司共实现合并营业收入人民币117,462.39万元，同比上升115.09%；合并营业利润人民币27,672.01万元，同比上升107.05%；合并净利润人民币25,237.02万元，同比上升103.67%。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　公司2019年度利润分配方案为：公司拟以2019年12月31日公司总股份138,713,534股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.7元（含税），共计派发51,324,007.58元，剩余未分配利润结转下一年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审议，并对该议案发表了独立意见，同意公司2019年度利润分配方案，公告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-009）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司編制的2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司董事会认为：公司在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会的相关意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、 审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　公司《2019年年度报告及摘要》内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

　　公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，原则上与2019年持平（2019年薪酬详见公司已披露数据），如公司员工整体上调薪酬，薪酬亦可上调，上调幅度不超过公司利润同期增长幅度；独立董事年度津贴为人民币十万元（税前），一次性发放。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　9、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得公司2019年度股东大会审批通过起至公司2020年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　10、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得公司2019年度股东大会审批通过起至公司2020年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　11、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过100,000万元人民币的综合授信额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自身及子公司资产包括动产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议

　　12、 审议通过《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》。

　　为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香港博通提供不超过美元5,000万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，用于办理银行授信业务。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议

　　13、 审议通过《关于对外投资的议案》。

　　本公司因业务需要，考量业务规模扩充情形，拟增加对博通集成电路（香港）有限公司投资，以不超过美元2,500万元为限，资金用于博通集成电路（香港）有限公司业务经营及设立台湾分公司等，授权公司董事长负责落实具体投资事项。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》公告编号：临2020-010）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　15、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的议案》。

　　鉴于公司第一届董事会任期已于2020年2月26日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，拟提名PENGFEI ZHANG、高秉强、初家祥为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　16、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议案》。

　　鉴于公司第一届董事会任期已于2020年2月26日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，拟提名钱佩信、杨莞平为公司第二届董事会独立董事候选人。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　17、 审议通过《关于召开公司 2019年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会第十六次会议的部分议案及公司第一届监事会第十一次会议的部分议案尚需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2020年4月30日（星期四）下午14:00在上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室召开2019年度股东大会。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成       公告编号：临2020—009

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]354号”《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票34,678,384.00股，每股发行价格为人民币18.63元，共募集资金人民币646,058,293.92元；扣除保荐机构承销费、保荐费（含税）人民币35,533,206.17元后的募集资金为人民币610,525,087.75元，已由中信证券股份有限公司于2019年4月9日按照募投项目分别存入公司开立的银行账户，具体明细如下：

　　■

　　扣减保荐机构承销费、保荐费的进项税及其他发行（不含税）的费用人民币7,448,580.37元，募集资金净额为603,076,507.38元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA11554号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2019年公司以募集资金人民币106,037,641.27元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换后募集资金净额应为人民币497,038,866.11元。上述募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA14930号报告。

　　(二) 募集资金使用情况及结余情况

　　2019年募集资金支出金额200,376,592.29元，其中募集资金项目支付189,283,224.85元（使用募集资金置换预先投入募投项目支出106,037,641.27元，当期募集资金项目实际支出金额为人民币84,231,090.61元）；超额使用募集资金人民币11,093,367.44元。公司于2019年12月以自有资金11,093,367.44元补足超额使用的募集资金。

　　2019年公司累计使用募集资金购买理财产品人民币473,000,000.00元，并在当期全部赎回。

　　截止2019年12月31日，募集资金应结余资金人民币423,901,142.94元，募集资金账面实际结余资金人民币425,017,640.67元，差异人民币1,116,497.73元。差异为公司以自有资金支付777,088.23元发行费用以及尚未支付的发行费用339,409.50元。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金累计使用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》相关规定，公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海银行股份有限公司浦东科技支行、招商银行上海分行张杨支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专户银行存款存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司募投项目实际使用募集资金人民币189,283,224.85元。

　　具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　2019年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议（公告编号：临2019-009），审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,603.76万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

　　中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》报告。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA14930号《关于博通集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在用闲置资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截止2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的资金余额为0元。报告期内，公司购买理财产品情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　无。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月9日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：博通集成电路（上海）股份有限公司2019年度单位：万元

　　■

　　证券代码：603068   证券简称：博通集成 公告编号：2020-011

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月9日召开 第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、会计政策变更原因?

　　1、2017年7月5日，财政部修订并发布了《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2、2019年12月10日，财政部会计司发布通知（即财会〔2019〕21号），制定《企业会计准则解释第13号》，主要明确了关于企业与其所属企业集团其他成员企业等相关的关联方判断，以及关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断。此解释自2020年1月1日起施行,不要求追溯调整。

　　3、财政部于 2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。

　　4、财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第12号—债务重组》进行了修订，自 2019年6月17日起执行。

　　5、财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　二、会计政策变更日期

　　根据前述规定，公司自 2020年1月1日起执行上述新收入准则。

　　三、会计政策变更的主要内容

　　新准则主要变更内容如下：

　　（1）修订后的新收入准则将（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第 14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》，两项准则纳入统一的收入确认模型；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；以控制权 转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（2）《企业会计准则解释第13号》除了进一步明确关联方的构成，另外规定非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用集中度测试的方式简化判断。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的， 则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务。

　　（3）根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019 年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。新修订准则重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用 其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利；明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　（4）根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》财会〔2019〕9号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。 新修订准则在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　（5）合并财务报表格式的主要变动如下：一是在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。二是结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润 表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金” 等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备” 行项目和列项目。

　　四、会计政策变更对公司的影响

　　1、根据新收入准则的新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起按新准则要求 进行会计报表披露，在编制2020各个期间及年度财务报告时，根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比 期间信息不予调整。本次执行新收入准则将使得公司将2019年12月31日的“预收账款”在2020年1月1日按性质需要调整至新科目“合同负债”，除此之外不存在其他影响调整2020年年初数的事项。同时公司不追溯调整2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

　　2、《企业会计准则解释第13号》新旧衔接上，自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。因此并不影响本公司在此之前的非同一控制下企业合并的会计处理，但以后期间若发生新的非同一控制下企业合并，需要按此解释判断是否构成业务，并相 应进行会计处理。

　　3、本公司目前不涉及非货币性资产交换，故无影响。

　　4、本公司目前不涉及债务重组业务，故无影响。

　　5、本次《修订通知》变更仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响， 不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

　　五、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司依据财政部发布的新会计准则及财务报表格式对会计政策进行相应变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等 具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成       公告编号：临2020-011

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 现金管理概述

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得公司2019年度股东大会审批通过起至公司2020年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　二、 现金管理具体情况

　　（一） 资金来源

　　公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。

　　（二） 投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内资金可循环滚动使用。

　　（三） 投资品种

　　公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四） 投资决议有效期

　　使用期限自本议案获得公司2019年度股东大会审批通过起至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　（五） 实施方式

　　董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　三、 风险控制措施

　　公司购买购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，投资风险小；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　公司不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司现金资产的收益，符合公司和全体股东利益。

　　五、 审议程序

　　公司于2020年4月9日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见。

　　特此公告

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2020年4月10日

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成       公告编号：临2020-012

　　博通集成电路（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得公司2019年度股东大会审批通过起至公司2020年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]354号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,467.84万股，发行价格为人民币18.63元/股，募集资金总额为人民币64,605.83万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币60,307.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月10日出具了“信会师报字[2019]第ZA11554号”验资报告。公司已对募集资金采取了专户储存，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、 拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一） 管理目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，以增加收益、保障股东利益。

　　（二） 投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内资金可循环滚动使用。

　　（三） 投资品种

　　公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月理财产品或存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四） 投资决议有效期

　　使用期限自本议案获得公司2019年度股东大会审批通过起至公司2020年度股东大会召开之日止。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

　　（五） 实施方式

　　董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　三、 风险控制措施

　　公司购买购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月理财产品或存款类产品，投资风险小；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　公司在确保募投项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金投资管理，不会影响募投项目的顺利进展，不影响公司主营业务的正常展开，有利于提高募集资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，符合公司和全体股东利益。

　　五、 审议程序

　　公司于2020年4月9日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管要求。

　　六、 专项意见的说明

　　（一）独立董事意见

　　在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》、《公司章程》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币40,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自本议案获得公司2019年度股东大会审批通过起至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、增加公司资金收益、为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；且决策程序及授权符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》、《公司章程》等有关规定，因此，监事会同意公司使用不超过人民币40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，，使用期限自本议案获得公司2019年度股东大会审批通过起至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2020年4月10日

　　证券代码：603068        证券简称：博通集成       公告编号：临2020-013

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　公司2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开第一届董事会第十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配方案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，现将公司2019年度现金分红情况说明如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润252,370,195.33元（合并报表），其中母公司实现净利润238,462,120.41元。提取法定盈余公积金后余额为214,615,908.37元，截至2019年12月31日，母公司可供股东分配利润为375,072,058.47元，母公司资本公积金余额为686,798,386.80元。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营情况及未来发展前景，拟定公司2019年度利润分配预案如下:

　　公司拟以2019年12月31日公司总股份138,713,534股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.7元（含税），共计派发51,324,007.58元，剩余未分配利润结转下一年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、 关于利润分配方案之现金分红情况的说明

　　（一）关于公司2019年度现金分红情况的具体说明

　　公司所处集成电路行业，属于资金密集型、技术密集型与人才密集型行业，保持公司的技术优势与持续盈利能力依赖于技术的持续创新与市场培育开拓，公司发展也处于成长期。公司虽然具备稳定的经营性现金流来源，但为了进一步落实产业战略布局，加大研发及市场开发投入、提高公司核心竞争力，实现公司长期稳定快速发展，公司仍需要大量资金投入。

　　近年来，公司逐年加大研发投入力度，研发费用呈上升趋势。作为集成电路行业不断追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，新技术、新工艺不断升级，应用领域不断创新，市场格局不断变化，公司需要持续不断加大研发及市场开发投入力度，以巩固并提高公司行业地位。

　　与此同时，随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长，特别是2019年以来，由于公司产品面临较好的市场机遇，产品逐步迭代升级，销售规模增幅较大，需要充足的备货及运营资金。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　（二）留存未分配利润的用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。

　　公司资本运营效率较高，2017年、2018年和2019年公司净资产收益率分别达到32.83%、33.28%和26.61%。将留存收益继续投入公司经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。公司利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司实际经营发展情况和公司长期稳定发展的需要。

　　三、独立董事就 2019年度利润分配预案发表了独立意见。

　　独立董事认为: 公司董事会提出的2019年度利润分配方案，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司2019年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，公司监事会对公司董事会提出的2019年度利润分配方案进行了审核，经审核，监事会认为公司2019年度利润分配方案符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603068        证券简称：博通集成       公告编号：临2020-014

　　博通集成电路（上海）股份有限公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2020年4月9日审议通过了《对外投资的议案》。

　　公司因业务需要，考量业务规模扩充情形，拟以不超过美元2500万元为限增加对博通集成电路（香港）有限公司投资。公司授权董事长负责落实具体投资事项。

　　一、 对外投资事项概述

　　1、投资标的情况：

　　公司名称：博通集成电路（香港）有限公司

　　1) 注册地址：12/F, XIU PING COMMERCIAL BUILDING,NO.104 JERVOIS STREET,SHEUNG WAN, HONG KONG

　　2) 法定代表人：Pengfei Zhang

　　3) 注册资本：100港元

　　4) 经营范围：销售自产产品；提供相关技术咨询和技术服务

　　2、董事会审议情况：

　　本次投资已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，投资规模在董事会审议权限范围之内，无须股东大会审议批准。

　　3、本次投资标的为公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》免于关联交易审议程序，本次投资不构成重大资产重组。

　　二、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为对公司全资子公司增资，无须签订对外投资合同。

　　三、对外投资的目的和对公司的影响

　　本投资事项配合公司业务扩充，满足营运资金增加需求，增强子公司资产品质，降低博通集成电路（香港）有限公司的营运成本及增强营运能力，发挥博通集成电路（香港）有限公司与公司的协同效应，有利于公司整体更好的发展。

　　四、风险提示

　　1、本次投资尚未完成，存在一定的不确定性。

　　2、因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，存在着一定的经营风险，公司将把握投资节奏，加强公司治理和内部控制,减少风险，提高收益。

　　公司提请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成    公告编号：临临2020-015

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　对全资子公司申请银行授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 担保情况概述

　　1、担保事项的基本情况

　　为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香港博通提供不超过美元5,000万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，用于办理银行授信业务。

　　以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、海关税费担保等。

　　本次授信金额不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在本次综合授信额度内根据公司的实际需求情况确定，实际融资期限以实际签署的合同为准。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保事项已经公司于2020年4月9日召开的第一届董事会第十六次会议《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》审议通过。本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供的担保，独立董事对该事项发表独立意见，一致同意该议案。本次担保事项需提交股东大会审议。

　　董事会授权公司总经理及香港博通总经理办理在此额度内的担保事项具体申请事宜及签署相关文件。

　　二、 被担保方基本情况

　　1、 被担保人名称：博通集成电路（香港）有限公司

　　2、 注册地址：12/F, XIU PING COMMERCIAL BUILDING,NO.104 JERVOIS STREET,SHEUNG WAN, HONG KONG

　　3、 法定代表人：Pengfei Zhang

　　4、 注册资本：100港元

　　5、 经营范围：销售自产产品；提供相关技术咨询和技术服务

　　6、 与本公司关联关系：全资子公司

　　7、 截止2019年12月31日，香港博通资产总额为9,482.20万美元，净资产38.19万美元，2019年度营业收入15,591.28万美元，净损失67.43万美元。

　　三、 累计对外担保情况

　　截至目前，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保的情况。

　　四、 董事会意见

　　公司董事会认为：为了保障全资子公司香港博通生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，同意公司为香港博通提供担保。

　　特此公告

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2020年4月10日

　　证券代码：603068   证券简称：博通集成   公告编号：2020-

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月30日下午14:00

　　召开地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月30日

　　至2020年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已于2020年4月10日 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2020年4月24日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　（二） 登记地点：上海市浦东新区张江高科技园区张东路1387号41幢

　　（三） 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或者通过传真、电子邮件方式办理登记：

　　（1） 自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2） 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3） 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　3、会议联系方式：

　　地址：上海市浦东新区张东路1387号41幢

　　联系人：李丽莉

　　联系电话：021-51086811*8899

　　传真：021-60871089

　　电子邮件：ir@bekencorp.com

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　博通集成电路（上海）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月30日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　公司代码：603068                                              公司简称：博通集成

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2019年度内部控制评价报告

　　博通集成电路（上海）股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：博通集成电路(上海)股份有限公司及其所有控股子公司、分公司。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、研发项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　研究与开发管理、供应链管理、营销管理。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及本公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　公司对发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，均已整改落实。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　公司对发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，均已整改落实。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　√适用 □不适用

　　公司对发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，均已整改落实。

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司对纳入评价范围的业务及事项建立了内部控制制度，并得以有效执行，合理的保证了资产安全、财务报告真实可靠等控制目标的实现。内控评价过程中发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，与相关部门及负责人沟通后制定整改计划，均已整改落实。

　　公司董事会将根据公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等因素进行分析，结合公司的自身发展和外部市场环境的变化，适时对公司内部控制进行调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步促进公司健康、可持续发展。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：PENGFEIZHANG

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2020年4月9日

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成       公告编号：临2020—018

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于公司第一届监事会任期已于2020年2月26日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2020年4月9日召开第一届监事会第十一次会议审议通过《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 第二届监事会及候选人情况

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会由3名监事组成，其中2名为非职工代表监事。公司监事会同意提名Shu Chen先生、王加刚先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。（非职工代表监事候选人简历见附件）

　　二、 第二届监事会监事选举方式

　　按照相关规定，上述非职工代表监事候选人需提交股东大会进行审议，并采取累积投票制选举。经公司股东大会选举通过后，上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，监事任期三年，自股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会届满之日止。

　　三、 其他说明

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原第一届监事会仍将依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，继续履行监事的义务和职责。公司对第一届监事会监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司监事会

　　2020年4月10日

　　附件：第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　Shu Chen男，1956年出生，美国国籍，Bowling Green State Univerity硕士学历。1982年2月至1987年6月任宝山钢铁有限公司能源部办公室主任；1990年6月至1995年7月任Hirsh Mfg Co公司工程师；1995年8月至2003年11月任Hu-Friady Mfg Co.公司首席工程师；2003年12月至2013年6月任上海普林斯机械制造有限公司总裁；2013年7月至2019年3月任江苏绿森包装有限公司董事长。Shu Chen先生现任公司监事。

　　王加刚男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海造船工业联合大学大专学历。1972年12月至1989年12月，任职中华造船厂计划科；1990年1月至2007年11月，任中舟船务公司经理；2007年12月至2011年12月，任澳托摩五金有限公司经理；2012年1月至2016年12月，任江苏绿森包装有限公司经理。王加刚先生现任公司监事。

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成       公告编号：临2020—019

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于公司第一届董事会任期已于2020年2月26日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2020年4月9日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 第二届董事会及候选人情况

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会共五人，由三名非独立董事和两名独立董事组成，任期为股东大会审议通过之日起三年。经公司第一届董事会提名委员会2020年第一次会议审核通过，董事会同意提名Pengfei Zhang先生、高秉强先生、初家祥先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名杨莞平女士、钱佩信先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（相关候选人简历详见附件）上述两位独立董事候选人已取得独立董事资格证书，其中杨莞平女士为会计专业人士。

　　独立董事对上述提名的董事会候选人发表了同意的独立意见，认为公司第二届董事会候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　二、 第二届董事会董事选举方式

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第二届董事会非独立董事及独立董事均采取累积投票制选举产生，董事任期三年,自股东大会选举通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

　　三、 其他说明

　　第二届董事会董事候选人中，独立董事候选人比例未低于董事总数的三分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第一届董事会仍将依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，继续履行董事义务和职责。公司对第一届董事会董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　附件：第二届董事会董事候选人简历

　　Pengfei Zhang 男，1965年出生，美国国籍，清华大学博士学历。1994年至1996年美国加州大学洛杉矶分校博士后；1996年9月至1998年6月任美国Rockwell半导体系统公司高级工程师；1998年7月至2000年11月任美国富士通项目经理；2000年12月至2002年5月任美国Resonext公司高级经理；2002年6月至2004年12月任RF Micro Devices公司设计总监；2005年1月至2017年3月任博通有限董事长、总经理；2017年3月至今任公司董事长、总经理。

　　高秉强男，1951年出生，香港居民，美国加州大学伯克利分校博士学历。1982年2月至1983年12月任美国贝尔实验室研究员；1984年1月至1993年6月任美国加州大学伯克利分校副主任、教授、微电子制造所主任；1993年7月至2005年8月任香港科技大学工学院院长；2005年至今任香港科技大学工学院荣休教授。高秉强先生现任公司董事。

　　初家祥男，1970年出生，中国台湾籍，国立成功大学企管研究所硕士学历。1997年9月至2002年5月，历任美商惠普科技股份有限公司业务工程师、业务部经理；2002年5月至2004年8月，任开发科技顾问股份有限公司投资部经理；2004年8月至2014年1月，历任普讯创业投资股份有限公司经理、副总经理、总经理；2014年2月至今，任普讯创新股份有限公司董事长、总经理。初家祥先生现任公司董事。

　　杨莞平女，1966年出生，中国国籍，清华大学电子工程系学士学历，英国特许公认会计师。1989年1月至1993年12月，任北方电信（中国）有限公司工程师；1994年1月至1996年12月，任关黄陈方会计师事务所审计师；1997年1月至2003年3月，任雅芳（中国）有限公司财务总监；2004年4月至2008年11月，任碧辟（中国）有限公司财务总监；2009年2月至2013年6月，任德高广告（上海）有限公司财务总监；2013年7月至2014年6月任Lafaso香港有限公司财务副总裁；2014年7月至今，任IMG康体发展（上海）有限公司大中华区财务总监。杨莞平女士现任公司独立董事。

　　钱佩信男，1936年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华本科学历。1993年5月至2003年3月，历任清华大学微电子所所长、清华大学信息科学技术学院副院长、清华大学北方微电子学研究开发基地集成电路开发和工业试验线主任。钱佩信先生现任公司独立董事。