一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司的净利润1,149,638,717.63元，加2019年年初未分配利润4,981,154,523.24 元， 2019年末归属于母公司可供分配的利润6,130,793,240.87元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润822,523,958.29 元的10%提取法定盈余公积82,252,395.83元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积41,126,197.91元。

　　拟提出2019年年度利润分配预案如下：拟以公司2019年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），共计派发现金红利349,315,967.22元。此利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司所从事的主要业务

　　公司的主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯、己二酸、聚甲醛等化工产品。

　　2、公司主要经营模式

　　公司围绕能源化工发展战略，形成了煤炭、焦炭、新材料、新能源和精细化工五大产业链条。公司洗精煤主要用于炼焦，除销售给宝钢、鞍钢等客户外，部分供给煤化工子公司。焦炭用于钢铁冶炼，主要销售给首钢、河钢等钢铁企业。炼焦副产品焦炉煤气用于生产甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工。2019年母公司供给煤化工子公司煤炭总量为138.96万吨，占公司原料煤采购总量的比例为14.31%，内部销售煤炭量占公司煤炭销售总量的比例为30.63%。

　　（1）采购模式

　　公司所需物资采取由公司贸易部集中采购、所属子公司自行采购的模式。公司采购方式包括：战略合作伙伴采购、招标采购、超市展厅采购、直供采购和例外采购等方式。所属子公司按其制订的采购内控制度及业务流程自行采购。

　　（2）生产模式

　　公司煤炭生产管理实行公司和分公司两级管理。公司设生产技术部，负责公司煤炭生产计划和生产管理文件的制定、生产管理工作的协调指挥等。两分公司均有完善的煤炭生产技术管理体系，设有生产技术部负责分公司煤炭生产及技术的全面管理，并设有综合调度室、开拓队、掘进队、准备队、综采队负责煤炭生产系统工作；另外还配备有负责矿井提升、运输、通风、地质测量、设备管理、设备修理等各项辅助工作的生产辅助单位。

　　公司所属的煤化工业务子公司分别设生产技术部，负责煤化工产品的生产、技术管理，生产作业计划的编制、生产指标的统计，以及生产的协调指挥工作。生产技术部下设备煤车间、炼焦车间、净化车间、热力车间、中心化验室、动力能源部、设备部、运输部等车间部室。

　　（3）销售模式

　　公司的煤炭产品采取集中销售模式。公司贸易部代表公司统一签订合同、统一计划、统一结算、统一发运、统一售后服务。焦炭及化工产品由所属煤化工业务子公司按其制订的销售内控制度及业务流程单独销售。

　　3、行业情况

　　公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭、焦炭集散地，拥有良好的区位优势、资源优势和相对完善的产业链条。目前，公司具备810万吨/年的原煤生产能力，形成了焦炭660万吨/年、甲醇20万吨/年、己二酸15万吨/年、聚甲醛4万吨/年的生产能力和30万吨/年焦油加工、20万吨/年粗苯加氢精制的加工能力。2019年，国家供给侧结构性改革持续推进，产业结构优化升级不断强化，随着国家安全生产监察及环保治理工作效率提升和力度深化，煤炭及焦化行业生产经营面临新的市场形势，产品供需出现新的调整，整体宽松格局再现。全年来看，煤炭产品价格窄幅波动、焦化产品价格震荡下行，产业链利润重心整体下移。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用□不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用 

　　2019年9月20日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《公司2012年公司债券（第二期）2019年付息公告》。根据公司《2012年公司债券（第二期）募集说明书》有关条款的规定，公司于2019年9月26日完成了该期公司债券2019年付息工作。

　　2019年10月21日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《公司2012年公司债券（第一期）本息兑付和摘牌公告》。根据公司《2012年公司债券（第一期）募集说明书》有关条款的规定，公司于2019年10月30日完成了该期公司债券本息兑付和摘牌工作。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用 

　　中证鹏元资信评估股份有限公司在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估基础上，于2019年5月20日出具了《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第一期）、公开发行2012年公司债券（第二期）2019年跟踪信用评级报告》，公司两期债券信用等级均为AAA，公司长期信用等级为AAA，评级展望维持为稳定。

　　根据监管部门和中证鹏元资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，在公司债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将在每年公司年度报告披露后的两个月内完成定期跟踪评级，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上对评级结果及时进行披露。公司债券2020年跟踪评级工作将在公司2019年年度报告披露后展开。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用□不适用 

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，受供给侧结构性改革深化、宏观经济增速放缓多因素叠加影响，产业链供需博弈加剧，煤炭市场价格窄幅波动、焦化产品价格震荡下行。面对复杂多变的市场形势，为保持产品产销均衡，公司科学谋划生产经营策略，积极推进技术和管理创新，充分发挥一体化经营和循环经济优势，全面加强生产经营管控，持续深化降本增效工作，努力弱化产品价格波动影响，保障了公司运营的整体稳健。报告期内，公司实现营业收入2,007,197.18万元，与上年同期相比下降1.90%；利润总额162,261.91万元，与上年同期相比下降20.46%；归属于母公司股东的净利润114,963.87万元，与上年同期相比下降15.67%。

　　在煤炭业务方面，公司积极贯彻国家产业政策，科学合理摆布采掘衔接和生产布局，通过不断强化关键环节管控，狠抓煤质源头和精煤配洗管理，持续推进装备升级和管理创新，多渠道降低原材料采购成本，着力提高集约高效发展，实现了煤炭产业的安全生产和持续稳定。报告期内，公司生产原煤671.32万吨，与上年同期相比下降6.57%；生产精煤304.21万吨，与上年同期相比上升4.39%，对外部市场销售精煤171.24万吨，与上年同期相比下降4.23%。煤炭业务实现营业收入236,446.20万元，占公司年度营业收入的11.78%。

　　在煤化工业务方面，公司积极落实环保监管政策要求，灵活调整生产组织和经营策略，主动适应市场环境变化，及时研判市场供需和价格走势，通过充分发挥一体化经营和循环经济优势，科学谋划生产经营，狠抓炼焦配煤、焦油等大宗原料成本控制，不断完善产销衔接，实现了公司煤化工产业的优化发展。报告期内，公司生产焦炭705.01万吨，与上年同期相比上升3.83%，对外部市场销售焦炭704.06万吨，与上年同期相比上升2.92%；生产甲醇18.06万吨，与上年同期相比下降7.19%，对外部市场销售甲醇13.61万吨，与上年同期相比下降11.10%；生产纯苯19.14万吨，与上年同期相比上升11.93%，对外部市场销售纯苯7.29万吨，与上年同期相比上升15.90%；生产己二酸15.29万吨，与上年同期相比上升4.44%，对外部市场销售己二酸15.61万吨，与上年同期相比上升10.55%；生产聚甲醛3.89万吨，与上年同期相比上升25.89%，对外部市场销售聚甲醛3.91万吨，与上年同期相比上升28.62%。

　　在安全生产方面，公司把落实企业安全生产主体责任、建立企业安全生产长效机制作为管理核心，坚持实施“以人为本、依法治企、科技兴安、预防为主”的主动安全战略，积极构建以安全风险辨识管控、安全隐患排查治理和事故应急响应救援“三个体系”建设为主线的“七三、二、一”安全管控模式。完善健全了公司《安全风险辨识管控制度》，针对现场发现的安全关键隐患问题，施以立项整改方式，按照《煤矿安全规程》和标准化标准开展专项治理活动。同时，积极组织开展安全主题活动，坚持诚信自主管理，不断培植员工岗位安全主人翁思想，将安全培训和安全警示教育常态化，充分利用“互评互学互促”现场会机制，达到了管理人员和一线区队共同提高的目的，实现了安全生产形势的持续稳定。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用 

　　（1）重要会计政策变更

　　①2019年度一般企业新财务报表格式

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），针对2019年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下称新租赁准则），以及企业会计准则实施中的有关情况，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订。财政部于2017年印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下称新金融工具准则）、《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号，以下称新收入准则），自2018年1月1日起分阶段实施。本次修订包含两套财务报表格式，分别适用于尚未执行新金融工具准则、新收入准则和新租赁准则的非金融企业和已执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则的非金融企业。已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，或已执行新金融工具准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业，应当结合两套财务报表格式的要求对财务报表项目进行相应调整。新财务报表格式适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，公司尚未执行新收入准则和新租赁准则，公司根据上述文件规定的起始日开始执行新报表格式。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　②新金融工具准则

　　新金融工具准则修订了财政部于2006 年颁布的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第24 号——套期保值》以及财政部于2014 年修订的《企业会计准则第37 号——金融工具列报》(统称“原金融工具准则”)。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：a、以摊余成本计量的金融资产；b、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；c、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。

　　新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

　　采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。

　　本公司金融工具主要包括货币资金、应收款项、应付款项等，执行新金融工具准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（2）重要会计估计变更

　　根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的《公司关于调整固定资产折旧年限的议案》，公司自2019年4月1日起对煤化工行业部分机器设备的固定资产折旧年限进行变更，机器设备折旧年限由5-38年变更为5-35年。

　　公司对上述会计估计变更采用未来适用法，对变更前的财务状况和经营成果不产生影响，公司本次调整固定资产折旧年限导致2019年计提折旧额增加9,897.26万元，假设折旧额全部结转当期损益，且不考虑公司在2019年度增减变动的固定资产，在扣除企业所得税的影响后，减少公司2019年度归属于母公司股东净利润6,989.14万元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　（1）本期合并报表范围

　　本期合并报表范围包括母公司以及11家子公司或孙公司（以下简称“子公司”），11家子公司具体包括：迁安中化煤化工有限责任公司、唐山中润煤化工有限公司、唐山开滦炭素化工有限公司、山西中通投资有限公司、加拿大中和投资有限责任公司、加拿大开滦德华矿业有限公司、唐山中浩化工有限公司、唐山中泓炭素化工有限公司、承德中滦煤化工有限公司、唐山中阳新能源有限公司、唐山开滦化工科技有限公司。

　　（2）合并范围发生变化情况

　　与上年度相比，本公司本年度合并范围比上年度减少1户，详见公司2019年年度报告全文附注八“合并范围的变更”。子公司具体情况详见公司2019年年度报告全文财务报表附注九“在其他主体中的权益之说明”。

　　开滦能源化工股份有限公司

　　董事长：苏科舜

　　2020年4月8日

　　证券代码：600997   证券简称：开滦股份    公告编号：临2020-011

　　开滦能源化工股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会第十次会议通知和议案。会议于2020年4月8日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：通讯表决方式出席董事5人）。会议由公司董事长苏科舜先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议并通过了以下议案：

　　（一）公司2019年度总经理工作报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）公司2019年度董事会工作报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）公司关于2019年度财务决算的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）公司2019年度利润分配预案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司2019年度实现归属于母公司的净利润1,149,638,717.63元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润822,523,958.29元的10%提取法定盈余公积82,252,395.83元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积41,126,197.91元。

　　考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2019年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），共计派发349,315,967.22元。

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　《公司2019年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平、发展阶段和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展的资金需求与股东合理投资回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，现金分红数额占归属于公司股东净利润的30.38%，现金分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定，表决程序合法，充分保障了公司及全体股东的利益。

　　（五）公司关于2019年年度报告及其摘要的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2019年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（六）公司2019年度独立董事述职报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（七）公司2019年度审计委员会履职报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2019年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（八）公司关于2019年度内部控制评价报告的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（九）公司关于2019年度内部控制审计报告的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十）公司关于2019年度社会责任报告的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十一）公司关于2019年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十二）公司关于调整第六届董事会证券事务代表的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　聘任王文超先生（简历见附件）为公司第六届董事会证券事务代表；马文奎先生不再担任公司第六届董事会证券事务代表。王文超先生的任期自公司第六届董事会第十次会议审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满。

　　（十三）公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　公司制定的《公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》符合现行相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前发展所处阶段、盈利水平、现金流状况和资金需求等因素，能够兼顾公司的可持续发展和对股东的合理投资回报，形成了科学、持续和稳定的分红政策和规划，有利于更好地保护全体股东的合法权益。

　　《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十四）公司关于预计2020年度日常关联交易的议案；

　　表决结果：公司董事长苏科舜先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

　　因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2020年度预计日常关联交易如下：采购商品334,097万元、销售货物21,242万元、贸易3,360万元、存贷款及利息等687,970万元、售后融资租赁33,000万元、综合服务37,498万元、工程施工34,420万元。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易遵循商业原则，定价政策和定价依据公允、合理，使公司形成了稳定的购销渠道，保障了公司正常的生产经营，未损害公司和全体股东的利益。

　　对于《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

　　公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：

　　为满足生产经营的需要，公司与开滦集团及其所属单位发生日常关联交易，交易定价执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署签署了合同或协议，合同或协议条款清晰、明确，交易条件公平合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司2020年度日常关联交易公告》“临2020-013”。

　　（十五）公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》及存款风险防范制度、处置预案的议案；

　　表决结果：公司董事长苏科舜先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

　　为规范开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司提供金融服务交易，公司与财务公司修订《金融服务协议》。同时结合《金融服务协议》相关条款修改，修订《开滦能源化工股份有限公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》和《开滦能源化工股份有限公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》。具体修改内容如下：

　　1、《金融服务协议》的修订条款

　　（1）原协议“二、金融服务内容1.存款服务（5）乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过30亿元人民币。”

　　现修改为：

　　“二、金融服务内容1.存款服务（5）乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。”

　　（2）原协议“二、金融服务内容2.信贷服务（2）甲方需根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。”

　　现修改为：

　　“二、金融服务内容2.信贷服务（2）甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过60亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。”

　　（3）原协议“二、金融服务内容2.信贷服务（3）甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基准利率下浮10%的优惠。”

　　现修改为：

　　“二、金融服务内容2.信贷服务（3）甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。”

　　（4）增加“二、金融服务内容3.结算服务（3）如出现由于结算等原因导致乙方在甲方日存款余额超过最高限额时，甲方应在当日通知乙方将超出限额的款项划转至乙方银行账户。”

　　（5）原协议“三、双方的承诺1.甲方承诺: 甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方：（4）甲方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的。”

　　现修改为：

　　“三、双方的承诺1.甲方承诺: 甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方：（4）甲方任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求。”

　　（6）删除原协议三、双方承诺1.甲方承诺条款中的“（6）乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款的余额的比例超过60%。”

　　除上述修订之外，该协议其他内容不变。

　　2、《开滦能源化工股份有限公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的修订条款

　　（1）原规定：“第四条 财务公司的基本财务指标应当符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定，否则公司将启动存款风险预防处置预案。”

　　现修改为：

　　“第四条 财务公司的基本财务指标应当符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求，否则公司将启动存款风险预防处置预案。”

　　（2）原规定：“第九条 关联交易协议应规定财务公司向公司提供金融服务的具体内容，包括但不限于：（二）贷款利率的标准：财务公司向本公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平；财务公司最高可为本公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠。”

　　现修改为：

　　“第九条 关联交易协议应规定财务公司向公司提供金融服务的具体内容，包括但不限于：（二）贷款利率的标准：财务公司向本公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平。财务公司最高可为公司提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。”

　　（3）原规定：“第十条 公司与财务公司发生存款业务，公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估：（二）关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。如财务公司的资产负债比例指标不符合该办法第34条规定，公司将启动存款风险预防处置预案。”

　　现修改为：

　　“第十条 公司与财务公司发生存款业务，公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估：（二）关注财务公司是否存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》和最新监管要求规定的情况。如财务公司的资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求，公司将启动存款风险预防处置预案。”

　　（4）原规定：“第十一条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人。当财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理：（五）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定。 ”

　　现修改为：

　　“第十一条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人。当财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理：（五）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求。 ”

　　（5）原规定：“第十一条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人。当财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理：（六）财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形。”

　　现修改为：

　　“第十一条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人。当财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理：（六）财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形。”

　　（6）删除原规定第十一条中：“（七）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过60％。”

　　除上述修订之外，该制度其他内容不变。

　　3、《开滦能源化工股份有限公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的修订条款

　　（1）原规定：“第八条 公司在财务公司存款期间,财务公司出现下列规定的任一情形，领导工作组应立即启动风险处置程序：  （五）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的。”

　　现修改为：

　　“第八条 公司在财务公司存款期间,财务公司出现下列规定的任一情形，领导工作组应立即启动风险处置程序：（五）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求。”

　　（2）原规定：“第八条 公司在财务公司存款期间,财务公司出现下列规定的任一情形，领导工作组应立即启动风险处置程序：（六）财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形。”

　　现修改为：

　　“第八条 公司在财务公司存款期间,财务公司出现下列规定的任一情形，领导工作组应立即启动风险处置程序：（六）财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形。”

　　（3）删除原规定第八条中：“（七）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过60％。”

　　除上述修订之外，该预案其他内容不变。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　1、财务公司作为非银行金融机构，接受中国银保监会及中国人民银行监管，在其经营范围内为公司及所属单位提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、双方此次修订《金融服务协议》相关条款符合公司整体发展的需要，有利于进一步规范双方之间的交易事项，遵循了平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，协议条款明确，交易风险可控，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，拓宽融资渠道，未损害公司和全体股东的利益。

　　对于《公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的〈金融服务协议〉及存款风险防范制度、处置预案的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

　　公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：

　　公司此次修订与财务公司之前签署的《金融服务协议》相关条款，有利于进一步规范双方之间金融服务交易，使公司更加充分利用财务公司所提供的融资服务平台，拓宽融资渠道，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率。双方本着平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，利率定价公允合理，服务内容条款明确，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》及披露的《公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》“临2020-014”以及《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》（修订稿）、《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》（修订稿）。

　　（十六）公司关于授权办理信贷事宜的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　2020年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过230,000万元的信贷资金。

　　根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权总会计师在2019年股东大会审议通过之日起至2020年股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

　　（十七）公司关于授权办理担保事宜的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据所属子公司的融资需求，自公司2019年度股东大会召开之日起至公司2020年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过253,200万元的融资担保。

　　根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。

　　针对上述担保事宜，公司董事会发表意见如下：

　　唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形。

　　公司持有唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司拟为迁安中化煤化工有限责任公司、唐山中润公司、炭素化工公司、唐山中浩化工有限公司、承德中滦煤化工有限公司、唐山中泓炭素化工有限公司提供融资担保，有利于促进上述公司正常的生产经营。

　　公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　公司预计的担保事项，均系为保障子公司正常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的实际情况以及及相关法律法规、《公司章程》中关于对外担保的规定。公司能够通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，维护了公司和全体股东的合法权益。公司发生的对外担保事项严格履行相应审议程序，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

　　具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2020年担保的公告》“临2020-015”。

　　（十八）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据所属子公司的运营实际，自公司2019年度股东大会召开之日起至公司2020年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司发放的委托贷款不超过249,500万元, 全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。

　　根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

　　针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：

　　唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司持有炭素化工公司81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）成立时，公司引进北京金汇友管理顾问有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑采用其自主研发的技术，保障唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股80%的大股东，拟为唐山中阳公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司通过全资子公司山西中通公司持有山西介休义棠倡源煤业有限责任公司（以下简称“山西倡源公司”）41%的股权。公司拟为山西倡源公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。山西倡源公司2019年末短期借款余额27,440万元，其中公司为其发放委托贷款6,000万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款2,000万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款19,440万元提供全额担保。公司对山西倡源公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2020年委托贷款的公告》“临2020-016”。

　　（十九）公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司续聘利安达事务所作为公司的审计机构，负责公司2020年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。2020 年度审计费用合计85万，其中财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元，审计费用较上年未发生变化

　　公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　利安达事务所具有证券期货相关业务审计执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其执业过程中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽责地履行审计职责，出具的相关审计报告能准确、真实、客观地反应公司的财务状况和经营成果。作为公司2019年度财务报告审计机构，较好地完成了公司的审计工作，有效维护了公司和股东的合法权益。

　　对于《公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案》，我们发表了提交董事会审议的认可函。董事会表决程序合法、有效，同意续聘利安达事务所作为公司2020年度审计机构。

　　公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：

　　利安达事务所具备相关业务审计从业资格，且具有上市公司审计工作经验，在担任公司审计机构期间，能够严格遵循有关财务审计的法律法规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表审计意见，为公司提供了良好的审计服务，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所有足够的投资者保护能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时利安达事务所在公司执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交董事会审议。

　　具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于2020年度续聘会计师事务所的公告》“临2020-017”。

　　（二十） 公司关于召开2019年度股东大会的议案。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》“临2020-018”。

　　以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十三）（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）等十一项议案需提请公司2019年度股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于第六届董事会第十次会议审议相关事项的事前认可函。

　　（二）公司独立董事关于第六届董事会第十次会议审议的相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十日

　　附件：

　　开滦能源化工股份有限公司证券事务代表简历

　　王文超先生，中国公民，31岁，本科学历，经济学学士，经济师。2011年7月参加工作，2012年8月至2016年2月任开滦能源化工股份有限公司证券部干事，2016年2月至今任开滦能源化工股份有限公司证券部业务主管。

　　证券代码：600997 　 证券简称：开滦股份  　公告编号：临2020-012

　　开滦能源化工股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第六届监事会第九次会议通知和议案。会议于2020年4月8日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：通讯表决方式出席监事1人）。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议逐项审议并一致通过了以下议案：

　　（一）公司2019年度监事会工作报告；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）公司关于2019年度财务决算的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）公司2019年度利润分配预案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司2019年度实现归属于母公司的净利润1,149,638,717.63元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润822,523,958.29元的10%提取法定盈余公积82,252,395.83元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积41,126,197.91元。

　　考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2019年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），共计派发349,315,967.22元。

　　（四）公司关于2019年年度报告及其摘要的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司监事会对2019年年度报告及其摘要发表如下审核意见：

　　（一）公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理成果和财务状况；

　　（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（四）与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

　　（五）监事会认为，2019年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

　　《公司2019年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（五）公司关于2019年度内部控制评价报告的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（六）公司关于2019年度内部控制审计报告的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（七）公司关于2019年度社会责任报告的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（八）公司关于2019年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十）公司关于预计2020年度日常关联交易的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2020年度预计日常关联交易如下：采购商品334,097万元、销售货物21,242万元、贸易3,360万元、存贷款及利息等687,970万元、售后融资租赁33,000万元、综合服务37,498万元、工程施工34,420万元。

　　具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司2020年度日常关联交易公告》“临2020-013”。

　　（十一）公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》及存款风险防范制度、处置预案的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》及披露的《公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》“临2020-014”以及《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》（修订稿）、《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》（修订稿）。

　　（十二）公司关于授权办理信贷事宜的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　2020年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过230,000万元的信贷资金。

　　（十三）公司关于授权办理担保事宜的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据所属子公司的融资需求，自公司2019年度股东大会召开之日起至公司2020年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过253,200万元的融资担保。

　　具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2020年担保的公告》“临2020-015”。

　　（十四）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据所属子公司的运营实际，自公司2019年度股东大会召开之日起至公司2020年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司发放的委托贷款不超过249,500万元, 全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。

　　具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2020年委托贷款的公告》“临2020-016”。

　　（十五）公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司2020年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目，公司拟向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）支付财务审计费用45万元，内控审计费用40万元。

　　具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于2020年度续聘会计师事务所的公告》“临2020-017。

　　（十六）公司关于召开2019年度股东大会的议案。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》“临2020-018”。

　　以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）等十一项议案需提请公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月十日

　　证券代码：600997      证券简称：开滦股份   　公告编号：临2020-013

　　开滦能源化工股份有限公司

　　2020年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对公司的影响：公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2020年4月8日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司董事长苏科舜先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　2.独立董事意见

　　因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易遵循商业原则，定价政策和定价依据公允、合理，使公司形成了稳定的购销渠道，保障了公司正常的生产经营，未损害公司和全体股东的利益。

　　对于《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

　　3.审计委员会意见

　　为满足生产经营的需要，公司与开滦集团及其所属单位发生日常关联交易，交易定价执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署了合同或协议，合同或协议条款清晰、明确，交易条件公平合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1. 开滦（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130000104744522D

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：河北省唐山市新华东道70号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：张建公

　　注册资本：1,369,306.950419万元人民币

　　经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营〈装卸〉，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。

　　历史沿革：开滦集团始建于1878年，其前身是开滦矿务局，享有“中国煤炭工业源头”、“北方民族工业的摇篮”等盛誉，目前，开滦集团已建成集煤炭生产、洗选加工、煤化工、现代物流、金融服务、文化旅游、装备制造、热电、建筑施工等多产业并举的大型企业集团；开滦集团是世界500强、中国500强企业，中国煤炭100强企业。

　　股东构成情况：河北省人民政府国有资产监督管理委员会出资1,369,306.950419万元人民币，占比100.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产8,554,094万元、净资产2,587,315万元、主营业务收入8,220,299万元、净利润51,920万元。

　　2. 唐山开滦林西矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91130200663670478G

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山古冶区林西矿内

　　法定代表人：孟凡瑞

　　注册资本：18,930.00万元人民币

　　经营范围：煤炭开采（期限至2021年01月08日），洗选加工、煤矸石加工；机械零部件加工；货物装卸；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造等

　　历史沿革：始建于1887年。2003年10月20日实施政策性破产，2007年6月26日利用破产企业剩余的优良资产和有效资源，重新组建了股份制公司。

　　股东构成情况：开滦集团出资6,436.00万元，占比34.00 %；唐山开滦林西矿业有限公司工会出资6,057.40万元，占比32.00 %；唐山开滦林西矿职工技术服务中心出资6,057.40万元，占比32.00%；开滦林西矿劳动服务公司出资379.20万元，占比2.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产81,982万元、净资产63,758万元、主营业务收入46,394万元、净利润-2,710万元。

　　3. 河北省国和投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：911300005544607972

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：石家庄市自强路37号

　　法定代表人：杨永君

　　注册资本：55,442.38万元人民币

　　经营范围：对汽车相关行业的投资及投资资产管理；自营和代理各类商品；化工产品、建筑材料、矿产品（国家规定需经审批的除外）、钢材、铁精粉、生铁、焦炭、煤炭、有色金属、汽车技术咨询服务等

　　历史沿革：河北省国和投资集团有限公司（以下简称“国和集团”）前身为河北省国和汽车投资有限公司，成立于2010年4月。2016年9月20日，正式划归开滦集团监管。

　　股东构成情况：开滦集团出资55,442.38万元，占比100.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产552,928万元、净资产85,799万元、主营业务收入2,738,958万元、净利润2,893万元。

　　4. 上海开滦贸易有限公司

　　统一社会信用代码：913101041322443223

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市徐汇区漕溪路251弄3号

　　法定代表人：苗雨成

　　注册资本：3,093.784000万元人民币

　　经营范围：煤炭、矿产品（除专控）、普通机械及配件、电器机械及器材、橡胶原料及制品（除危险品）、金属材料、木材及制品、建筑材料、电线电缆、化工原料及产品的销售，从事货物及技术的进出口业务等。

　　历史沿革：上海开滦贸易有限公司于1994年3月30日成立。2015年3月23日由全民所有制企业改制为法人独资公司。

　　股东构成情况：开滦集团出资3,093.7840万元人民币，占比100.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产3,559万元、净资产3,543万元、主营业务收入70,043万元、净利润159万元。

　　5. 开滦吕家坨矿劳动服务公司

　　统一社会信用代码：91130204104862545G

　　类型：集体所有制

　　住所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内

　　法定代表人：赵世强

　　注册资本：502.00万元人民币

　　经营范围：罐底残煤回收、矸石煤加工；制作加工刮板、修理水泵、液压支架及配件；矿用设备配件、销售：煤炭（无储存）、煤炭制品、矿内装卸、劳务出工等。

　　历史沿革：开滦吕家坨矿劳动服务公司成立于1986年6月24日，是独立经营、单独核算、自负盈亏的集体经济实体。

　　6. 开滦范各庄矿劳动服务公司

　　统一社会信用代码：911302041048619489

　　类型：集体所有制

　　住所：古冶区南范各庄工业广场一号小区

　　法定代表人：李刚

　　注册资本：658.00万元人民币

　　经营范围：低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理、煤矿支护用品制造、修理；矸石煤、残煤收回加工；劳务出工；保洁服务；道路清扫；室内装饰装潢等。

　　历史沿革： 1990年，根据集体经济的发展和开滦的实际，成立了“范各庄矿劳动服务公司”，形成独立核算，脱钩管理的经济实体。

　　7. 唐山开滦清源水处理有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130204740175340L

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山古冶区林西林西道

　　法定代表人：吴明学

　　注册资本：98.86万元人民币

　　经营范围：水处理剂生产（限开滦内部）、销售；专用化学产品（危险化学品及法律、法规禁止和限制的项目除外）批发、零售等。

　　历史沿革：唐山开滦清源水处理有限责任公司成立于2002年6月，2003年9月得到了质量管理体系的认证。

　　股东构成情况：唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电公司”）出资49.45万元，占比50.02 %；开滦集团热电分公司劳动服务公司出资19.95万元，占比20.18 %；职工个人股出资29.46万元，占比29.80 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产284万元、净资产120万元、主营业务收入1,400万元、净利润-3万元。

　　8. 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130200785725115U

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山古冶区林西机厂道1号

　　法定代表人：孟宪敬

　　注册资本：12,150.00万元人民币

　　经营范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿专用型钢生产（限开滦系统自用）；变压器修理；电机、电工器具制造、修理等。

　　历史沿革：唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司前身为开滦机电总厂，始建于1904年。

　　股东构成情况：开滦集团装备制造有限公司出资9,387.8971万人民币，占比77.27%；唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司工会出资1,105.0862万人民币，占比9.09%；甘得泉出资1,007.0167万人民币，占比8.29%；开滦机电厂劳动服务公司出资390万人民币，占比3.21%；张家口第一煤矿机械有限公司出资260万人民币，占比2.14%。

　　2019年度主要财务数据：总资产25,221万元、净资产7,048万元、主营业务收入23,866万元、净利润-2,129万元。

　　9. 中滦科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91130200065727999Q

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：唐山开平区越河镇东刘屯村东

　　法定代表人：王满福

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　经营范围：计算机应用软件开发；工业软件开发及经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业自动化控制系统装置、通信系统设备、通信终端设备制造、销售等。

　　历史沿革：中滦科技有限公司创建于2013年4月，该公司建有“河北省矿山物联网院士工作站”和“华北理工大学研究生创新实践基地”，是河北省高新技术企业。

　　股东构成情况：开滦集团出资6,629.00万元，占比66.29 %；中国科学院自动化研究所出资1,915.00万元，占比19.15 %；唐山开滦广汇设备制造有限公司出资956.00万元，占比9.56 %；北京瑞安盈泰科技有限公司出资500.00万元，占比5.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产14,077万元、净资产9,788万元、主营业务收入4,058万元、净利润120万元。

　　10. 唐山开滦热电有限责任公司

　　统一社会信用代码：911302007329123631

　　类型：其他有限责任公司

　　住 所：唐山古冶区唐家庄

　　法定代表人：马立军

　　注册资本：22,975.00万元人民币

　　经营范围：火力发电、火力发电余热供应、开滦矿区供电、设备租赁等。

　　历史沿革：开滦热电公司始建于1906年，是中国最早的火力发电厂之一。2005年1月，开滦热电公司完成改制，现为股份制企业。

　　股东构成情况：开滦集团出资13,943.87万元人民币，占比60.69%；唐山竟鼎实业集团有限公司出资5,559万元人民币，占比24.20 %；开滦热电公司工会出资3,472.13万元人民币，占比15.11%。

　　2019年度主要财务数据：总资产51,252万元、净资产35,201万元、主营业务收入54,962万元、净利润-1,992万元。

　　11. 开滦集团财务有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130200586944710B

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山路南区新华东道70号

　　法定代表人：董养利

　　注册资本：200,000.00万元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。

　　历史沿革：开滦集团财务有限责任公司于2011年12月2日获批开业， 2012年1月1日正式开始运营。

　　股东构成情况：开滦集团出资102,000.00万元，占比51.00 %；公司出资80,000.00万元，占比40.00 %；开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司出资18,000.00万元，占比9.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产914,407万元、净资产240,007万元、营业总收入26,051万元、净利润13,394万元。

　　12. 唐山开滦建设（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：911302007233867793

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山路南区增盛东街3号

　　法定代表人：王学俊

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　经营范围：矿山工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；输变电工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；消防设施工程专业承包贰级；地基与基础工程专业承包贰级；石油化工工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级；建筑材料销售；特种工程（结构补强）专业承包；施工劳务等。

　　历史沿革：唐山开滦建设（集团）有限责任公司始建于1953年，2005年11月8日改制为多元投资、国有绝对控股的公司。

　　股东构成情况：开滦集团矿业工程有限责任公司出资 8,748.17121万人民币，占比87.48 %；史贵生出资 766.216529万人民币，占比7.66 %；唐山开滦建设（集团）有限责任公司工会出资 485.612261万人民币，占比4.86 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产66,046万元、净资产12,244万元、主营业务收入83,801万元、净利润780万元。

　　13. 唐山开滦电力工程有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130204730259970P