本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年4月8日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长李檬先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。（注：因北京地区疫情防控尚未解除，本次会议采取现场结合通讯的方式进行。）会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人。董事李檬、梁京辉现场出席，为做好疫情防控，董事曹菲、葛景栋及独立董事高勇、徐斓、高奕峰以通讯方式出席本次会议。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人。松岩、张力现场出席，为做好疫情防控，监事文珂以通讯方式出席本次会议。

　　3、 公司总经理李檬、董事会秘书于悦出席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于制定《对外担保管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于聘任2019年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于公司会计政策、会计估计变更的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于公司2020年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、 议案名称：关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案

　　14.01议案名称：发行股票种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14.02议案名称：发行方式和发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14.03议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14.04议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14.05议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14.06议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14.07议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14.08议案名称：本次非公开发行前的滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14.09议案名称：本次发行决议有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14.10议案名称：募集资金的数量及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、议案名称：关于《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　第13-20项议案为特别决议议案，上述议案已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。议案12涉及关联交易，关联股东青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）、青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）、ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited，合计持有公司表决权703,039,662股，占总股本的41.84%，已回避表决了议案12的表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：吴刚、万洁

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　2020年4月9日