一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、召集人：经公司第八届董事会临时会议审议确定召开2020年第二次临时股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间

①现场会议召开时间为：2020年4月16日下午14:45

②网络投票时间为：2020年4月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月16日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

受全国抗击新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康，公司建议各位股东选择通过网络投票方式参与本次股东大会。

特别提示：根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前（4月14日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施。

6、股权登记日：2020年4月8日

B股股东应在2020年4月8日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的律师；

④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；

2.1发行股票的种类及面值

2.2发行方式

2.3发行对象和认购方式

2.4定价原则和发行价格

2.5发行数量

2.6限售期

2.7募集资金数量及用途

2.8本次非公开发行前的滚存利润安排

2.9本次非公开发行决议的有效期

2.10上市地点

3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案》；

7、审议《关于未来三年股东回报规划（2020年至2022年）的议案》；

8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

上述议案已经公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过，具体内容详见2020年3月6日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

上述议案均属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

上述所有议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案	√作为投票对象的子议案数：（10）
2.01	发行股票的种类及面值	√
2.02	发行方式	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	定价原则和发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量及用途	√
2.08	本次非公开发行前的滚存利润安排	√
2.09	本次非公开发行决议的有效期	√
2.10	上市地点	√
3.00	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	√
4.00	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案	√
5.00	关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√
6.00	关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案	√
7.00	关于未来三年股东回报规划（2020年至2022年）的议案	√
8.00	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记手续：

①法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室（邮编：518067）。

3、登记时间：2020年4月14日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

6、联系方式：

联系人：陈春燕

电话：（86）755-26860666

传真：（86）755-26860685

电子邮箱：securities@csgholding.com

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、备查文件

公司第八届董事会临时会议决议。

中国南玻集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年4月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年4月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案	√作为投票对象的子议案数：（10）
2.01	发行股票的种类及面值	√
2.02	发行方式	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	定价原则和发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量及用途	√
2.08	本次非公开发行前的滚存利润安排	√
2.09	本次非公开发行决议的有效期	√
2.10	上市地点	√
3.00	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	√
4.00	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案	√
5.00	关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√
6.00	关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案	√
7.00	关于未来三年股东回报规划（2020年至2022年）的议案	√
8.00	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案	√

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以   □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○二○年  月  日