伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1754号）核准,本公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）(以下简称道韩投资)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称长堤投资)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）(以下简称老药铺管理)、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）(以下简称新荣管理)、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）(以下简称新弘管理)、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称思行管理)、中山市中智大药房连锁有限公司(以下简称中智大药房)、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行14,111,348股股份购买其持有的石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房公司)37.35%股权，以及支付现金78,484.18万元购买其持有的新兴药房公司48.96%股权，合计购买其持有新兴药房公司86.31%股权。

　　2018年11月6日，新兴药房公司完成了股权变更登记手续，变更后本公司直接持有新兴药房公司86.31%股权。

　　2018年11月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司发行股份新增注册资本人民币14,111,348.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-18号）。

　　本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　本次公开发行股份募集资金使用情况对照表见本报告附件1-1。

　　(二) 2015年非公开发行股票募集资金

　　本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表见本报告附件1-2。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　发行股份购买资产之募集资金使用情况对照表见本报告附件1-3。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于变更募集资金使用实施方式的议案》，公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施，2015年第一次临时股东大会、独立董事、监事会和保荐机构均就该议案出具了同意意见。

　　经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对营销网络建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数550家，增加至不超过800家；营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至2016年9月30日。

　　本公司首次公开发行股票募集资金涉及项目实施方式、营销网络建设项目门店数量及实施期限完成日期的变更，不存在募集资金实际投资项目变更的情况。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　1. 公司2016年第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实施区域：子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（现更名为湖北益丰广生堂医药连锁有限公司，以下简称广生堂）在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施；子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称乡亲药房）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。

　　2. 公司2018年第二届董事会第三十三次会议与2018年第一次临时股东大会审议通过《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》, 对募集资金投资项目“连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。将该项目剩余投资额中的24,350.00万元投资额由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调整为收购方式。本次仅对实施方式进行调整，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变。独立董事、监事会与保荐机构就本事项发表了明确的同意意见。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　本次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　截至 2019年12 月 31 日，募集资金项目O2O健康云服务平台建设及运营推广项目的实际投资总额为9,862.87万元，与募集后承诺投资金额15,000.00万元差异5,137.13万元，主要系O2O健康云服务平台建设及运营推广项目尚未实施完毕。募集资金项目连锁药店建设项目实际投资总额为99,859.79万元，与募集后承诺投资金额110,099.62万元差异10,239.83万元，主要系连锁药店建设项目尚未实施完毕。收购苏州粤海100%股权项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。

　　3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司新开业的门店市场培育期一般为一至两年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会影响门店利润；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募投项目中“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：将以公司目前600多万会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

　　3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　除O2O健康云服务平台建设及运营推广项目无法单独核算效益外，本次非公开发行股份募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2018年发行股份购买资产，标的资产实现效益情况详见本报告附件2-3，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本次发行股份购买资产之投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本次发行股份购买资产不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　(一) 新兴药房公司86.31%股权权属变更情况

　　公司通过发行股份及现金支付购买新兴药房公司，2018年11月6日，该等股权已过户至公司名下，新兴药房公司成为公司的子公司。

　　(二) 新兴药房公司账面价值变化情况

　　单位：万元

　　■

　　续上表

　　■

　　(三) 新兴药房公司生产经营情况

　　新兴药房公司主要从事药品的连锁销售，截至本报告出具日，经营情况正常。

　　(四) 新兴药房公司效益贡献情况

　　2018年度, 新兴药房公司实现销售收入105,303.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,391.13万元；2019年度, 新兴药房公司实现销售收入116,644.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,343.41万元。

　　(五) 新兴药房公司盈利预测情况

　　新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于24,900万元，具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　(六) 承诺事项的履行情况

　　■

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　2015年3月17日，本公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2015年度、2016年度公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益分别为652.37万元、79.74万元，截至 2019 年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为0。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　1. 募集资金购买理财产品的情况

　　2016 年 8 月 17 日，本公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过12个月，其中，1-3个月的不超过6亿元，3-6个月的不超过2亿元，6-12个月的不超过4.5亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2017年10月18日，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过12个月，其中，1-3个月的不超过2.5亿元，3-6个月的不超过4亿元，6-12个月的不超过6亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2018年11月23日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过60,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品以及进行结构性存款，在额度范围内可滚动使用，理财期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2016-2019年度公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益分别为549.48万元、3,543.89万元、3,678.94万元和550.46万元。截至 2019 年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为0。

　　2. 闲置募集资金补充流动资金的情况

　　2016年10月14日,本公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司2016年度、2017年度未使用募集资金补充流动资金。

　　2018年6月15日，第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日不超过12个月。公司于2018年7月使用了25,000万元募集资金补充流动资金。2019年6月，公司按时归还了25,000万元至募集资金账户。

　　2018年10月29日，第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年11月使用了6,600万元募集资金补充流动资金。2019年6月27日，公司提前归还了5,600万元至募集资金账户；2019年10月25日，公司提前归还了 1,000万元至募集资金账户。

　　2019年6月6日，第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日不超过12个月。公司在按时归还了上次用于补充流动资金的募集资金后，于2019年6月使用了25,000万元募集资金补充流动资金。2019年12月2日，公司提前归还了 3,000万元至募集资金账户。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　截至2017年6月30日，本次公开发行股票募集资金已使用完毕。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　截至 2019 年12月 31 日，本公司募集资金累计使用117,162.56万元；使用部分闲置募集资金22,000.00万元暂时补充流动资金，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额8,488.80万元，剩余募集资金余额2,037.36万元。公司剩余募集资金将继续用于募投项目O2O健康云服务平台建设及运营推广项目和营销网络建设项目的建设，以及未支付的发行费用171.60万元。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日

　　附件1-1

　　前次募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票募集资金）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　[注]：营销网络建设项目超过计划投资总额853.19万元，系募集资金账户收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额用于投入营销网络建设项目。

　　附件1-2

　　前次募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票募集资金）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：公司募集资金投资项目规模未发生变更，因此募集后承诺投资金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额。[注2]：公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药电商创新型项目，前期调研时间较长，部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段，因此进度未达预期；且项目内容相关性较大，与公司运营全流程、全渠道紧密相关，设计范畴加大，导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划，提升募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，经审慎研究，公司决定将“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2020年12月31日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　[注3]：连锁药店建设项目实际投资总额为99,859.79万元，与募集后承诺投资金额110,099.62万元差异10,239.83万元，主要系项目建设进度低于预期，截至2019年8月31日尚未实施完毕。

　　附件1-3

　　前次募集资金使用情况对照表（2018年11月发行股份购买资产）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　[注]：项目达到预计可使用状态日期以股权变更登记在本公司名下的日期填列。

　　附件2-1

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年首次公开发行股票募集资金）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                    单位：人民币万元

　　■

　　[注]：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：营销网络建设项目一期建成后，预计年均实现销售收入83,121.58万元，年均实现净利润6,469.45万元；营销网络建设项目二期建成后，预计年均实现销售收入80,232.89万元，年均实现净利润5,999.44万元。

　　营销网络建设项目一期2016年度实现销售收入61,161.62万元，实现税后净利润4,324.88 万元；营销网络建设项目二期2016年度实现销售收入54,393.62万元，实现税后净利润-2,859.07万元。营销网络建设项目一期2017年实现销售收入71,001.16万元，实现税后净利润6,742.60万元；营销网络建设项目二期2017年实现销售收入76,717.42万元，实现税后净利润2,011.77万元。营销网络建设项目一期2018年实现销售收入75,434.98万元，实现税后净利润7,085.28万元；营销网络建设项目二期2018年实现销售收入89,296.73万元，实现税后净利润4,896.55万元。营销网络建设项目一期2019年实现销售收入83,565.94万元，实现税后净利润7,824.75万元；营销网络建设项目二期2019年实现销售收入107,835.17万元，实现税后净利润8,934.87万元。

　　根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会影响门店利润；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，逐步进入业务成长期后，盈利能力不断增强。

　　附件2-2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年非公开发行股票募集资金）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                          单位：人民币万元

　　■

　　[注]：该项目产生的经济效益无法直接测算。本项目符合公司未来战略发展方向，有利于扩大公司的影响力，增强会员用户粘性，为公司增加大量客流，促进公司销售收入的提升，具有良好的市场发展前景。

　　附件2-3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年11月非公开发行股份购买资产）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：公司通过发行股份购买新兴药房公司37.35%股权，支付现金购买新兴药房公司48.96%的股权,合计购买新兴药房公司86.31%股权,上述实际效益数据指新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　[注2]：新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。2018年度, 新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,391.13万元，低于业绩承诺108.87万元；2019年度，新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,343.41万元，超过业绩承诺893.41万元。新兴药房公司截至2019年12月31日累计实现效益达到预期。

　　证券代码：603939               证券简称：益丰药房         公告编号：2020-018

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2019年利润分配及资本公积金转增股本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.30元（含税），并以资本公积金转增股本0.40股

　　● 本次利润分配与公积金转增股本以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●公司拟派发现金红利113,676,751.80元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的20.91%，该现金分红比例低于30%，主要考虑到公司所处医药零售行业进入了集中度提升、规模快速扩张和行业结构化整合加速的发展阶段，公司处于快速发展阶段，2020年将面临较大的资金支出需求，加上公司未来几年对资本性开支及运营资金的用途较为明确，为确保公司战略发展需求，公司需要留存充足收益用于流动资金周转及未来的发展。

　　一、 利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司2019年度实现归属于母公司净利润543,750,303.03元，加上2019年初未分配利润为1,040,135,304.32元，减去2019年底提取的法定盈余公积14,522,126.43元后，减去2018年度股东分红113,041,801.80元，2019年末可供股东分配的利润为1,456,321,679.12元。经第三届董事会第十九次会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润与转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本378,922,506股，以此计算合计拟派发现金红利113,676,751.80元（含税）。占当年实现的归属于母公司股东净利润的20.91%。

　　2、公司拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增4股。截至2019年12月31日，公司总股本378,922,506股，以此计算，本次转增股本后，公司的总股本为530,491,508股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司2019年度实现归属于母公司净利润543,750,303.03元，母公司累计未分配利润为229,804,316.59元，上市公司拟分配的现金红利总额为113,676,751.80元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司属于药品零售行业，近几年来，随着我国人口老龄化、慢病年轻化趋势以及人们健康意识的不断加强，人们对医药和健康的需求不断增加；随着以“医药分开”为目的的医改不断深入，药品零售行业在我国医药市场的占有率逐年提升，市场规模持续扩大；与此同时，随着产业政策和资本的推动，药品零售行业的竞争不断加剧，行业头部企业的竞争优势逐步显现，医药零售行业进入了集中度提升、规模快速扩张和行业结构化整合加速的发展阶段。

　　（二）公司的发展阶段与自身经营模式

　　公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。

　　经过多年的发展，公司逐步取得了在华中、华东以及华北的区域竞争优势，并制定了“拓展全国”的战略目标。为适应行业的发展变化，公司始终坚持“新开+并购”并重的发展策略，加密现有市场门店网络布局的同时，拓展新的市场区域，以此不断提升公司在区域市场的占有率，巩固和提升已取得的竞争优势。因此，公司目前仍处于快速成长的发展阶段。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　近三年来，公司保持稳定的增长，盈利水平逐步提高。

　　单位：元

　　■

　　公司处于快速发展阶段，业务持续快速扩张、大型物流中心建设项目以及数字化管理系统升级等均需要较大的资本开支和一定的营运资金投入，为合理运用资金效率，公司除了开展一些权益类和债务类融资外，还需要投入一定的留存收益，实现股东价值最大化。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司非常重视投资者回报，每年度现金分红比例严格按照《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的要求充分考虑，并结合公司实际情况后最终确定。考虑到公司所处行业特点及经营战略需要，2020 年公司将增加对“新开门店以及物流配送中心建设”等项目的资金投入。鉴于公司较大的资金支出需求，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来的分红能力，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，符合公司股东长远利益和未来发展规划。因此，公司 2019 年度分红比例低于30%。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排。公司在围绕医药零售业务进行快速扩张的过程中，对资本性开支及营运资金的需求是持续的和明确的，未来几年，公司资金的主要用途为以下几个方面：一是，为提升市场占用率，公司新建门店的数量将持续保持较快增长，未来三年，公司将持续加快开店，将保持每年新开600-800家直营门店的开店速度，这些新店所需的建设资金以及培育期投入的营运资金较大；二是，为提升物流配送能力及配送效率，降低营运成本，公司在上海、江苏、江西及湖北等四个省级物流中心升级建设项目陆续开工，项目建设需要较大的资本开支以及投入运营后的运营资金，初步预计这几个项目的建设资金就达六亿元左右；三是，为提升公司中药饮片的经营能力，公司组建恒修堂药业有限公司，用于开展中药饮片的研发、生产及品牌推广等业务，该业务发展所需的工厂建设项目以及后续的营运需要较大的资金投入；四是，为提升公司营运管理效率，公司在老店改造、数字化管理系统升级以及流程改造等方面进行升级改造，相关资本开支及后续运营需一定的资金投入。

　　公司上述主要资金用途均用于公司主营业务，是确保主营业务效益持续保待乃至提升的重要保障，因此，这些资金用途所产生的未来收益同公司过往的收益情况大体相近。

　　综上，公司目前处于快速发展阶段，2020年将面临较大的资金支出需求，公司需要留存充足收益用于流动资金周转及未来的发展。公司本次2019年年度利润分配方案系根据实际经营情况及2020年的经营计划制定。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议与表决情况

　　公司于2020年4月8日召开公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了本利润分配及资本公积金转增股本方案。董事会认为公司2019年利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，并同意将2019年利润分配及资本公积转增股本预案提呈2019年度股东大会审议批准。

　　（二） 独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，审议程序符合相关法律及法规的规定。公司对2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，如网络布局和物流建设等等。符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提交的2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案。并同意提交公司股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、 相关风险提示

　　（一）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：603939               证券简称：益丰药房        公告编号：2020-019

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于续聘2020年会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　●不涉及会计师事务所的变更。

　　益丰大药房连锁股份有限公司于2020年4月8日召开的第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2020年会计师事务所的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、 续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构，负责本公司2020年报审计工作。

　　二、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　■

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务规模

　　■

　　4.投资者保护能力

　　■

　　5.独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　2019年财务报告审计费用120万元（含税），内控审计费用30万元（含税），合计人民币150万元（含税）。2018年财务报告审计费用100万元（含税），内控审计费用30万元（含税），合计人民币130万元（含税）。2019年审计费用增加的原因为：2019年较2018年，公司规模扩大，合并报表范围增加，审计工作量及审计时间增多。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　三、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　审计委员会就公司关于续聘2020年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求，因此，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：公司续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。聘用其为公司2020年度会计师事务所的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。其在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（三）公司第三届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：603939                证券简称：益丰药房        公告编号： 2020-020

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：湖南益丰医药有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司

　　●本次担保情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）及实际控制人高毅先生为公司全资子公司湖南益丰医药有限公司（以下简称“益丰医药”）向银行申请总额不超过50,000万元综合授信额度提供连带责任担保。为公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）向银行申请总额不超过23,000万元综合授信额度提供连带责任担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保的逾期累计数量：无

　　●履行审议程序：本次公司对子公司提供连带责任担保已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司于2020年4月8日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及实际控制人为子公司申请授信提供担保的议案》。全资子公司益丰医药因经营资金需要，向长沙银行先导区支行申请授信额度，本公司及实际控制人高毅先生为不超过50,000万元综合授信额度提供连带责任担保，上述授信业务品种、授信额度、担保期限、担保金额最终以授信银行实际审批为准，具体使用金额将视益丰医药的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信8,000万元，拟向长沙银行股份有限公司鼎城支行申请银行授信15,000万元,本公司为其提供合计不超过23,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　公司本次对外担保对象益丰医药为公司的全资子公司。新兴药房为公司控股子公司，公司持有其91%的股权，对其拥有绝对的控制权。益丰医药与新兴药房具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　二、被担保人的情况

　　（一）湖南益丰医药有限公司

　　1、注册资本：2000.000000万人民币

　　2、注册地址：长沙高新开发区金洲大道68号

　　3、法定代表人：高毅

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的批发等

　　5、益丰医药为公司的全资子公司。

　　6、截止2019年12月31日，益丰医药资产总额78,346.03万元，负债总额36,336.40万元，其中流动负债36,188.90万元，净资产42,009.62万元。2019年营业收入318,317.33万元，净利润10,484.81万元。

　　（二）石家庄新兴药房连锁有限公司

　　1、注册资本：14506.234000万人民币

　　2、注册地址：河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号

　　3、法定代表人：陈时良

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的零售等

　　5、新兴药房为公司的控股子公司，公司持有其91%股权。

　　6、截止2019年12月31日，新兴药房资产总额97,402.18万元，负债总额43,421.27万元，其中流动负债43,385.86万元，净资产53,980.91万元。2019年营业收入116,644.33万元，净利润9,693.84万元。

　　三、主要担保内容

　　■

　　四、独立董事意见

　　本次对子公司的担保事项是根据子公司业务发展资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。益丰医药与新兴药房经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。作为公司独立董事同意公司为子公司向银行申请综合授信额度提供连带保证担保。

　　五、监事会意见

　　本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，作为公司监事，一致同意公司为子公司向银行申请综合授信额度提供连带保证担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止本公告披露日，公司实际对外担保总额26,000.00万元，均为对公司子公司的担保。占公司最近一期经审计净资产的5.52%，不存在逾期担保的情形。

　　七、上网公告附件

　　1、湖南益丰医药有限公司最近一期财务报表；

　　2、石家庄新兴药房连锁有限公司最近一期财务报表

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房        公告编号：2020-021

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月29日14点 00分

　　召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月29日

　　至2020年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2020年4月8日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2020年4月28日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：湖南省长沙市麓谷高新区金州大道68号，电话：0731-89953989

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　益丰大药房连锁股份有限公司：

　　兹委托____先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。