证券代码：002271              证券简称：东方雨虹            公告编号：2020-026

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月7日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议在公司三层会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2020年4月1日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司及其子公司2020年度与北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”）及其子公司发生的关联交易金额不超过32,300万元（含税），各项关联交易均以市场价格为依据确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生，本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，董事李卫国先生已回避表决，其他11名非关联董事参与表决。

　　具体情况详见2020年4月8日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中

　　国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：002271    证券简称：东方雨虹    公告编号：2020-027

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　鉴于北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）业务发展需要，公司及其子公司2020年度预计与公司的关联企业北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”）及其子公司发生的关联交易金额不超过32,300.00万元（含税）。2019年1-12月，公司及其子公司与高能环境关联交易金额为1,843.81万元（含税）。

　　2020年4月7日，公司第七届董事会第十次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，因此董事李卫国先生已回避表决，其他11名非关联董事参与表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：高能环境于2020年4月7日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对杭州结加改性材料科技有限公司增资的议案》，本次增资完成后高能环境将持有杭州结加改性材料科技有限公司（以下简称“杭州结加”）51%的股权，成为其控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第一款之相关规定，鉴于杭州结加将成为高能环境控股子公司，其与公司之间的日常交易业务将构成关联交易，故上表中向关联人高能环境采购原材料对应金额均已包含公司与杭州结加的交易金额。

　　3、2020年年初至本公告披露日,公司及其子公司向高能环境采购原材料共计2,605.96万元（含税）；公司及其子公司向高能环境销售土工材料、环保材料等产品共计298.18万元（含税），提供防水工程服务共计29.09万元（含税）。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司；

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)；

　　住所：北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层；

　　办公地址：北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦；

　　法定代表人：陈望明；

　　注册资本：660,516,246元人民币；

　　统一社会信用代码：911100001022884121；

　　经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理；销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备；汽车租赁（不含九座以上客车）。

　　控股股东及实际控制人：李卫国。

　　截至2019年9月30日，高能环境总资产为1,110,172.15万元，归属于上市公司股东的净资产为308,265.82万元，2019年1-9月实现的营业收入为317,129.80万元，归属于上市公司股东的净利润为31,392.44万元（以上数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　截至2019年9月30日，公司控股股东、实际控制人、董事长李卫国先生持有高能环境股份数量为151,168,373股，占其总股本的22.43%，亦为其控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款之规定，高能环境为公司的关联法人，与其日常交易业务构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　在关联交易事项发生前，公司对关联人的经营和财务状况进行审查，确保其依法存续且正常经营。高能环境财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能力，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司及其子公司2020年度预计向高能环境及其子公司销售土工材料、环保材料等产品，销售金额不超过1,500.00万元（含税）；预计向高能环境及其子公司提供防水工程服务，金额不超过600.00万元（含税）。公司及其子公司2020年度预计向高能环境及其子公司采购成套设备及原材料，金额不超过30,200.00万元（含税）。各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　对于公司及其子公司2020年度预计范围内发生的关联交易，在《关于2020年度日常关联交易预计的议案》经公司董事会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　根据自身经营需要，公司及其子公司2020年度预计向高能环境及其子公司采购成套设备、原材料等产品，金额不超过30,200.00万元（含税）。高能环境及其子公司根据自身经营需要，预计2020年度拟向公司及其子公司采购土工材料、环保材料等产品不超过1,500.00万元（含税），拟接受公司及其子公司提供的防水工程等服务，金额不超过600.00万元（含税），两项合计不超过2,100.00万元（含税）。此次预计的公司及其子公司2020年度与高能环境及其子公司发生的关联交易均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，付款安排和结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们对拟提交第七届董事会第十次会议审议的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的审查，发表如下事前意见：

　　公司及其子公司根据生产经营需要对2020年度与关联人高能环境及其子公司发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定；公司及其子公司与该关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》，作为公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第十次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》发表如下专项意见：

　　公司及其子公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的后续进展情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该交易行为。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：002271     证券简称：东方雨虹    公告编号：2020-028

　　债券代码：128016 债券简称：雨虹转债

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　关于“雨虹转债”赎回实施的

　　第十三次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“雨虹转债”目前已停止交易。

　　2、“雨虹转债”停止转股日：2020年4月14日。

　　3、“雨虹转债”赎回登记日：2020年4月13日。

　　4、“雨虹转债”赎回日：2020年4月14日。

　　5、“雨虹转债”赎回价格：100.55元/张（含当期应计利息，当期年利率为1.00%，且当期利息含税）。

　　6、发行人（公司）赎回资金到账日：2020年4月17日。

　　7、投资者赎回款到账日：2020年4月21日。

　　8、“雨虹转债”持有人持有的“雨虹转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　9、风险提示：截至2020年4月7日收市后，距离2020年4月13日（可转债赎回登记日）仅有4个交易日，根据赎回安排，截至2020年4月13日收市后尚未实施转股的“雨虹转债”将按照100.55元/张的价格强制赎回，因“雨虹转债”赎回价格与停止交易前的市场价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。特提醒“雨虹转债”持有人注意在限期内转股。本次赎回完成后，“雨虹转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　一、赎回情况概述

　　1、触发赎回情形

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]894号）文核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2017年9月25日公开发行了18,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18.40亿元，期限6年。经深交所“深证上[2017]645号”文同意，“雨虹转债”于2017年10月20日起在深交所挂牌交易，并于2018年3月29日进入转股期。

　　根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“雨虹转债”的初始转股价格为38.48元/股；2018年6月20日，因公司实施2017年度权益分配方案，“雨虹转债”的转股价格由38.48元/股调整为22.55元/股；2018年12月18日，因公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，“雨虹转债”的转股价格由22.55元/股调整为22.63元/股；2019年5月30日，因公司实施2018年度权益分配方案，“雨虹转债”的转股价格由22.63元/股调整为22.33元/股；2019年11月22日，因公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，“雨虹转债”的转股价格由22.33元/股调整为22.43元/股；2019年12月12日，因公司完成向部分激励对象定向发行限制性股票，“雨虹转债”的转股价格由22.43元/股调整为22.40元/股。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于“雨虹转债”转股价格调整的公告》（    公告编号：2018-080、2019-048、2019-122、2019-124）及《关于可转债转股价格调整的公告》（    公告编号：2018-161）。

　　公司A股股票（股票简称：东方雨虹；股票代码：002271）自2020年1月17日至2020年3月6日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“雨虹转债”当期转股价格22.40元/股的130%（即29.12元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2020年3月6日，公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于提前赎回“雨虹转债”的议案》，决定行使“雨虹转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“雨虹转债”。

　　2、赎回条款

　　《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

　　“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　二、赎回实施安排

　　1、赎回价格及其确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“雨虹转债”赎回价格为100.55元/张。具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA 为当期应计利息；

　　B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额：100元/张；

　　i 为可转换公司债券当年票面利率：1.0%；

　　t 为计息天数：从上一个付息日（2019年9月25日）起至本计息年度赎回日（2020年4月14日）止的实际日历天数为202天（算头不算尾）。

　　当期利息 IA=B×i×t/365=100×1.0%×202/365=0.55元/张

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.55=100.55元/张

　　2、利息所得税的说明

　　对于持有“雨虹转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.44元；对于持有“雨虹转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.55元；对于持有“雨虹转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.55元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　　3、赎回对象

　　赎回登记日（2020年4月13日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“雨虹转债”持有人。

　　4、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年3月9日至3月13日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告，通告“雨虹转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）“雨虹转债”已于2020年3月30日起停止交易。

　　（3）2020年4月14日为“雨虹转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年4月13日）收市后登记在册的“雨虹转债”。自2020年4月14日起，“雨虹转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“雨虹转债”将在深交所摘牌。

　　（4）2020年4月17日为发行人（公司）赎回资金到账日。

　　（5）2020年4月21日为赎回款到达“雨虹转债”持有人资金账户日，届时“雨虹转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“雨虹转债”持有人的资金账户。

　　（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　5、联系方式

　　咨询部门：北京东方雨虹防水技术股份有限公司证券部

　　咨询电话：010-85762629

　　传真电话：010-85762629

　　三、其他需说明的事项

　　1、“雨虹转债”已于2020年3月30日起停止交易；“雨虹转债”将于2020年4月14日起停止转股。债券持有人持有的“雨虹转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　2、债券持有人可以在2020年4月13日收市前将自己账户内的“雨虹转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2020年4月8日