上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于２０１９年１１月１３日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于２０２０年３月１７日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”）证监许可〔２０２０〕４３０号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　２０１９年４月１９日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）募集资金用途的议案》等与本次发行等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　２０１９年４月２１日，发行人召开２０１９年第二次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）募集资金用途的议案》等与本次发行等议案。其中，《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在科创板上市相关事宜的议案》中明确：“按照临时股东大会及类别股东大会审议通过的有关Ａ股发行的方案，根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规定和根据实际情况，确定或对Ａ股发行的具体方案作相应调整，并全权负责方案的具体实施，包括但不限于具体上市板块、发行时间、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象及配售比例等与Ａ股发行上市有关事宜”。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　２０１９年１１月１３日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０１９年第４５次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于２０１９年１１月１３日召开２０１９年第４５次会议已经审议同意上海硅产业集团股份有限公司本次发行上市（首发）。

　　２０２０年３月１７日，中国证监会发布《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０２０］４３０号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　２０１９年１２月２日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于上海硅产业集团股份有限公司成立高管及核心员工专项资产管理计划参与首次公开发行Ａ股股票战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应战略配售协议。２０２０年１月１６日，经发行人第一届董事会第十四次会议决议通过，对上述资产管理计划的人数及拟认购金额进行了调整。

　　二、战略投资者的名单和配售股票数量：

　　根据发行人、保荐机构（主承销商）与潜在战略投资者签订的认购协议，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定：

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　１、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　２、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　３、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　４、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量４亿股以上的，战略投资者应不超过３０名的规定，本次发行向４名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的参与规模

　　１、根据《业务指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（１）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

　　（２）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

　　（３）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

　　（４）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

　　海通创投预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的 ５％，即３１，００３，４１０股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。

　　２、前述专项资管计划拟参与战略配售金额合计为３，２００．００万元（不包括新股配售经纪佣金）。具体情况如下：

　　■

　　注１：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％”予以测算。

　　注 ２：最终认购股数待２０２０年４月７日（Ｔ－２日）确定发行价格后确认。

　　基于上述，海通资管汇享硅产业员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（即“硅产业专项资管计划”）的实际支配主体为其管理人上海海通证券资产管理股份有限公司，并非发行人的高级管理人员。

　　３、其他拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　■

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和主承销商签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次 Ａ 股之发行价格并向下取整。

　　４、本次共有４名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为１８６，０２０，４６０股，其中本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的５％，即３１，００３，４１０股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过３０名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的３０％，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　１、上海华虹（集团）有限公司

　　（１）基本情况

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　　经核查，上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，华虹集团不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，华虹集团为合法存续的有限公司。

　　（２）股东和实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具之日，华虹集团的股权结构如下：

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　　上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）持有华虹集团８１．３４％的股权，联和投资为其控股股东。上海市国资委持有联和投资１００％的股权。因此，上海市国资委为华虹集团的实际控制人。

　　（３）战略配售资格

　　华虹集团是国家“９０９”工程的成果与载体，是由国有独资企业上海联和投资有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海国际集团有限公司以及上海仪电（集团）有限公司出资设立、注册资本超过１１１亿元的集成电路制造企业，属于国有大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，华虹集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　（４）发行人与战略投资者进行战略和合作的主要内容

　　根据发行人与华虹集团签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　１）华虹集团是我国自主可控的具备“８＋１２”集成电路生产能力的产业集团，也是我国设备材料国产化率最高的集成电路企业集团之一，同时是沪硅产业最具潜力的客户之一。通过本次战略合作，华虹集团与沪硅产业将加强双方在硅片销售方面的合作；

　　２）华虹集团拥有国家级集成电路研发中心，该研发中心是全国性的公共服务平台，同时拥有１２英寸的中试线。通过本次战略合作，双方将加强在硅片产品研发、测试、验证等方面的合作，提升沪硅产业的技术研发和产品开发能力。

　　（５）关联关系

　　经核查，华虹集团的第二大股东国盛集团系发行人本次发行前持股３０．４８％的并列第一大股东，为发行人发起股东之一；同时国盛集团为主承销商股东，在主承销商经证监会批准完成非公开发行股份后，国盛集团将持有主承销商超过５％以上的股份，系主承销商关联方。除上述外，华虹集团与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（６）参与战略配售的认购资金来源

　　根据华虹集团书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查华虹集团最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，华虹集团流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。

　　２、中国保险投资基金（有限合伙）

　　（１）基本情况

　　■

　　备注：中国保险投资基金（有限合伙）经其合伙人认缴出资人民币５６６亿元并已履行在中国证券投资基金业协会的备案手续，截至本核查报告出具之日，其现有合伙人和新增合伙人新增认缴出资合计人民币４亿元，备案变更手续正在准备进行中。

　　经核查，中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为ＳＮ９０７６，备案日期为２０１７年５月１８日。

　　经主承销商核查中保基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，中保基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，中保基金为合法存续的有限合伙企业。

　　（２）股东和实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具之日，中保基金的出资结构如下：

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　　中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等４６家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资４％的股权，并列第一大股东；其余４３家机构持有中保投资８８％的股权。经核查，截至本核查报告出具之日，中保投资的股权结构如下：

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　　根据中保投资提供的说明文件并经主承销商核查，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［２０１５］１０４号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为４％，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，公司无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，公司无实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际控制人。

　　（３）战略配售资格

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中保基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（二）项规定。

　　（４）关联关系

　　经核查，中保基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（５）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中保基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中保基金最近一个年度审计报告，中保基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。

　　３、硅产业专项资管计划

　　（１）基本情况

　　■

　　注１：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％”予以测算。

　　参与人姓名、职务与比例：

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　　注 １：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注 ２：最终认购股数待２０２０年４月７日（Ｔ－２日）确定发行价格后确认。

　　经保荐机构（主承销商）和聘请的上海金茂凯德律师事务所核查，并经发行人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。海通资管汇享硅产业员工参与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

　　（２）设立情况

　　本次配售共设立１个专项资管计划：海通资管汇享硅产业员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（即“硅产业专项资管计划”），上述专项资管计划已于２０１９年１２月３１日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　（３）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（１）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（２）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（３）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（４）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（５）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（６）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（７）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（８）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，硅产业专项资管计划的管理人上海海通证券资产管理股份有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为硅产业专项资管计划的实际支配主体，并非发行人的高级管理人员。

　　（４）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，硅产业专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；硅产业专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，硅产业专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（５）参与战略配售的认购资金来源

　　硅产业专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　４、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

　　（１）基本情况

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　　（２）控股股东和实际控制人

　　海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

　　（３）战略配售资格

　　海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（４）关联关系

　　经核查，海通创投系海通证券的全资子公司。

　　（５）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（二）战略投资者战略配售协议

　　发行人、主承销商与上述确定的获配对象分别签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人、主承销商与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　１、本次发行一般战略投资者目前合法存续，分别属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时分别符合《业务指引》第八条第（一）、（二）、或者（三）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　２、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　３、硅产业专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　４、海通资管汇享硅产业员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为１００万元，成立规模不低于１，０００万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

　　四、律师核查意见

　　主承销商聘请的上海金茂凯德律师事务所经核查后认为：

　　（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

　　（三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

　　（四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　（１）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（２）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（３）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（４）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（５）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（６）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2020年3月25日