(上接A26版)

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　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为56,542.57万元、57,670.25万元和73,080.64万元，2018年同比增长1.99%，2019年同比增长26.72%，资产规模快速增长的主要原因有：一是经营规模扩大。2017-2019年，公司营业收入从63,833.10万元增长至88,378.27万元，2018年同比增长13.16%，2019年同比增长22.35%，增长趋势稳定；二是盈利能力增强带来的留存收益增加。2017-2019年，公司净利润从8,762.82万元增长至13,306.98万元，盈利规模增加，2018年同比增长26.08%，2019年同比增长20.45%，保持增长趋势。

　　2、盈利能力分析

　　公司收入99%以上由主营业务收入组成，主营业务突出，销售的产品主要为开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂、强力天麻杜仲胶囊等核心产品；其他业务收入为公司半成品销售等，金额占营业收入比重极低。

　　2017年至2019年，公司营业收入年均复合增长率为17.67%，营业利润年均复合增长率32.90%，净利润年均复合增长率23.23%，经营规模和盈利水平整体呈现较高的成长性。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量与经营状况基本匹配。公司投资活动产生的现金流量净额分别为-919.10万元、-4,759.49万元和-609.31万元。2018年度，投资活动产生现金流出较高，主要系公司投资贵州绿太阳所致；公司筹资活动产生的现金流入主要来源于投资者投入的资金，筹资活动现金流出主要为股利分配支出。

　　4、未来趋势分析

　　（1）财务状况未来趋势分析

　　报告期内，公司资产规模增长较快，公司2019年末的总资产为73,080.64万元，较2017年末的56,542.57万元增长了29.25%；2019年末归属于母公司股东权益为65,109.90万元，较2017年末的47,335.53万元增长了37.55%。报告期内，公司营业收入增长迅速，2018年同比增长13.16%，2019年同比增长22.35%。

　　随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产规模将进一步扩张，货币资金、固定资产、在建工程等科目将出现较大幅度增长，股本、资本公积等项目也会相应增长。

　　募投项目实施后，公司的营收规模将大幅增长，盈利能力会进一步提高，货币资金、应收款项、存货也会大幅增加，公司资产结构将会更加稳健。

　　（2）盈利能力未来趋势分析

　　公司主要产品所处市场为咽喉病中成药市场与心脑血管中成药市场。近年来，随着全国范围内的雾霾发生，我国城市空气质量已显著下降，同时，随着城市工作、生活的压力不断加大，生活习惯的不规律，人们的健康状况有所下降，咽喉疾病发病率不断提高。根据南方所的统计数据显示，2011~2017年，我国咽喉疾病中成药总体市场销售额已从72.07亿元增长到148.57亿元，复合增长率为12.81%，整体增长速度较快。根据国家统计局的数据显示，截至2017年末我国儿童人口已达到2.33亿，占到总人口比重的16.80%，随着“全面二孩”政策的实施，未来我国儿童人口总量和比重还将持续提高。由于儿童仍处于生长发育期，消化吸收、循环、代谢、免疫等系统尚未发育成熟，对于药物的吸收能力较弱，在体内循环时间长，药物的毒副作用较成人更为显著，因此中成药在儿童疾病治疗方面较化学药，毒副作用小，对儿童器官损伤小，已经成为儿童用药的首选。随着儿童用药需求的增加，以及我国对中成药和儿童用药发展的支持，未来儿童用中成药市场规模有望继续扩大，公司开喉剑喷雾剂（儿童型）作为我国儿童咽喉疾病中成药的领导品牌，未来具备良好的增长前景。同时，2011-2015年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由714.52亿元增长到1,188.66亿元，年均复合增长率为13.57%。公司产品所处市场容量的不断扩大，为公司发展提供了广阔的空间。

　　未来募投资金投资项目建成后，公司的产能瓶颈将得以缓解，研发能力将进一步增强，主要产品的市场占有率有望进一步提升，公司的营业收入也将会出现较大幅度增长，盈利能力将进一步提升。

　　（五）股利分配

　　1、股利分配政策

　　报告期内，公司的股利政策如下：

　　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补以前年度亏损；

　　（2）提取法定公积金10%；

　　（3）经股东大会决议，提取任意公积金；

　　（4）弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东大会审议批准的利润分配方案实施利润分配。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　2、实际股利分配情况

　　2016年9月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》，截至2016年6月30日，公司期末未分配利润为81,403,160.89元（未经审计），公司拟以现有总股本128,175,600股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币（含税）。本次分红金额共6,408.78万元，已完成支付。

　　2017年5月8日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年年度利润分配预案的议案》，截至2016年12月31日，公司期末未分配利润为50,652,175.12元，公司拟以现有总股本128,175,600股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利3.5元人民币（含税）。本次分红金额共4,486.15万元，已完成支付。

　　2018年3月7日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，截至2017年12月31日，公司期末未分配利润84,656,180.32元，公司拟以现有总股本366,582,216股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利1.92元人民币（含税）。本次分红金额共7,038.38万元，已完成支付。

　　3、本次发行后股利分配政策

　　（1）利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（2）现金分红的条件及最低比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。

　　（3）分配股票股利的条件及最低比例

　　当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　（4）差异化现金分红政策

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　（六）发行人控股子公司、参股公司情况

　　1、贵州三力健康管理有限公司

　　（1）基本情况

　　成立时间：2015年9月21日

　　法定代表人：张千帆

　　注册资本：5,000万元

　　实收资本：4,600万元

　　注册地址：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区

　　经营范围：健康管理；投资管理；医药、社区诊疗信息管理；健康信息、项目投资、保健品投资、医疗信息、健康养身信息、社会诊疗投资、心理健康咨询；医学研究（法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营）。

　　股权结构：三力制药持股100%

　　（2）历史沿革

　　2015年9月21日，为向儿童诊疗领域发展，三力健康成立，其中三力制药认缴950万元，持股95%，邵启民认缴50万元，持股5%。

　　2016年8月16日，邵启民与三力制药签署《股权转让协议》，因邵启民未实际缴纳注册资本，故将所持5%股权无偿转让给三力制药，2016年9月9日，三力健康办理完毕工商变更登记。

　　2018年3月21日，三力健康办理完毕增资至5,000万元的工商变更登记。截至招股意向书签署之日，三力制药已实缴增资额4,500万元，合计实缴出资4,600万元。

　　（3）最近一年的主要财务数据

　　单位：万元

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　　2、贵州新融医药科技有限公司

　　新融医药科技成立于2018年8月31日，注册资本1,000万元，三力健康持股75%，吕枫持股25%，法定代表人为张千帆，注册地址为贵州省安顺市平坝区夏云工业园龙腾路，经营范围：医药、医疗、生物、保健品技术及产品的研究、开发、销售，相关技术成果转让、技术服务；医药科技信息咨询，医药技术咨询服务，医学研究与试验发展。截至目前，该公司尚未开展经营业务。

　　新融医药科技最近一期财务数据如下：

　　单位：万元

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　　3、贵州诺润企业管理咨询有限公司

　　诺润咨询成立于2018年9月25日，注册资本2,100万元，三力制药持股100%，法定代表人为张千帆，注册地址为贵州省贵阳市云岩区中华中路168号贵阳饭店21层10号，经营范围：企业管理及信息咨询；商务信息咨询（不含投资、融资理财，投资、融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；市场调研；企业营销策划；公关策划；文化艺术交流活动组织及策划；承办展览展示服务；会务服务；图文设计；广告设计；翻译服务；销售：电子产品、床上用品、化妆品、玩具、文具用品、办公用品。截至目前，该公司尚未开展经营业务，最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　4、紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司

　　（1）基本情况

　　成立时间：2016年11月16日

　　法定代表人：刘明玉

　　注册资本：744.45万元

　　实收资本：744.45万元

　　注册地址：贵州省安顺市紫云苗族布依族自治县松山镇外环南路31号

　　经营范围：中药材种植、加工、销售。农产品养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前，紫云长萌股权结构如下：

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　　（2）历史沿革

　　为确保公司核心原材料的供应和质量，建立中药材生产基地，三力制药与合力种植合作设立了紫云长萌，合力种植以山豆根苗木资产出资，三力制药以货币出资。2016年12月6日，经立信会计师事务所贵州分所出具的信会师贵报字（2016）第50052号《验资报告》审验，紫云长萌已收到各股东缴纳的744.45万元出资，以货币出资297.78万元，以实物出资446.67万元，其中实物资产经中天华评估贵州分公司出具的中天华资评报字[2016]黔第1037号《评估报告》评估，截至2016年10月31日，山豆根苗木实物资产评估值446.67万元。

　　2016年11月16日，紫云长萌完成工商登记。2016年12月1日，合力种植与紫云长萌办理了财产交接手续。

　　（3）最近一年的主要财务数据

　　单位：万元

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　　5、安徽久奇药业有限公司

　　（1）基本情况

　　成立时间：2017年4月6日

　　法定代表人：赵洪玲

　　注册资本：3,000.00万元

　　实收资本：770万元

　　注册地址：安徽谯城经济开发区药都大道以南、望州路以东

　　经营范围：中药饮片生产、销售；中药材购销；农副产品收购、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前，安徽久奇股权结构如下：

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　　（2）历史沿革

　　2017年4月6日，为向中药饮片等领域拓展，三力制药与赵洪玲、王珏犇合作设立了安徽久奇，出资方式均为现金。

　　2017年4月6日，安徽久奇在亳州市工商管理局完成工商登记。

　　（3）最近一年一期的主要财务数据

　　单位：万元

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　　6、贵州绿太阳制药有限公司

　　（1）基本情况

　　成立时间：1997年10月10日

　　法定代表人：沈子明

　　注册资本：4,209.84万元

　　实收资本：4,209.84万元

　　注册地址：贵州省贵阳市修文县扎佐镇

　　经营范围：自产自销软膏剂（含中药提取）；本企业自产产品及技术的出口业务；仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务。

　　截至目前，贵州绿太阳股权结构如下：

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　　（2）历史沿革

　　1997年10月10日，贵州绿太阳成立，主营业务为中成药制造。经过20余年的发展，贵州绿太阳已形成以肤痔清软膏、日晒防治膏等为主导的产品体系，其中肤痔清软膏已于2017年3月进入医保目录。

　　2018年1月25日，三力健康与贵州绿太阳及相关股东签订了《关于贵州绿太阳制药有限公司增资扩股协议书》，约定三力健康增资4,590万元，出资额占比27%。2018年2月8日，中天华评估出具中天华资评报字[2018]黔第1009号《贵州绿太阳制药有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日，贵州绿太阳全部股东权益评估值12,500.58万元。三力健康增资后，贵州绿太阳投后估值17,090.58万元。

　　三力健康于2018年3月1日完成对贵州绿太阳4,590万元的增资，贵州才智卓远会计师事务所2018年3月5日出具了黔才智内验（2018）第001号《验资报告》，截至2018年3月1日，贵州绿太阳已收到三力健康新增注册资本1,044.50万元。

　　2018年3月22日，贵州绿太阳在贵州省工商行政管理局完成上述增资扩股工商变更登记。

　　2018年11月28日，冉应方完成对贵州绿太阳1,500万元的增资，其中注册资本341.34万元，其余增资进入资本公积。2018年12月11日，贵州绿太阳在贵州省工商行政管理局完成上述增资扩股工商变更登记。

　　（3）最近一年的主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据为贵州绿太阳账面价值，未进行商誉调整。

　　7、贵州众人投资合伙企业（有限合伙）

　　贵州众人成立于2019年5月29日，注册资本10,000万元，统一社会信用代码91520421MA6HQ7LJ3D，执行事务合伙人为上海箭征投资有限公司（委派代表魏洁），注册地址为安顺市平坝区夏云工业园龙腾路，经营范围：实业投资（法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营）。公司投资贵州众人主要为了多元化资产配置，分散投资风险。

　　贵州众人存续期10年，其中投资期7年，剩余期限投资期。截至招股意向书签署之日，贵州众人尚未开始缴款运营。贵州众人具体出资情况如下：

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　　普通合伙人上海箭征投资有限公司的基本情况如下：

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　　上海箭征投资有限公司系私募基金管理人，于2018年9月29日完成私募基金管理人登记，登记编号P1067128，目前已运作一支私募基金上海箭征元力创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　第四节  募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体情况

　　本次发行募集资金额将以公司发展实际需要的资金为基础，在遵守法律、法规及中国证监会的最新规定的前提下，最终根据发行时市场状况和询价的情况予以确定。

　　本次发行募集资金投向已经公司股东大会审议确定。本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额，公司将按投资项目的轻重缓急，投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　根据市场情况，如果本次发行募集资金到位前需要对上述拟募集资金投资项目进行先期投入，公司将用自筹资金预先投入，在本次发行募集资金到位后，以募集资金对预先投入的自筹资金进行置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，缺口部分通过公司自筹资金解决；若募集资金超过上述资金需求时，则剩余部分将根据公司实际经营需要，用于项目流动资金、与主营业务相关的项目以及补充公司流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　报告期各期，公司分别实现营业收入63,833.10万元、72,234.61万元和88,378.27万元，实现净利润分别为8,762.82万元、11,048.05万元和13,306.98万元，盈利情况良好。截至2019年12月31日，公司资产总额为73,080.64万元，公司具备管理较大资产及投资项目的经验和能力。本次募集资金投资项目总额为23,684.10万元，占公司资产总额的比例为32.41%，与公司现有生产规模是相适应的。本次募集资金到位后将进一步增强公司的资本实力，公司财务状况可以有效支持募集资金投资项目的建设和实施。本次募集资金到位后将进一步增强公司的资本实力，公司财务状况可以有效支持募集资金投资项目的建设和实施。

　　历经20多年的发展，公司逐渐形成了集研究、开发、生产、营销于一体的业务发展模式，拥有一支理论专业、行业经验丰富、管理创新、共同价值观的优秀管理团队，逐步建立起一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，确保了公司的稳步、持续发展。

　　目前，公司拥有通过GMP认证的硬胶囊剂和喷雾剂生产线，拥有专利15项，在产的药品批准文共10项。本次募投项目资金部分用于GMP改造二期扩建项目，公司具备充分的技术实力、人员配置和产品储备进行项目的运营管理。公司地处西南依托云、贵、川优质的中药资源，确立了技术创新发展战略：坚持以中医药理论为指导，现代科学技术为手段，以贵州丰富的中草药和民族用药经验为依托，开发安全、有效、质量可控、市场空白或紧缺的，具有独立知识产权的现代中成药。为不断提升公司的创新研发能力，公司此次募集资金投资项目包括有药品研发中心建设项目，将公司在中成药、民族药、儿童用药方面生产、技术、经营管理的丰富经验，更加有效地运用到新药的研发过程，不断提升公司产品的竞争力。

　　公司自成立之初，便严格以市场需求为导向，建立公司营销体系，目前营销网络已遍及北京、上海、天津、重庆、江苏、浙江、广东、四川等30个省（自治区及直辖市），开喉剑喷雾剂（含儿童型）已经进入全国4,600余家二级及以上医院，通过近20多年的努力，公司产品已经在市场上形成一定的品牌知名度和认可度。同时，募投营销网络建设项目的实施将继续发展和完善公司的营销体系，保障公司募投项目新增产能的消化及新产品的市场开拓推广。

　　公司董事会经分析后认为：公司本次募集资金数额、投资项目和公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效使用募集资金，提高公司经营效益。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

　　（一）原材料价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料为中药材，多为生长周期长、季节性采集、具有明显的道地性，其生长易受气候、日照、土壤等多种环境因素影响，受自然条件限制较大。虽然公司除与主要供应商保持稳定的合作关系外，也在逐步加强对上游原药材种植的投入力度，但是如果发生自然灾害或经济环境因素发生重大变化，导致市场供求关系出现大幅度波动，公司可能会面临中药材短缺或价格上涨的情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（二）产品质量风险

　　公司处于医药制药行业，产品质量直接影响服用者的安全与健康，也是国家重点管控的行业之一。公司生产流程长、工艺复杂，可能影响到产品质量的因素较多，原材料采购、储存、产品生产、运输、销售等环节均可能出现风险点。虽然公司已严格筛选供应商，控制原材料的质量，建立了覆盖生产经营全部过程的产品质量内控制度，各类剂型和产品的生产车间均已通过国家2010版GMP认证，并严格执行GMP标准组织生产，自各类产品投产以来品质良好，未发生任何药品质量事故，但不排除未来仍有可能会出现产品质量问题。随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，如果发生质量事故将导致公司承担相应赔偿责任，并引起产品召回或撤市等情况，将对公司信誉造成损害，并对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　（三）新产品研发风险

　　公司依托在产品、品牌、渠道等方面已建立起的优势，正在积极推进新产品的研发工作，逐步拓展产品的类别和范围。新药研发一般需要经历前期论证研究、实验室研究、动物实验、临床试验、注册申请等环节，需要数年时间，周期较长，且新药推出后，还需要一段时期的市场导入期，新产品能否获得市场认可并实现规模化销售存在不确定性。市场环境的变化可能对公司新产品的产业化造成不利影响，如果新产品未能被市场所接受，除不能带来新的收入增长外，公司前期的研发、生产投入、市场推广等费用支出将无法收回，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　（四）税收优惠政策变化风险

　　根据财政部、国家税务总局及海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）及国家税务局公告2012年12号及《西部地区鼓励类产业目录》的有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。同时，根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定，依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按15%税率缴纳企业所得税。公司已于2018年8月获得高新技术企业证书，有效期至2021年8月。公司目前享受的税收优惠政策主要是西部大开发税收优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。

　　如果未来上述税收优惠政策发生变化，将会导致公司不能持续享受国家的税收优惠政策，会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

　　（五）主要产品被调出医保目录或基本药物目录的风险

　　公司目前有包括核心产品开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂、强力天麻杜仲胶囊在内的8个品种被列入《国家医保目录》（甲类品种3个，乙类品种5个），开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂、强力天麻杜仲胶囊、藿香正气胶囊4个品种被列入部分省份的地方基本药物目录。

　　随着中国医疗体系的不断健全，医保涵盖范围将变得愈加广泛，顺利进入国家医保目录和基本药物目录将能有效促进公司现有产品的推广与销售。另一方面，由于国家及省级医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公司经营产生一定不利影响。

　　近年来国家对于中成药发展一直给予政策支持，医保目录中中成药品种已经由2004年版的870种，扩充至2017年的1,238种，而同期被调出的中成药品种数量占比仅1%左右，并且被调出的主要原因是企业停产或者产品不良反应严重等，整体上来看，中成药品种从医保目录调出的风险较小。

　　根据2018年10月国家卫健委发布的《国家基本药物目录（2018年版）解读》和2019年3月国家医保局发布的《2019年国家医保药品目录调整工作方案（征求意见稿）》，也对未来基药和医保目录的动态调整原则、方式、程序和监督等明确了发展方向。

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　　综上，近年来国家医保政策对于儿童用药给与优先支持，同时公司严格按照GMP标准进行生产、销售，主要产品临床疗效显著、安全性高，被调出医保目录的风险较小，同时，儿童药品对医保报销依赖性比较低，即使被调出医保目录，对公司销售基本不会产生影响。

　　（六）毛利率波动风险

　　报告期内，公司毛利率保持稳定，报告期各期主营业务毛利率分别为66.47%、65.42%和66.19%。公司毛利率的主要影响因素是产品中标价格和原材料采购价格的变化，报告期内毛利率保持稳定的主要原因是公司主要产品开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂均为独家产品，产品价格相对稳定，原材料采购价格波动幅度较小。

　　（七）实际控制人不当控制的风险

　　本次发行前，张海直接持有公司51.47%的股权，并担任公司董事长及总经理，为公司实际控制人。本次新股发行后，公司控股股东、实际控制人的地位不会发生变化。虽然公司已经建立了完善的法人治理结构，制定了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》，并将继续在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，但即便如此，也不能完全排除控股股东、实际控制人利用其绝对控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

　　（八）公司规模扩大带来的管理风险

　　公司自成立以来持续快速发展，经营规模不断扩大，组织结构日益复杂。本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将大幅扩大。而募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、人员规模、管理机构规模等都将迅速扩大，对管理层的管理水平将会形成较大的考验。虽然公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批管理人员，但随着公司业务经营规模的扩大，如何引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才，管理层能否及时调整原有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和日益完善的内部控制体系，将成为公司管理中面临的挑战。如果公司在快速发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。

　　（九）募集资金投资项目的实施风险

　　本次发行募集资金将投资于GMP改造二期扩建项目、药品研发中心建设项目和营销网络建设项目，上述项目的实施有利于公司经营规模的扩大、研发能力的提升和产品营销能力的增强，促进公司经营业绩的提升。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程等存在着一定的不确定性。同时，公司对募集资金投资项目在工艺技术、设备选型、工程建设方案等方面均经过细致分析和遴选，但在项目具体实施过程中，工程进度、工程质量、投资成本变动等因素也存在一定的不确定性。同时产品价格的变动、新的替代产品的出现、竞争对手的情况及管理、销售等措施能否匹配等因素均将对项目的预期收益产生影响。因此，公司本次发行募集资金投资项目能否成功实施存在一定的不确定性。

　　（十）新增产能消化风险

　　尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景、生产技术、销售能力等进行了谨慎、充分的论证分析，并且募集资金投资项目中的药品研发中心为项目的实施提供了产品研发、生产工艺技术上的支持，营销网络建设项目为产品未来的销售提供了强大的支撑，但是本次新增产能规模较大，项目建成后的市场需求和公司的业务拓展仍存在一定的不确定因素。如果公司产品下游市场需求发生不利变动，或公司产品营销低于预期，则募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。

　　（十一）新增资产折旧及摊销风险

　　本次募集资金投资项目建成后，公司将新增资产15,620.95万元。按公司现有固定资产折旧及无形资产摊销的会计政策，每年新增折旧摊销1,309.67万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，公司可能因固定资产折旧及无形资产摊销的增加而出现利润下滑的风险。

　　（十二）净资产收益率下降的风险

　　本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部达产，因此公司存在本次发行后短期内净资产收益率下降的风险。此外，项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况发生，将会给项目的预期效益带来较大影响，公司净资产收益率也会有所下降。

　　（十三）环境保护管理风险

　　公司主要从事药品的研发、生产及销售，属于国家环保监管要求较高的行业。我国对环境保护问题日益重视，制定了更为严格的环保标准和规范，新修订的《环保法》已于2015年1月1日起开始实施，新修订的《中华人民共和国水污染防治法》已于2018年1月1日起正式实施。公司严格按照国家环保相关规定进行生产，并通过内部自行开展环评监测，以及聘请第三方专业环评监测机构，加强对环境保护措施的内外部监督。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。同时，随着本次募集资金投资项目GMP改造二期扩建项目的实施投产，公司生产规模将进一步扩大，公司面临的环境保护管理风险也将提高，一旦发生环保事故将会影响公司的生产经营和企业形象。

　　（十四）闲置固定资产发生减值或被政府回收风险

　　公司位于贵阳市南明区贵工路104号的土地中，部分土地属于划拨用地，系公司无偿取得。根据地籍档案记载，划拨用地面积5,243.8m2，占公司土地总面积8.23%。2015年12月份公司将主要办公、生产经营设备等搬迁至安顺市平坝区夏云工业园后，上述位于贵阳市南明区贵工路104号的土地及地上建筑物已闲置，截至2019年12月31日，闲置土地及其房屋账面价值合计为1,142.67万元，占公司资产总额的1.56%，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]000083号标准无保留意见的《审计报告》，上述土地及其房屋暂不存在资产减值的情形，不需要计提固定资产减值准备。尽管目前未对该等资产计提资产减值准备，但未来仍可能存在资产减值的风险。

　　此外，由于上述闲置土地房屋有部分划拨用地，存在政府对划拨用地收回的风险，如若未来被政府无偿收回，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第55号）规定，无偿收回划拨土地使用权时，对其地上建筑物、其他附着物，市、县人民政府应当根据实际情况给予适当补偿。公司实际控制人张海已出具承诺：“未来如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而使土地的划拨法律关系无效，或者出现任何纠纷，导致公司遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人将对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿；若政府有权部门责令我司补缴划拨土地的土地出让金，我将全力支持配合我司及时缴纳，若受到有权行政机关因我司未缴纳土地出让金而给予的任何经济处罚，本人将对公司所遭受处罚的经济损失予以足额补偿。”

　　（十五）业绩波动的风险

　　发行人近期业绩波动较大。发行人2019年营业收入为88,378.27万元，同比增长22.35%；2019年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）为13,177.09万元，比上年同期增长4,474.43万元，同比增长51.41%。2020年一季度营业收入为14,736.55万元，同比增长3.02%；2020年一季度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）为2,587.46万元，同比增长18.76%。发行人经营业绩增长速度较快，主要受公司产品销量持续增长等因素的影响。但是如果未来客观经营环境发生重大变化或者发行人不能持续提供符合市场需求的产品，发行人的整体经营业绩将不可避免地受到不利影响，从而导致发行人经营业绩出现波动，提请投资者关注发行人业绩波动风险，审慎认购，理性参与。

　　二、其它重要事项

　　（一）重要合同

　　本公司目前正在履行或将要履行的重要合同包括10份销售合同、8份采购合同、4份研发合同。

　　（二）重大诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书签署之日，公司不存在未决诉讼，本公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　公司控股股东和实际控制人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行人本次发行的有关当事人

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　　二、本次发行及上市的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　投资者可于本次发行承销期间,到本公司及主承销商住所查阅本次招股意向书全文和备查文件。查询时间为除法定节假日以外的每日9:00-12:00，13:30-17:00。

　　贵州三力制药股份有限公司

　　2020 年4月8日