证券代码：000881          证券简称：中广核技          公告编号：2020-032

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于部分限售股份上市流通的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次解除限售的流通股数量为383,679,136股，占公司总股本的40.58%；

　　2、本次解除限售的流通股上市日期为2020年4月10日；

　　3、本次解除限售股份股东须遵守中国证券监督委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件的相关规定。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，中广核核技术发展股份有限公司（原“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”或“大连国际”）向中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）等四十六名交易对方发行478,993,166股人民币普通股（A股）购买资产，同时向中广核核技术、中国大连国际经济技术合作集团有限公司、深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）、中广核资本控股有限公司、深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下将七家合称为“配套融资方”）非公开发行不超过267,686,421股人民币普通股（A股）募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新增股份共计746,679,587股人民币普通股（A股）已于2017年1月25日在深圳证券交易所上市交易。详情参见公司于2017年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。

　　本次有限售条件流通股发行后，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致股本数量变化事项。截至本公告披露日，重大资产重组交易对方和配套融资方本次发行取得的限售股变动情况如下：

　　■

　　二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明

　　（一）本次申请解除股份限售的承诺履行情况

　　1、关于本次交易的业绩承诺

　　■

　　2、关于锁定期的承诺

　　■

　　3、关于解决产权瑕疵的承诺

　　■

　　注1：中广核达胜原股东指中广核核技术、江苏达胜热缩材料有限公司、苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）、俞江、叶启捷、邢东剑、高健；高新核材原股东指中广核核技术、苏州德尔福商贸有限公司、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏；中科海维原股东指中广核核技术、科维（南通）机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、南通南京大学材料工程技术研究院、南通海维精密机械有限公司、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮。

　　注2：江苏塑化瑕疵房产称色间、包装袋车间、办公区扩建(营销部和二楼）于2019年12月31日账面净值为59.52万元，占江苏塑化净资产的0.71%。苏州高聚物瑕疵房产2#车间、门卫、配电房、浴室于2019年12月31日账面净值为66.34万元，占苏州高聚物净资产的1.79%。随着江苏塑化和苏州高聚物在2020年陆续搬迁至太仓产业园，现有土地、房产拟在承诺到期前进行处置。本次解除限售不影响股东履行承诺。

　　注3：中科海维瑕疵房产氢炉车间、清洗间于2019年12月31日账面净值77.78万元，占中科海维净资产的0.66%。中科海维已多次与当地政府部门沟通补办上述房屋产权证手续，如最终确定无法办理，公司将督促股东按承诺函的内容赔偿两处瑕疵房产导致的中科海维全部直接或间接经济损失。本次解除限售不影响股东履行承诺。

　　4、关于资产处置计划的承诺

　　■

　　5、关于避免同业竞争的承诺

　　■

　　6、关于减少并规范关联交易的承诺

　　■

　　7、保持上市公司独立性的承诺

　　■

　　8、一般性承诺

　　■

　　综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

　　（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

　　本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对该等股东违规担保情况。

　　三、本次限售股份上市流通安排

　　1、本次解除限售的流通股上市日期为2020年4月10日。

　　2、根据相关股东提出的解限售申请，本次解除限售的流通股涉及股东34名，股份数量为383,679,136股，占公司总股本的40.58%，具体明细如下：

　　■

　　注：2016年重大资产重组时，置入资产业绩承诺是按照每家目标公司净利润的合计数作出，并非每家目标公司单独作出，因此由中广核核技术单独与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其相关协议，约定由中广核核技术承担目标公司业绩承诺未完成的补偿责任，用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。

　　由于中广核核技术承担了业绩承诺未完成的兜底补偿责任，为明确其它目标公司股东的权利与义务，中广核核技术与重大资产重组注入资产七家目标公司高新核材、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔新材料有限公司、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司、中广核拓普（湖北）新材料有限公司、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司原少数股东分别签订了关于各目标公司的《资产重组之利润保障协议》，对利润保障、质押与解禁、违约责任等进行了安排，其中关于解除限售约定如下：交易对方所持股份在资产重组利润保障期结束并完成所有清偿义务后，按照中广核核技术收购目标公司时的估值除以上市公司发行股份购买资产的价格（即8.77元/股）的股份可以解禁；剩余股票的50%，于第一批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润时可以解禁；余下股份，于第二批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润时可以解禁；若上述第二批解禁、第三批解禁时未能达到约定要求的，则相应顺延一年，但顺延最长不超过三年。上述协议签署方依据《资产重组之利润保障协议》约定向上市公司董事会申请限售股份上市流通，并委托公司董事会办理相关手续。因此公司本次根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定、《资产重组之利润保障协议》的约定以及履约情况办理股份解限售工作。

　　四、本次解除限售前后公司股本结构

　　■

　　五、公司控股股东及一致行动人对本次解除限售股份的处置意图

　　公司控股股东中广核核技术和其一致行动人目前暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统减持解除限售流通股的计划，如未来有减持需求，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深交所上市公司股东及董监高人员减持股份实施细则》、《深交所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等法律法规中的相关规定及时履行预披露及后续披露义务。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，公司独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：

　　截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；中广核技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，独立财务顾问对中广核技本次限售股份解除限售事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、限售股份解除限售申请表；

　　2、股份结构表和限售股份明细表；

　　3、中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：000881          证券简称：中广核技          公告编号：2020-033

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于股东解除一致行动关系的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次公司控股股东与其部分一致行动人解除一致行动关系，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到控股股东中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）及其一致行动人通知，中广核核技术与其部分一致行动人解除了一致行动关系，具体情况如下：

　　一、本次权益变动的具体情况

　　2015年11月26日，中广核核技术与苏州德尔福商贸有限公司等44名本次交易（指2016年实施的重大资产重组）的交易对方、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）签订《一致行动协议》，约定对上市公司享有的所有表决权及其委派的董事或控制的其他股东（如有）对上市公司享有的所有表决权，包括根据上市公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权，以及出具和签署任何与上市公司相关的法律文件，均应按照中广核核技术的意见行使。本协议自各方签署之日起生效，有效期持续至本次重大资产重组完成之日起的第三十六个月末（2020年1月31日），期满后除非有任何一方书面确认终止，否则本协议应自动无限制地延续有效。

　　截止公告日，中广核核技术收到上海云杉股权投资合伙企业（2020年1月16日）、包秀杰（2020年4月7日，下同）、施卫国、刘永好、李德明、张宇田、陆燕、徐争鸣、徐红岩、王郑宏、吴凤亚、魏建良、苏忠兴、单永东、陆惠岐、魏兰、刘恒、张定乐、丁建宏、林海光、王珏、苏州德尔福商贸有限公司、陈林、方红兵、李龙勤、严伟、苏州科荣创业投资中心（有限合伙）发出的书面终止一致行动关系的函件，根据《一致行动协议》的规定，上述一致行动关系终止。

　　本次权益变动前，中广核核技术及其一致行动人持有上市公司544,007,512股A股股票，约占当前上市公司总股本的57.54%；本次权益变动后，中广核核技术及其一致行动人其持有上市公司434,867,742股A股股票，约占当前上市公司总股本的45.99%。具体情况可参见同日在巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书》。

　　二、本次权益变动对控制权的影响

　　本次权益变动后，中广核核技术及其一致行动人其持有上市公司434,867,742股A股股票，约占当前上市公司总股本的45.99%。上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为中广核核技术应用有限公司，实际控制人仍为中国广核集团有限公司。

　　三、备查文件

　　1、简式权益变动报告书；

　　2、终止一致行动关系的函件。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中广核核技术发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中广核技

　　证券代码：000881

　　信息披露义务人：中广核核技术应用有限公司

　　住所/通讯地址：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼13层12A01

　　一致行动人一：中广核资本控股有限公司

　　住所/通讯地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2002号中广核大厦北楼23楼

　　一致行动人二：科维（南通）机械有限公司

　　住所/通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区青岛路888号

　　一致行动人三：上海日环科技投资有限公司

　　住所/通讯地址：上海市嘉定区嘉罗公路2019号

　　一致行动人四：南通南京大学材料工程技术研究院

　　住所/通讯地址：江苏省南通市崇川区崇川路58号南通科技园

　　一致行动人五：南通海维精密机械有限公司

　　住所/通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路88号

　　一致行动人六：江苏达胜热缩材料有限公司

　　住所/通讯地址：北厍镇金银桥

　　一致行动人七：苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路

　　一致行动人八：苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路

　　一致行动人九：深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　一致行动人十：温州科创投资咨询有限公司

　　住所/通讯地址：温州经济技术开发区机场大道5477号201室

　　其他一致行动人（自然人）：刘斌、明亮、肖林、俞江、叶启捷、高健、邢东剑、陈晓敏、黄志杰

　　拟解除一致行动人的自然人、法人：包秀杰、上海云杉股权投资合伙企业、施卫国、刘永好、李德明、张宇田、陆燕、徐争鸣、徐红岩、王郑宏、吴凤亚、魏建良、苏忠兴、单永东、陆惠岐、魏兰、刘恒、张定乐、丁建宏、林海光、王珏、苏州德尔福商贸有限公司、陈林、方红兵、李龙勤、严伟、苏州科荣创业投资中心（有限合伙）

　　股份变动性质：因解除一致行动人关系导致表决权数量减少

　　签署日期：二零二零年四月七日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中广核技中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中广核技中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　■

　　■

　　注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人及保持一致行动关系的自然人和法人：

　　（一）中广核核技术

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　中广核核技术与中广核资本、合鑫信托的股权关系如下：

　　■

　　（二）中广核资本

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　《中信信托有限责任公司－合鑫信托金融投资项目1701期资金信托》是中广核资本委托给受托人中信信托有限责任公司，由受托人按照委托人的意愿，将信托资金加以运用的资金信托。

　　中广核核技术与中广核资本、合鑫信托的股权关系详见本报告书“第一章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）中广核核技术”。

　　（三）科维（南通）机械有限公司

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　科维（南通）机械有限公司与其它一致行动人的股权关系如下：

　　■

　　注：“华维公司”指“华维投资控股有限公司”；“科维机械”指“科维（南通）机械有限公司”，下同；“南通机械”指“南通海维精密机械有限公司”，下同。

　　（四）上海日环科技投资有限公司

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（五）南通南京大学材料工程技术研究院

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　■

　　（六）南通海维精密机械有限公司

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　南通海维精密机械有限公司与其它一致行动人的股权关系详见本报告书“第一章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（三）科维（南通）机械有限公司”。

　　（七）达胜热缩

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　达胜热缩与其它一致行动人的股权关系如下：

　　■

　　（八）苏州资达

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　■

　　苏州资达与其它一致行动人的股权关系详见本报告书“第一章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（七）达胜热缩”。

　　（九）苏州君胜

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　■

　　苏州君胜与其它一致行动人的股权关系详见本报告书“第一章 信息披露义务人介绍”之“（七）达胜热缩”。

　　（十）发展基金

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　■

　　截至本报告书出具日，发展基金的股权结构及控制关系如下：

　　■

　　普通合伙人深圳市前海鹏泽资本管理有限公司最终穿透至刘创、雷婧、张宸、吴