证券代码：002434               证券简称：万里扬              公告编号：2020-005

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2020年4月2日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2020年4月7日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生、顾勇亭先生、胡春荣先生和张雷刚先生回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-007）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年4月23日（星期四）下午14:00在浙江省金华市宾虹西路3999号公司二楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，会议通知详见2020年4月8日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：002434             证券简称：万里扬            公告编号：2020-006

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2020年4月2日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2020年4月7日以通讯方式召开，会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　审议该议案时，关联监事桑芾生女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：002434             证券简称：万里扬            公告编号：2020-007

　　浙江万里扬股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、顾勇亭先生、胡春荣先生、张雷刚先生、刘杨先生（在奇瑞汽车任职）和关联监事桑芾生女士（在奇瑞汽车任职）对该议案回避表决，董事会表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）持有公司12.34%的股份，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向奇瑞汽车及关联公司销售商品、采购商品而形成的日常性关联交易，预计2020年度上述关联交易总金额不超过人民币17.6亿元。

　　万汇通能源科技有限公司（以下简称“万汇通能源”）为公司控股股东万里扬集团有限公司的下属公司，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及关联公司用于开展太阳能发电业务并从万汇通能源及关联公司购买电力而形成的日常性关联交易，预计2020年度上述关联交易总金额不超过人民币3,300万元。

　　富源飞扬汽车零部件有限公司（以下简称“富源飞扬”）为公司的参股公司，公司董事在富源飞扬担任董事职务，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向富源飞扬采购产品而形成的日常性关联交易，预计2020年度上述关联交易总金额不超过人民币17,000万元。

　　浙江东顺汽车饰件有限公司（以下简称“东顺汽车饰件”）为公司的参股公司，公司持有东顺汽车饰件29%股权，公司董事黄河清、董事张雷刚担任东顺汽车饰件的董事，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司将厂房、办公楼等建筑物出租给东顺汽车饰件及关联公司开展生产经营业务而获得租金收入的日常性关联交易，预计2020年度上述关联交易总金额不超过人民币1,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司及下属公司2020年度预计与关联人发生的日常关联交易具体内容如下：

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　1、 上述日常关联交易金额为公司财务部门核算数据，尚未经审计，实际的日常关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

　　2、差异说明

　　2019年度，公司及下属公司向奇瑞汽车及关联公司销售汽车变速器和汽车内饰件等产品实际发生金额与2019年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系2019年国内汽车市场全年销量依旧负增长，公司产品配套客户终端销量表现不佳，而导致与关联方的实际交易金额和预计金额有所差异。

　　2019年度，公司向万汇通能源及关联公司出租房屋屋顶获得的租金收入金额和向万汇通能源及关联公司购买电力金额与2019年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司原计划在相关子公司的厂房屋顶开展太阳能发电业务，后因计划调整，未开展相关业务，而导致租金收入与预计金额有所差异。同时，向万汇通能源及关联公司购买电力金额需根据太阳能实际发电量与公司生产用电的匹配情况确定，因此实际购买电力金额与预计金额有所差异。

　　2019年度，公司向金华市清华实业有限公司支付的电费与2019年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系一方面公司不断调整优化生产工艺流程，有效提高生产效率和降低生产能耗，减少了电费支出，另一方面电费支出金额与公司在金华市清华实业有限公司厂区的生产安排相关。

　　2019年度，公司向富源飞扬购买零部件金额与2019年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系富源飞扬的产能建设未能有效满足公司的采购需求，而导致与富源飞扬的实际交易金额和预计金额有所差异。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）奇瑞汽车股份有限公司

　　公司住所：安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号

　　注册资本：人民币546,983.1633万元

　　法定代表人：尹同跃

　　成立时间：1997年1月8日

　　经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。

　　奇瑞汽车持有公司12.34%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　奇瑞汽车最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）万汇通能源科技有限公司

　　公司住所：浙江省衢州市江山市双塔街道北关路18号

　　注册资本：人民币20,000万元

　　法定代表人：陈水平

　　成立时间：2014年5月7日

　　经营范围：水力、水电工程施工，维修；建筑劳务分包；太阳能光伏发电工程施工、维修；太阳能光伏发电系统及配件的研发与销售；售电服务；电力生产，热力生产和供应；实业投资活动；能源领域内的技术咨询服务；货物与技术进出口。

　　万汇通能源为公司控股股东万里扬集团有限公司的下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　万汇通能源最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）富源飞扬汽车零部件有限公司

　　公司住所：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区四屯村

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　法定代表人：何东挺

　　成立时间：2018年1月26日

　　经营范围：汽车零部件生产、销售；技术及货物进出口。

　　富源飞扬为公司的参股公司，公司董事在富源飞扬担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　富源飞扬最近一年的主要财务数据(经审计)如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）浙江东顺汽车饰件有限公司

　　公司住所：浙江省金华市婺城区南二环西路飞扬智能制造小镇

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：桂文靖

　　成立时间：2019年11月4日

　　经营范围：汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、生产和销售；国家法律法规政策允许的无需审批的货物及技术进出口。

　　公司持有东顺汽车饰件29%股权，公司董事黄河清、张雷刚担任东顺汽车饰件的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　东顺汽车饰件最近一年的主要财务数据(未经审计)如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）履约能力分析

　　公司与上述关联人发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易的主要内容

　　2020年，公司及下属公司因日常经营需要，预计向奇瑞汽车及关联公司销售汽车变速器、相关配件及其相关配套服务等合计不超过人民币17亿元；预计向奇瑞汽车及关联公司支付电费、餐饮及租赁服务费、材料费等合计不超过人民币6,000万元。

　　万汇通能源及关联公司从事太阳能发电业务，公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及关联公司用于开展太阳能发电，并向其购买电力用于生产经营。2020年，公司及下属公司预计向万汇通能源及关联公司出租房屋屋顶获得租金收入合计不超过人民币300万元；预计向万汇通能源及关联公司购买电力合计不超过人民币3,000万元。

　　2020年，公司及下属公司因日常经营需要，预计向富源飞扬采购汽车变速器铝制零部件等产品合计不超过人民币17,000万元。

　　2020年，公司及下属公司将厂房、办公楼等建筑物出租给东顺汽车饰件及关联公司开展生产经营业务而预计获得租金收入合计不超过人民币1,000万元。

　　四、本次关联交易的定价政策、定价依据

　　关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司于2016年完成收购奇瑞汽车下属的芜湖万里扬变速器有限公司（以下简称“芜湖万里扬”）100%股权，奇瑞汽车持有公司12.34%股份，成为公司的关联方。奇瑞汽车是公司汽车变速器产品的重要客户，公司与奇瑞汽车及其关联公司之间的交易构成关联交易。该关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的，有助于不断推动公司的业务发展，为公司带来良好的经济效益和业绩增长。

　　万汇通能源及关联公司通过充分利用公司及下属公司的厂房屋顶进行太阳能发电，并向公司及下属公司供应清洁电力，有效提高了资源利用率，推动公司生产的节能环保升级。同时，也使公司获得了租金收入，创造了一定的经济效益。

　　富源飞扬主要从事铝制汽车零部件的生产和销售，在铝制产品技术、生产、工艺等方面拥有丰富经验，富源飞扬位于云南省曲靖市富源县，当地铝产业发达，拥有较低的原材料成本、人工成本等优势。公司向富源飞扬采购，可以获得较高性价比的产品，从而有效降低公司的采购成本。

　　公司及下属公司将闲置的厂房、办公楼等建筑物出租给东顺汽车饰件及关联公司，用于其开展生产经营业务，可以提高公司相关资产的使用效率，获得相应的租金收入。

　　上述关联交易定价参照市场价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　1、公司2019年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司对 2020年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。

　　3、相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　4、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华、刘杨、顾勇亭、胡春荣、张雷刚依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。

　　因此，我们认可公司2019年发生的日常关联交易事项，同意公司2020年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：002434                证券简称：万里扬                公告编号：2020-008

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年4月23日召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年4月23日（星期四）下午14：00开始。

　　网络投票时间：2020年4月23日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月23日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月23日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2020年4月16日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年4月16日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2020年4月8日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2020年4月17日下午16：30前），不接受电话登记；

　　6、登记时间：2020年4月17日（星期五）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

　　7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

　　联系人：蒋昊

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

　　邮政编码：321025

　　8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　3、会议联系人：蒋昊

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月8日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362434。

　　2、投票简称：“万里投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月23日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月23日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：                      受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年    月    日

　　有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

　　投票说明：

　　1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。