一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以权益派发的股权登记日总股本160,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.54元（含税），总计派发现金股利40,640,000.00元。剩余利润转至以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　主要业务、主要产品及其用途

　　主要业务

　　公司主营业务是以IGBT为主的功率半导体芯片和模块的设计研发和生产，并以IGBT模块形式对外实现销售。IGBT模块的核心是IGBT芯片和快恢复二极管芯片，公司自主研发设计的IGBT芯片和快恢复二极管芯片是公司的核心竞争力之一。公司总部位于浙江嘉兴，在上海和欧洲均设有子公司，并在国内和欧洲均设有研发中心。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为半导体分立器件制造，行业代码为“C3972”。

　　主要产品及用途

　　自2005年成立以来，公司一直致力于IGBT芯片和快恢复二极管芯片的设计和工艺及IGBT模块的设计、制造和测试，公司的主营业务及主要产品均未发生过变化。2019年，IGBT模块的销售收入占公司销售收入总额的95%以上，是公司的主要产品。

　　IGBT作为一种新型功率半导体器件，是国际上公认的电力电子技术第三次革命最具代表性的产品，是工业控制及自动化领域的核心元器件，其作用类似于人类的心脏，能够根据装置中的信号指令来调节电路中的电压、电流、频率、相位等，以实现精准调控的目的。因此，IGBT被称为电力电子行业里的“CPU”，广泛应用于新能源、新能源汽车、电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、家用电器、汽车电子等领域。

　　（二）经营模式

　　公司采用以市场为导向，以技术为支撑，通过不断的研发创新，开发出满足客户需求的具有市场竞争力的功率半导体器件，为客户提供优质的产品和技术服务。

　　公司产品生产环节主要分为芯片和模块设计、芯片外协制造、模块生产三个阶段。

　　阶段一：芯片和模块设计。公司产品设计包含IGBT芯片、快恢复二极管芯片的设计和IGBT模块的设计。本阶段公司根据客户对IGBT关键参数的需求，设计出符合客户性能要求的芯片；根据客户对电路拓扑及模块结构的要求，结合IGBT模块的电性能以及可靠性标准，设计出各满足各行业性能要求的IGBT模块。

　　阶段二：芯片外协制造。公司根据阶段一完成的芯片设计方案委托第三方晶圆代工厂如上海华虹、上海先进等外协厂商外协制造自主研发的芯片，公司在外协制造过程中提供芯片设计图纸和工艺制作流程，不承担芯片制造环节。

　　阶段三：模块生产。模块生产是应用模块原理，将单个或多个如IGBT芯片、快恢复二极管等功率芯片用先进的封装技术封装在一个绝缘外壳内的过程。由于模块外形尺寸和安装尺寸的标准化及芯片间的连接已在模块内部完成，因此和同容量的器件相比，具有体积小、重量轻、结构紧凑、可靠性高、外接线简单、互换性好等优点。公司主要产品IGBT模块集成度高，内部拓扑结构复杂，又需要在高电压、大电流、高温、高湿等恶劣环境中运行，对公司设计能力和生产工艺控制水平要求高。本阶段公司根据不同产品需要采购相应的芯片、DBC、散热基板等原材料，通过芯片贴片、回流焊接、铝线键合、测试等生产环节，最终生产出符合公司标准的IGBT模块。

　　公司销售主要采取直销的方式进行销售，根据下游客户的分布情况，除嘉兴总部外在全国建立了五个销售联络处，并于瑞士设立了控股子公司斯达欧洲，负责国际市场业务开拓和发展。

　　（三）公司所属行业的发展情况及公司的行业地位

　　由于IGBT对设计及工艺要求较高，而国内缺乏IGBT相关技术人才，工艺基础薄弱且企业产业化起步较晚，因此IGBT市场长期被大型国外跨国企业垄断，国内市场产品供应较不稳定；随着国内市场需求量逐步增大，供需矛盾愈发突显。我国政府于《中国制造2025》中明确提出核心元器件国产化的要求，“进口替代”已是刻不容缓。公司具备自主研发设计国际主流IGBT芯片和快恢复二极管芯片的能力和先进的模块设计及制造工艺水平，全面实现了IGBT和快恢复二极管芯片及模块的国产化，是国内IGBT行业的领军企业。

　　根据全球著名市场研究机构IHS在2019年发布的最新报告，2018年度公司在全球IGBT模块市场排名第八，市场占有率2.2%，是唯一进入前十的中国企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入77,943.97万元，较2018年同期增长15.41%，在各应用行业实现稳步增长，特别是新能源行业增幅达到33.34%，保持了良好的增长势头。公司实现归属于上市公司股东的净利润13,527.85万元，较2018年同期增长39.83%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、 重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式 （2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

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　　母公司

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　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　2、 重要会计估计变更

　　公司报告期未发生重要会计估计的变更。

　　3、 首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

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　　母公司资产负债表

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　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　　证券代码：603290      证券简称：斯达半导      公告编号：2020-017

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年3月27日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2020年4月7日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　(一) 审议通过了《关于公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《关于公司〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事沈华回避表决。

　　(三) 审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(五) 审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润135,278,512.36元。母公司2019年度实现净利润72,292,932.58元，提取10%法定盈余公积7,229,293.26元后，加上归属于上市公司股东的年初未分配利润239,161,659.98元，扣除2019 年分配的现金股利9,991,200.00元，截至2019年12月31日，归属于上市公司股东的累计未分配利润为357,219,679.08元。

　　公司2019年度分配预案为：公司拟以权益派发的股权登记日总股本160,000,000.00股为基数，每10股派发现金红利2.54元（含税），总计派发现金股利40,640,000.00元（含税）。剩余利润转至以后年度分配。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(六) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告审计报酬共计70万元人民币。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告境内审计机构，并确定其2020年度财务报告审计报酬为70万元（若有其他事项，报酬另议）。

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过了《关于董事、高级管理人员2019年度薪酬考核情况与2020年度薪酬计划的议案》

　　2019年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬483.64万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年21.00万元（税前）。

　　1. 关于董事、高级管理人员2019年度薪酬考核情况

　　2019年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬483.64万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年21.00万元（税前），按月发放。

　　2. 董事、高级管理人员2020年度薪酬计划

　　为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2020年公司董事、高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：

　　1) 董事（不含独立董事）

　　在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

　　2) 高级管理人员

　　公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定。

　　3) 公司独立董事津贴

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司的实际情况，2020年度给予每位独立董事津贴人民币9万元（税前）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，涉及董事自身薪酬事项的，该董事按照规定执行回避表决。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(八) 审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易及对2019年度日常关联交易予以确认的议案》

　　公司就2020年度日常关联交易进行合理预测及对2019年度日常关联交易予以确认，具体情况如下：

　　1.  预计2020年度日常关联交易的基本情况

　　根据目前公司经营情况，公司未预见2020年有发生关联交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照公司法以及公司章程的相关规定执行。

　　2.  对2019年度日常关联交易予以确认

　　根据2019年度公司日常关联交易实际发生情况，未发生关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(九) 审议通过了《关于2020年度向金融机构申请融资额度并提供担保及相关授权的议案》

　　为满足2020年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司2020年合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等值人民币20,000.00万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主体包括公司及其控股子公司。公司与控股子公司之间计划在10,000.00万元额度内贷款提供连带责任保证，上述担保额度可在公司及控股子公司之间按照实际情况调剂使用；自本次股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议；公司及控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度内的贷款提供抵押担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十) 审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2922号)核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000万股，并于2020年2月4日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由12,000万元人民币变更为16,000万元人民币，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十一) 审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等规定，结合本次发行上市的实际情况、进一步保护中小投资者权益，拟将《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程（草案）》名称变更为《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》，同时对有关条款进行如下修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜：

　　■

　　除上述条款修订外，《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程（草案）》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十二) 审议通过了《关于修改公司部分内控制度的议案》

　　按照相关法律法规、规范性文件及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，以及公司内控制度实际执行情况，为了使内控制度更有效衔接，现决定修改《董事会战略委员会实施细则》、《信息披露制度》和《股东大会议事规则》。

　　1. 《董事会战略委员会实施细则》

　　拟将《董事会战略委员会实施细则》有关条款进行如下修订：

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　　除上述条款修订外，《董事会战略委员会实施细则》中的其他内容未作变动。

　　2. 《信息披露制度》

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