公司开展的衍生品避险业务与日常经营需求紧密相关。公司目前存在大量以外币计价的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，为管理进口付汇业务的汇率波动风险，通过固定收益型衍生品投资降低汇兑损失，提高公司竞争力。另一方面，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

　　三、交易规模

　　考虑到公司管理的风险控制，公司预计2020年度外汇避险交易总规模合计以不超过8亿美元为限额，业务期间为整个业务年度。经董事会、股东大会审议通过后，由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如2020年度外币避险交易规模超过8亿美元，将根据公司《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，再次提请公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。

　　四、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期保值》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理。

　　五、独立董事意见

　　1、公司董事会提出的金融衍生品交易计划，符合《公司章程》《金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定。

　　2、公司2020年度金融衍生品预测额度，是根据公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定；公司衍生品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　3、公司利用金融衍生品工具管理外汇风险，能够降低经营风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。

　　综上所述，我们认为，公司董事会提出的衍生品交易计划，是规避汇率风险的有效工具，是可行的、必要的，风险是可以控制的。我们同意公司《关于2020年度金融衍生品交易的议案》，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　2020年4月8日

　　证券代码：601231    证券简称：环旭电子    公告编号：2020-035

　　环旭电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更和调整经公司评估，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。

　　●本事项无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　根据企业会计准则第16号—政府补助（财会〔2017〕15号），指出企业从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产为政府补助。若政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量，且与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。因此，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）从政府无偿取得的碳排放配额，系按取得时的公允价值计量，并依照实际消耗量进行摊销。

　　财政部于2019年12月16日发布了《关于印发〈碳排放权交易有关会计处理暂行规定〉的通知》（财会〔2019〕22号）（以下简称“规定”）。内容指出，重点排放企业通过政府免费分配等方式无偿取得碳排放配额的，不作账务处理。该规定自2020年1月1日起施行，并采用未来适用法。

　　公司于2020年4月6日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，拟对相关会计政策进行相应变更，并自2020年1月1日起执行该规定。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　2019年12月16日财政部发布了《关于印发〈碳排放权交易有关会计处理暂行规定〉的通知》（财会〔2019〕22号），其主要修订的内容如下：

　　1.明确了碳排放权的核算及相关会计处理；

　　2. 完善与碳排放权有关的列示和信息披露要求。

　　按照上述规定，公司重新评估碳排放权的确认和计量、核算和列报等方面,认为对本公司之财务报告不构成重大影响。且采用未来适用法不调整可比期间信息。

　　本次会计政策变更对公司财务报表相关科目及金额之影响,具体情况如下：

　　■

　　■

　　公司评估后认为本次会计政策变更仅对资产负债表列报项目做出调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　三、独立董事和监事会意见

　　独立董事认为：本次公司根据财政部《关于印发〈碳排放权交易有关会计处理暂行规定〉的通知》（财会〔2019〕22号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反应公司现时的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次公司根据财政部《关于印发〈碳排放权交易有关会计处理暂行规定〉的通知》（财会〔2019〕22号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　2020年4月8日

　　证券代码：601231           证券简称：环旭电子            公告编号：临2020-036

　　环旭电子股份有限公司

　　关于续聘会计事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

　　3、业务规模

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

　　4、投资者保护能力

　　德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　5、独立性和诚信记录

　　德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人吴晓辉先生，自1994年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员及证券从业资格特许注册会计师。吴晓辉先生从事证券服务业务超过25年，曾为多家上市公司提供审计专业服务、财务咨询服务员并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人范思雯女士，自2000年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。范思雯女士从事证券服务业务超过19年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人、签字注册会计师或质量控制复核合伙人，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师王欣先生，自2008年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。王欣先生从事证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　2、独立性和诚信记录情况

　　以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2019年度境内财务审计费用为人民币335.8万元，内部控制审计费用为人民币50万元。2018年度境内财务审计费用为人民币289万元，内部控制审计费用为人民币45万元。2019年度境内审计费用相较于上年度同比增加15.5%。2019年度审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。

　　2020年度审计费用将以2019年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。

　　二、拟续聘会计师事务所所履行的程序

　　1、董事会审计委员会审查意见

　　董事会审计委员会发表如下意见：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）有能力继续为公司提供审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　2、公司独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，意见认为：“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，有利于更有效的全面开展公司内控审计工作。我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。”

　　3、董事会审议和表决情况

　　公司于2020年4月6日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内部控制审计机构的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票，建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务审计、内控审计服务机构。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　2020年4月8日

　　证券代码：601231           证券简称：环旭电子            公告编号：临2020-037

　　环旭电子股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关事项公告如下：

　　截至2019年12月31日，2015年股票期权激励计划共有419人参与行权，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份共3,164,450股。2019年12月31日，公司股本增至2,179,088,030股，详见公司于2020年1月4日披露的相关公告（临2020-004）。

　　基于上述情况，公司注册资本2,175,923,580元变更为2,179,088,030元，股份总数由2,175,923,580股变更为2,179,088,030股。此外，根据《公司法》《证券法》的要求，结合公司实际情况，对公司章程进行修订，对照表如下。

　　■

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　2020年4月8日

　　证券代码：601231    证券简称：环旭电子    公告编号：2020-038

　　环旭电子股份有限公司

　　关于增资全资子公司并通过其进行海外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资概况：环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1.22亿美元现金增资全资子公司环鸿电子股份有限公司（以下简称“环鸿香港”），并由其现金增资墨西哥子公司、波兰子公司和新设越南子公司用于建设厂房及购买设备；拟以1.58亿美元现金增资环鸿香港，用于其现金增资法国子公司之银团贷款的后续偿还。公司将通过自筹方式解决资金来源。

　　●增资金额：2.8亿美元

　　●特别风险提示：该事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　●本事项需要经过发展与改革、商务及外汇管理等部门的报告/备案通过后实施。

　　一、增资情况概述

　　（一）本次增资基本情况

　　（1）为满足美洲市场未来长期的业务发展需求，综合考虑地缘、人才、科技及业务便利性等因素，公司拟现金增资环鸿香港4,000万美元，并由环鸿香港出资其全资子公司Universal Scientific Industrial de Mexico, S.A. de C.V.（以下简称“USIMX”）进行扩建厂房及购置生产设备。

　　USIMX设立于1997年9月9日，专注于开发与生产各类电子产品，藉由原厂委托设计制造(ODM)、共同开发制造(JDM)、电子代工制造服务(EMS+)等商业合作模式进行如汽车、消费性电子及通讯等跨产业的电子产品应用，同时亦为主要的代工(OEM)品牌客户提供技术服务中心支持的服务。

　　（2）为使生产更具竞争力及满足欧洲市场未来长期的业务发展需求，综合考虑地缘、人才及业务便利性等因素，公司拟现金增资环鸿香港4,000万美元，并由环鸿香港出资其间接控股子公司Chung Hong Electronics Poland Sp. Zo.o.（以下简称“CHEP”）进行扩建厂房及购置生产设备。

　　CHEP成立于2007年，位于波兰之特别经济区内。CHEP主营业务为PCB组装及LED安装等业务，环鸿香港之全资子公司环海电子股份有限公司于2019年10月以人民币7,800,000元取得CHEP60%之股权，CHEP成为公司的间接控股子公司，剩余40%股权由台湾证券交易所上市公司亿丽科技股份有限公司间接持有。

　　（3）因业务发展和全球化产业布局的需要，公司拟在东南亚地区设立新的生产据点，满足境外客户的订单需求。公司拟现金增资环鸿香港4,200万美元，并由环鸿香港出资越南新设子公司投资建设新厂，本次投资事项也已经公司于2019年12月12日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。

　　（4）公司于2019年12月12日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司支付现金购买Financière AFG S.A.S. 89.6%股权的议案》，公司通过全资孙公司Universal Scientific Industrial (France)（以下简称“USI（France）”）拟以现金约40,312.5万美元收购Financière AFG S.A.S.89.6%股权。公司本次现金增资环鸿香港，用于其现金增资USI（France）之银团贷款的后续偿还。

　　（二）审议情况

　　本次增资事项已经第四届董事会第十八次会议审议通过，本次增资事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的情况

　　（一）增资标的概况

　　公司名称：环鸿电子股份有限公司

　　住所：香港新界元朗宏业西街11号元朗科技中心19楼B室

　　企业类型：有限责任公司

　　股权结构：环旭电子100%持股

　　注册资本：17,050万美元

　　成立日期：2008年3月20日

　　经营范围：接单并委托外部加工、销售电子产品，并提供相关的技术咨询服务，对外投资。

　　（二）最近一年的主要财务指标如下

　　单位：美元

　　■

　　（三）拟投资海外公司基本情况

　　（1）USIMX

　　公司名称: Universal Scientific Industrial de Mexico, S.A. de C.V.

　　注册资本: 281,085,326墨西哥比索

　　经营范围: 提供电子产品设计制造服务等业务

　　股权结构：环旭电子间接100%持股

　　公司地址：Anillo Periferico Manuel Gomez Morin No. 656, Jardines de Santa Isabel, C. P. 44300, Guadalajara, Jalisco, Mexico

　　（2）CHEP

　　公司名称: Chung Hong Electronics Poland Sp. Zo.o.（以下简称“CHEP”）。

　　注册资本: 3,384,300波兰兹罗提

　　经营范围:提供电子产品设计制造服务、生产加工新型电子元器件等业务

　　股权结构：环旭电子间接60%持股，亿丽科技股份有限公司间接40%持股

　　（3）越南子公司（以下信息以当地最终工商备案登记为准）

　　英文名称: Universal Scientific Industrial (Vietnam) Co., Ltd.。

　　越文名称:C?NG TY TNHH UNIVERSAL SCIENTIFIC INDUSTRIAL VI?T NAM

　　注册资本: 40,000,000美元

　　股权结构：环旭电子间接100%持股

　　经营范围: 设计，开发，制造，测试，技术支持，服务，营销，分销和销售系统级封装（System-in-Package,“SIP”)模块

　　公司地址：越南海防市海安区的Dinh Vu工业区

　　（4）USI（France）

　　公司名称：Universal Scientific Industrial (France)

　　注册地址：95 rue La Boetie 75008 Paris, France

　　注册资本：10,000欧元

　　股权结构：环旭电子间接100%持股

　　截止本公告日，USI（France）为公司的全资孙公司，是一家专门为收购Financière AFG S.A.S.而在法国设立的特殊目的公司。

　　（四）增资前后的股权结构：

　　■

　　三、本次增资对公司的影响及风险

　　1、本次增资加大海外扩厂，增强公司生产竞争力、符合公司发展战略规划和未来长期的业务发展需求。本次增资后，环鸿香港仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、存在的风险

　　本次增资是公司从长期发展战略局的决定，在实际经营过程中可能会面临运营管理、市场环境等方面的风险；本次增资尚需国家有关部门批准后实施，公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的报告或备案手续，并在取得国家有关政府部门的备案等文件后正式展开。

　　本次通过增资进行的对外投资存在以下风险：

　　（1）审批风险

　　本次对外投资须履行国内境外投资备案审批手续以及海外当地投资许可和企业登记等审批程序等手续，不存在重大法律障碍。

　　（2）全球化经营风险

　　如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对境外公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。

　　（3）汇率风险

　　本次对外投资均是海外投资，海外公司销售产品均是以外币收款，若汇率产生较大较大变动，外汇收支可能会出现金额较大的汇兑损益。

　　（4）利率风险

　　利率风险主要系来自于海外当地利率水平及波动幅度，利率变动会影响借款所需支付之利息费用。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　2020年4月8日

　　证券代码：601231    证券简称：环旭电子    公告编号：2020-039

　　环旭电子股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，请股东及股东代表须提前登记或联系相关工作人员。股东及股东代表须符合上海市人民政府发布的《关于进一步严格落实各项疫情防控措施的通告》等规定的相关要求，进入会场前应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、出示随申码等相关防疫工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月28日13 点 30分

　　召开地点：日月光集团总部B栋礼堂（上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月28日

　　至2020年4月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2020年4月6日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，相关公告披露于 2020 年4月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），上述全部议案的具体内容公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7

　　应回避表决的关联股东名称：环诚科技有限公司、日月光半导体（上海）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　轨道交通：地铁2号线江苏路站3号口出 公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、 825 路、138 路、71 路、925 路。

　　3、联系人：欧阳小姐

　　4、联系电话：021-52383315 联系传真：021-52383305

　　5、 登记时间：2020年4月22日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费自理

　　2、联系地址：上海市浦东新区盛夏路169号B栋5楼

　　3、联系电话：021-58968418

　　4、传真号码：021-58968415

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　第四届董事会第十八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　环旭电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月28日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券简称：环旭电子        证券代码：601231

　　环旭电子股份有限公司

　　核心员工持股计划

　　（草案）（修订版）摘要

　　环旭电子股份有限公司

　　二〇二〇年四月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）环旭电子股份有限公司员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

　　（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）系环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　4、本员工持股计划包括第一期核心员工持股计划、第二期核心员工持股计划和第三期核心员工持股计划共计三期，第一期核心员工持股计划于2019年设立、2020年实施；第二期核心员工持股计划、第三期核心员工持股计划依次在2020年、2021年年度审计报告出具后，于2021年、2022年内滚动设立两期。以上各期员工持股计划各自独立存续。

　　5、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。第一期核心员工持股计划参加人数不超过23人，第二期核心员工持股计划参加人数23人左右，第三期核心员工持股计划参加人数23人左右。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

　　6、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、持有人自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　7、各期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股普通股股票，预计三期总量不超过640.3万股。第一期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过128.06万股，约占三期总量的20%；第二期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过224.105万股，约占三期总量的35%；第三期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过288.135万股，约占三期总量的45%。

　　已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　8、员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准

　　员工持股计划滚动设立，各期持股计划相互独立。第一期核心员工持股计划存续期不超过48个月，第二期核心员工持股计划存续期不超过36个月，第三期核心员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起，分别独立计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起，分别独立计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次统一分派。

　　各期持股计划设立考核标准，依据公司2019年、2020年、2021年共计三个会计年度的ROE指标，当各个会计年度的ROE≥10%，公司回购专用账户将在2020年、2021年、2022年按照20%、35%、45%的比例分别向第一期、第二期、第三期核心员工持股计划非交易过户或法律法规允许的方式过户标的股票。

　　9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、本员工持股计划作为公司股东，依法享有公司股票的表决权；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章  释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章  总则

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

　　公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　　一、员工持股计划所遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、员工持股计划的目的

　　1、丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

　　3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第三章  本员工持股计划的持有人

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

　　本员工持股计划的参加对象为对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加对象须在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人重点面向对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、员工持有计划的持有人名单及份额分配情况

　　第一期核心员工持股计划参加人数23人，其中公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员12人，分别为陈昌益、魏镇炎、Jing Cao、魏振隆、Lihwa Chen Christensen、陈隆达、林大毅、刘鸿祺、侯爵、石孟国、史金鹏、刘丹阳，合计获授份额占第一期核心员工持股计划总份额的比例约为61.57%，其余持有人获授份额占第一期员工持股计划总份额的比例约为38.43%。第一期核心员工持股计划持有人份额分配情况如下表所示，各持有人最终持有份额以实际认购为准：

　　■

　　公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　第二期、第三期核心员工持股计划参与范围为符合经公司董事会批准的筛选方案条件的人员，包括出资参与第一期核心员工持股计划的参与人员及其他人员。第二期、第三期核心员工持股计划具体参加人数、参与对象名单及其分配比例将在公司2021年、2022年董事会中审议通过后批准。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　第四章  员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　核心员工持股计划拟募集资金总额上限为8,541.61万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，当期员工持股计划的份数上限为8,541.61万份。

　　其中，第一期核心员工持股计划拟募集资金总额上限为1,708.33万元，当期员工持股计划的份数上限为1,708.33万份。

　　第二期、第三期核心员工持股计划募集资金总额将由公司分别在2021年、2022年的董事会中确认。

　　二、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股普通股股票。

　　截至2019年8月13日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量13,037,477股，占公司目前总股本0.599%，成交的最低价格11.13元/股，成交的最高价格12.83元/股，支付的总金额为154,947,703.66元（不含佣金、过户费等交易费用）。

　　本草案获得股东大会批准后，且各期员工持股计划满足考核标准后，本员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票，非交易过户或法律法规允许的方式过户价格为本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为13.34元/股。在本员工持股计划草案公告当日至第二期、第三期员工持股计划实施时，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜，员工持股计划的受让价格将做相应的调整。

　　三、员工持股计划涉及的标的股票规模

　　核心员工持股计划筹集资金总额上限为8,541.61万元，按照本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为13.34元/股测算，共计三期员工持股计划可持有的标的股票数量为640.3万股，占公司现有总股本比例约为0.29%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、本员工持股计划的标的股票受让价格

　　本草案获得股东大会批准后，且各期员工持股计划满足考核标准后，员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票，非交易过户或法律法规允许的方式过户价格为本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为13.34元/股。在本员工持股计划草案公告当日至第二期、第三期员工持股计划实施时，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜，员工持股计划的受让价格将做相应的调整。

　　第五章  员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置

　　一、员工持股计划的存续期限

　　1、本员工持股计划包括第一期核心员工持股计划、第二期核心员工持股计划和第三期核心员工持股计划共计三部分，第一期核心员工持股计划于2019年设立，2020年实施；第二期核心员工持股计划、第三期核心员工持股计划依次在2020年、2021年年度审计报告出具后，于2021年、2022年内滚动设立两期。以上各期员工持股计划各自独立存续。

　　2、本员工持股计划滚动设立，各期持股计划相互独立。第一期核心员工持股计划存续期不超过48个月，第二期核心员工持股计划存续期不超过36个月、第三期核心员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起，分别独立计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　3、各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止。

　　4、各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单次延长期限不超过1年。

　　二、员工持股计划的锁定期限

　　1、每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起，分别独立计算。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　三、员工持股计划的考核标准

　　各期持股计划设立考核标准，依据公司2019年、2020年、2021年共计三个会计年度的ROE指标，当各个会计年度的ROE指标≥10%，公司回购专用账户将本员工持股计划能持有的标的股票数量在2020年、2021年、2022年分别按照20%、35%、45%的比例向第一期、第二期、第三期核心员工持股计划非交易过户或法律法规允许的方式过户标的股票。

　　具体如下表：

　　■

　　四、员工持股计划的权益分配及处置

　　1、员工持股计划的资产构成

　　（1）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　（2）现金存款和银行利息；

　　（3）持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　2、员工持股计划的权益分配

　　（1）锁定期内，本员工持股计划不进行权益分配。

　　（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

　　（3）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；管理委员会将根据实际情况，对本员工持股计划的现金资产分批次按照各持有人持有的份额统一分配。

　　（4）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（5）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　3、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（1）若持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（2）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（3）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（4）本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　4、员工持股计划的变更及终止

　　（1）员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 （含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（2）员工持股计划的终止

　　① 本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　② 本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

　　③ 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；

　　④ 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　5、员工持股计划特殊情形下权益的处置

　　（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股计划。

　　如果在持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股计划。

　　（2）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

　　① 持有人因退休而离职的；

　　② 持有人丧失劳动能力而离职的；

　　③ 持有人身故的，持有人变更为其合法继承人；

　　④ 非个人原因导致的工作变动；

　　⑤ 持有人出现管委会所认定的其他特殊情形的。

　　（3）持有人发生除上述第（2）条规定情形之外原因而正常离职的，应返还该持有人离职时点前的合法权益。在员工持股计划解锁之后根据该持有人所持有的份额，通过非交易过户或法律法规允许的方式过户的形式过户其持有份额对应的股票至该持有人的个人证券账户；若存在分红，则在计划资产分配时统一分配。如员工持股计划尚处于限售期内或受法律法规限制无法过户至员工个人账户时，经管理委员会同意，以员工持股计划的现金资产向该员工购回其持有的员工持股计划权益，购回价格参照该员工离职时其持有的员工持股计划的份额净值。如出现员工持股计划的现金资产不足以支付的情况，则由管理委员会与该员工协商确定处理方式。

　　（4）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与当期员工持股计划的资格。

　　① 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同的；

　　② 持有人出现重大过错给公司造成重大损失的。

　　对于发生上述第（4）条规定情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，以员工持股计划的现金资产向该员工强制购回其持有的员工持股计划权益，购回价格参照该员工参与员工持股计划的认购成本与其持有人资格被取消时的份额净值孰低原则进行确认。如出现员工持股计划的现金资产不足以支付的情况，则由管理委员会与该员工协商确定处理方式。

　　（5）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

　　6、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　（1）税收

　　本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　（2）费用

　　①证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税、过户费等。

　　②其他费用

　　除交易手续费、印花税、过户费之外的其他费用，由管理委员会根据相关法律、法规及相应的协议确认后，从员工持股计划资产中支付。

　　第六章  本员工持股计划的管理模式

　　一、内部管理机构

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　二、持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成，持有人同意授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）制订及修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　3、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；召开方式；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；联系人和联系方式；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的召开和表决程序

　　（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

　　6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　三、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

　　日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（6）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）管理员工持股计划权益分配；

　　（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

　　（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（12）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。

　　4、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。

　　5、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　五、股东大会授权董事会办理的事宜

　　股东大会授权董事会全权办理与第一期、第二期、第三期核心员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施员工持股计划；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、提名管理委员会委员候选人的权利；

　　7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　环旭电子股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年四月六日