证券代码：600072       证券简称：中船科技    公告编号：临2020-005

　　中船科技股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2020年4月3日以通讯表决方式召开。公司全体董事参加会议并以书面表决方式行使表决权。会议审议并一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司全资子公司协议收购江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司50%股权暨关联交易的议案》；

　　同意  3  票，反对    0    票，弃权     0    票

　　公司董事会同意公司全资子公司中船华海船用设备有限公司分别向上海德瑞斯华海船用设备有限公司（以下简称“德瑞斯华海”）、上海船舶研究设计院（以下简称“上船院”）以1元人民币（人民币壹圆整）协议收购德瑞斯华海持有的江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）40%股权、上船院持有的江南德瑞斯10%股权。

　　二、审议通过《关于聘任中船科技股份有限公司证券事务代表的议案》。

　　同意9票，反对    0    票，弃权     0    票

　　根据《公司法》等有关法律法规和《中船科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际经营管理需要，公司董事会同意聘任刘晨璐女士担任公司证券事务代表，任期至公司第八届董事会届满之日止，简历后附。

　　公司独立董事对议案一出具了一致认可的的事前认可意见，并发表了一致同意的独立意见。

　　议案一涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠均已回避表决。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　附件：刘晨璐个人简历

　　刘晨璐，女，汉族，1989年生，中共预备党员，本科学历，经济师。曾先后工作于中船江南重工股份有限公司营业部、中船钢构工程股份有限公司公司办公室；现任中船科技股份有限公司证券事务代表。

　　证券代码：600072        证券简称：中船科技    编号：临2020-006

　　中船科技股份有限公司

　　关于全资子公司协议收购江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司50%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易概述：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）分别向关联方上海德瑞斯华海船用设备有限公司（以下简称“德瑞斯华海”）、关联方上海船舶研究设计院（以下简称“上船院”）以1元人民币（人民币壹圆整）协议收购德瑞斯华海持有的江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）40%股权、上船院持有的江南德瑞斯10%股权，本次协议收购构成关联交易。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易：无

　　● 特别风险提示：本次协议收购存在增加公司损失的风险，但结合江南德瑞斯主要债务实际，本次协议收购拟将有利于公司未来对江南德瑞斯资产的处置

　　一、关联交易情况概述

　　（一）基本情况概述

　　根据公司作为“中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台”的发展要求，结合船舶市场深度调整的实际，公司全资子公司中船华海拟分别向德瑞斯华海、上船院以1元人民币（人民币壹圆整）协议收购德瑞斯华海持有的江南德瑞斯40%股权、上船院持有的江南德瑞斯10%股权。

　　根据上海东洲资产评估有限公司评估出具的东洲评报字【2019】第1086号资产评估报告，江南德瑞斯股东全部权益价值为人民币-1,447.11万元，评估增值6,535.02万元，增值率为81.87%，拟转让的相应比例权益价值为-723.56万元，评估基准日为2019年6月30日。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的规定，德瑞斯华海、上船院均系公司的关联企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次交易的后续实施意向

　　根据评估报告内容，本次交易对应的标的权益价值为负数，公司实施本次交易存在增加公司损失的风险，但鉴于江南德瑞斯实际的经营现状及其资产负债实际（截止2019月12月31日，江南德瑞斯总资产25,576.34万元，负债总额36,313.44万元【主要包括公司所属债务34,710.21万元，第三方债务1,603.23万元（其中，应付职工薪酬381.68万元，应交税费57.24万元，关联方债务41.35万元）】，资产负债率141.98%），经公司慎重评估了破产清算和实施股权转让所涉及的税费、时间等因素，实施股权转让的时间进度更为可控，涉及的中介费用更低，公司的损失较小，故未来公司拟采用股权转让的形式对江南德瑞斯全部资产进行处置。在本次交易完成后，公司拟对江南德瑞斯实施以下步骤：

　　阶段一：待中船华海完成本次协议收购江南德瑞斯50%股权后，基于江南德瑞斯目前债权债务所对应业务的专业性，涉及部分合同的继续履行，若该债权债务不实施剥离，可能会影响未来意向方的受让意愿，故公司拟将江南德瑞斯与第三方的债权债务剥离至中船华海，相关合同的履行主体将一并变更，实施债权债务剥离将有利于后续的股权转让；该剥离实施完成后，中船华海按其自身持有的江南德瑞斯全部债权对江南德瑞斯施行增资。

　　阶段二：中船华海拟将在完成其对江南德瑞斯的全部债权增资后，依照相关法律法规，公开转让江南德瑞斯100%股权（该股权将按照法律法规的规定进行评估）。

　　上述意向尚未实施，尚需履行相关决策程序，存在不确定性。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方情况介绍

　　中船华海直接持有江南德瑞斯股权比例为50%，上海德瑞斯华海船用设备有限公司（中船华海持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为50%）持有江南德瑞斯股权比例为40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股权比例为10%，上海船舶研究设计院、上海德瑞斯华海船用设备有限公司为公司的关联企业。

　　（二）关联人基本情况

　　1、上海船舶研究设计院基本情况

　　公司名称：上海船舶研究设计院

　　注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路221号201室

　　成立日期：1987年03月09日

　　法定代表人：胡劲涛

　　注册资本：1,195.00万人民币

　　经营范围：船舶工程研究、设计；运输系统研究论证；电子计算机应用开发、技术服务；自动化仪表修理、晒图、誉印、复印、打字、缩微、检测；技术经纪。附设：工程部。

　　截止2018年12月31日，上海船舶研究设计院总资产18.55亿元，净资产12.60亿元，实现营业收入8.28亿元，净利润2.75亿元。

　　关联关系：同一最终控制人

　　2、上海德瑞斯华海船用设备有限公司基本情况

　　公司名称：上海德瑞斯华海船用设备有限公司

　　注册地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号17楼

　　成立日期：1998年03月03日

　　法定代表人：Cornelis Andreus Mol

　　注册资本：1,100.00万人民币

　　经营范围：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装，销售自产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、进出口、佣金管理（拍卖除外）并提供相关配套服务。

　　截止2018年12月31日，上海德瑞斯华海船用设备有限公司总资产2.86亿元，净资产0.85亿元，实现营业收入4.62亿元，净利润0.12亿元。

　　关联关系：公司董事系其高级管理人员

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　公司名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司

　　注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）船舶物流园区静海路

　　成立日期：2008年03月18日

　　法定代表人：陈映华

　　注册资本：15000.00万人民币

　　经营范围：船用设备制造与销售（国家限制和禁止的项目除外）；钢结构制造和销售（国家限制和禁止的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　股权结构：中船华海直接持有江南德瑞斯股权比例为50%，上海德瑞斯华海船用设备有限公司（中船华海持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为50%）持有江南德瑞斯股权比例为40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股权比例为10%。

　　根据上海东洲资产评估有限公司评估出具的东洲评报字【2019】第1086号资产评估报告，江南德瑞斯股东全部权益价值为人民币-1,447.11万元，评估增值6,535.02万元，增值率为81.87%，拟转让的相应比例权益价值为-723.56万元，评估基准日为2019年6月30日。

　　（二）权属状况说明

　　中船华海持有江南德瑞斯50%股权，德瑞斯华海持有江南德瑞斯40%股权，上船院持有江南德瑞斯10%股权。本次拟转让的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（三）资产运营情况的说明

　　受国际船舶市场深度调整的影响，江南德瑞斯经营状况不佳，已基本停止业务承接。

　　（四）江南德瑞斯一年又一期主要财务情况

　　截止2018年12月31日江南德瑞斯总资产33,672.56万元，负债总额38,852.67万元，资产负债率115.38%，所有者权益-5,180.11万元，实现营业收入5,113.24万元，净利润-9,484.14万元【经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。

　　截止2019月12月31日，江南德瑞斯总资产25,576.34万元，负债总额36,313.44万元（其中，公司所属债务34,710.21万元，第三方债务1,603.23万元），资产负债率141.98%，所有者权益-10,737.10万元，实现营业收入1,568.60万元，净利润-5,557.00万元【经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）上海德瑞斯华海船用设备有限公司、中船华海船用设备有限公司产权交易合同主要内容

　　1、合同主体：上海德瑞斯华海船用设备有限公司、中船华海船用设备有限公司

　　2、价款：人民币（小写）1元【即人民币（大写）壹元】

　　3、支付方式：德瑞斯华海、中船华海双方约定按照一次性付款的方式支付价款。中船华海应在本合同生效之日3个工作日内将全部交易价款人人民币（小写）1元【即人民币（大写）壹元】一次性支付至德瑞斯华海账户。

　　4、合同生效条件：

　　（1）本合同自德瑞斯华海、中船华海双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章之日起成立。

　　（2）本合同所涉及产权交易需经有权审批机构审议通过后方可生效。

　　5、违约责任：

　　（1）中船华海若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的3％。向德瑞斯华海支付违约金，逾期超过30日的，德瑞斯华海有权解除合同，并要求中船华海赔偿损失。

　　（2）德瑞斯华海若逾期不配合中船华海完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的3％。向中船华海支付违约金，逾期超过30日的，中船华海有权解除合同，并要求德瑞斯华海赔偿损失。

　　（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　（二）上海船舶研究设计院、中船华海船用设备有限公司产权交易合同主要内容

　　1、合同主体：上海船舶研究设计院、中船华海船用设备有限公司

　　2、价款：人民币（小写）1元【即人民币（大写）壹元】

　　3、支付方式：上船院、中船华海双方约定按照一次性付款的方式支付价款。中船华海应在本合同生效之日3个工作日内将全部交易价款人人民币（小写）1元【即人民币（大写）壹元】一次性支付至上船院账户。

　　4、合同生效条件：

　　（1）本合同自上船院、中船华海双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章之日起成立。

　　（2）本合同所涉及产权交易需经有权审批机构审议通过后方可生效。

　　5、违约责任：

　　（1）中船华海若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的3％。向上船院支付违约金，逾期超过30日的，上船院有权解除合同，并要求中船华海赔偿损失。

　　（2）上船院若逾期不配合中船华海完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的3％。向中船华海支付违约金，逾期超过30日的，中船华海有权解除合同，并要求上船院赔偿损失。

　　（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　为推进公司作为“中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台”的发展，结合江南德瑞斯受国际船舶市场深度调整的影响，导致其经营状况不佳的实际情况，公司全资子公司中船华海拟实施本次交易以最终实现对江南德瑞斯全部资产的处置。虽本次交易存在增加公司损失的风险，但结合江南德瑞斯主要债务为中船华海的事实，公司未来拟对江南德瑞斯实施股权转让较破产清算的时间、进度更为可控，公司损失较小，故本次交易有利于未来江南德瑞斯资产处置。

　　六、公司履行的审议程序

　　公司于2020年4月3日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司协议收购江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司50%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意中船华海分别向德瑞斯华海、上船院以1元人民币（人民币壹圆整）协议收购德瑞斯华海持有的江南德瑞斯40%股权、上船院持有的江南德瑞斯10%股权。因本次协议收购行为构成关联交易，公司关联董事均已回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。本次协议收购江南德瑞斯50%股权构成关联交易，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在资源转移或利益输送情况。

　　七、公告附件

　　1、独立董事事前认可意见

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2020年4月8日