本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起１２０个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持北摩高科社会公众股份，增持价格不高于北摩高科最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从北摩高科领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后北摩高科的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　５、稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起１２０个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（１）公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　（２）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　６、未履行稳定公司股价措施的约束措施

　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起１２０个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起１２０个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次发行后，公司股本总额将比发行前将有显著增加，但由于募集资金项目具有一定的实施周期，产能释放及收益难以在较短时间内实现，因此本次发行完成后预计短期内公司每股收益将会出现一定程度下降。

　　（一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

　　为了降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司计划采取以下措施：

　　１、坚持业务创新，丰富产品类型

　　公司主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，主要产品包括飞机刹车控制系统及机轮、刹车盘（副）等。在本次公开发行后，公司将在保持公司现有军工产品核心竞争力的同时，大力拓展民品业务，扩大刹车制动产品的应用，努力开拓新的市场机会，从而扩大公司的主营业务规模，提高公司的盈利能力。

　　２、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将进一步完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理，并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。

　　３、加快实施募集资金投资项目

　　本次募集资金主要用于刹车制动产品的研发和生产，均用于发展公司主营业务。募集资金投资项目的实施，有利于公司提高生产能力，提升产品品质，丰富公司产品结构，为公司未来发展打下基础。公司建立了《募集资金管理制度》，将强化募集资金管理，保证募集资金得到合理、合法使用。在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急程度以自筹资金进行先期投入；在募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期收益。

　　４、强化投资者回报

　　公司制定了上市后生效的《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，确定了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分红条件、程序及方式。在保证公司正常经营的前提下，明确以现金分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强化对投资者的合理回报。

　　上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，提请投资者注意首次公开发行可能摊薄即期回报风险，理性投资。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：

　　１、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

　　２、本人对自身日常的职务消费行为进行约束；

　　３、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

　　５、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

　　关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的具体内容，参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

　　六、信息披露责任承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人承诺：“公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份。

　　公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。

　　如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人王淑敏承诺：“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东／实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后１０ 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法回购本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格。

　　如发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后３０天内依法赔偿投资者损失。

　　本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）各中介机构承诺

　　保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺：“如因本保荐机构为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人会计师、验资复核机构立信会计师承诺：“如因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京德恒律师事务所承诺：“若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。”

　　发行人资产评估机构中联资产评估承诺：“如因本司为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的资产评估报告（中联评报字［２０１６］第１３４１号）之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

　　七、未履行承诺的约束措施

　　发行人及其控股股东、实际控制人王淑敏承诺：“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺，将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内，将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金／对应市值的公司股票，以为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。”

　　发行人持股５％以上的股东陈剑锋承诺：“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺，将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内，将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金／对应市值的公司股票，以为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。”

　　发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。”

　　八、滚存利润的安排

　　根据公司２０１８年１１月１１日召开的股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　九、本次发行上市后的股利分配政策

　　（一）利润分配的原则

　　１、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；

　　２、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

　　３、利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力；

　　４、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（三）现金分红的条件

　　１、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（四）现金分红的比例

　　１、在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润在当年度利润分配中所占的比例不低于２０％，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

　　２、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　（４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　３、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　４、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一：

　　（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元（运用募集资金进行项目投资除外）；

　　（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％（运用募集资金进行项目投资除外）；

　　（３）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

　　上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。

　　（五）股票股利的发放条件

　　公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（六）利润分配时间间隔

　　在有可供分配的利润的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

　　（七）利润分配政策的决策程序和机制

　　１、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

　　２、监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

　　３、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　（八）利润分配政策的调整

　　公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（九）利润分配的监督

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　１、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　２、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　３、相关的决策程序和机制是否完备；

　　４、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　５、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（十）公司上市后三年股东分红回报规划

　　２０１８年１１月１１日，公司２０１８年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，公司未来分红规划如下：

　　１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　２、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　３、除公司有重大资金支出安排外，公司在当年盈利累计未分配利润（合并报表）为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润在当年度利润分配中所占的比例不低于２０％，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

　　前款所述的重大资金支出安排是指：（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元（运用募集资金进行项目投资除外）；（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％（运用募集资金进行项目投资除外）；（３）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

　　鉴于未来三年是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章程（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司产能、设备水平和技术实力，巩固和提高公司的竞争优势和市场占有率。