证券代码：600593                        证券简称：大连圣亚            公告编号：2020-005

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　第七届十次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十次董事会于2020年4月1日发出会议通知，于2020年4月6日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议《关于对控股子公司其他股东股权转让放弃优先受让权暨关联交易的议案》

　　该议案   7   票赞成，   0   票反对，   0  票弃权。关联董事吴健回避表决。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚关于放弃优先受让权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-006）。

　　2. 审议《关于补选公司董事会专门委员会委员及主任委员的议案》

　　根据公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，公司董事会战略委员会成员由全体董事组成。经全体与会董事投票补选吴健、屈哲锋为董事会提名委员会委员，吴健、屈哲锋为董事会审计委员会委员，屈哲锋为董事会薪酬委员会主任委员、吴健为董事会薪酬委员会委员，除上述补选人员外，董事会专门委员会委员任职情况不变。补选后董事会各委员会具体名单如下：

　　（1）董事会提名委员会

　　主任委员：党伟

　　委员：王双宏、吴健、梁爽、屈哲锋

　　（2）董事会审计委员会

　　主任委员：梁爽

　　委员：王双宏、吴健、党伟、屈哲锋

　　（3）董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：屈哲锋

　　委员：王双宏、吴健、梁爽、党伟

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0  票弃权。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月六日

　　证券代码：600593        证券简称：大连圣亚       公告编号：2020-006

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●简述交易风险：大连星海湾圣亚旅游发展有限公司（以下简称“星海湾圣亚”）系大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）持股70%的控股子公司，除公司以外，本次其他三位股东将其合计持有的30%股权全部转让给大连城达投资有限公司（以下简称“城达投资”），股权转让价格为其他三位股东在该公司的实缴出资额。上述交易方均为公司关联方，公司本次放弃优先受让权亦构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

　　一、关联交易概述

　　星海湾圣亚系公司控股子公司，注册资本为5,911.4091万元人民币。其中，公司实缴出资4,138万元人民币，占注册资本的70%；大连沙龙广告有限公司（以下简称“沙龙广告”）实缴出资1,304.2162万元人民币，占注册资本的22.06%；大连星海湾商务区物业管理有限公司（以下简称“星海湾物业”）实缴出资322万元人民币，占注册资本的5.45%；大连星海湾能源发展有限公司（以下简称“星海湾能源”）实缴出资147.1929万元人民币，占注册资本的2.49%。除公司以外，其他三位股东将其合计持有星海湾圣亚30%的股权全部转让给城达投资。根据本次股权转让各方约定，股权转让价格为沙龙广告、星海湾物业、星海湾能源对星海湾圣亚公司的上述实缴出资额。

　　本次股权转让系公司实际控制人大连市星海湾开发建设管理中心事改企成立集团公司的相关安排，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，城达投资、沙龙广告、星海湾物业、星海湾能源系与公司受同一控制人控制的企业，同时诚达投资的法人、执行董事兼总经理为公司监事杨美鑫，上述交易方均为公司关联方，公司本次放弃优先受让权亦构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次放弃优先受让权事宜无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　城达投资、沙龙广告、星海湾物业、星海湾能源系与公司受同一控制人控制的企业。

　　（二）关联人基本情况

　　1、转让方基本情况

　　（1）大连沙龙广告有限公司

　　企业名称：大连沙龙广告有限公司

　　统一社会信用代码：91210204241833898F

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地：大连市沙河口区市场监督管理局

　　法定代表人：宋秀光

　　成立日期：1997年12月15日

　　注册资本：30万人民币

　　住所：辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号

　　经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东：大连星海湾商务区物业管理有限公司

　　（2）大连星海湾商务区物业管理有限公司

　　企业名称：大连星海湾商务区物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：912102042423996596

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地：大连市沙河口区市场监督管理局

　　法定代表人：张拓

　　成立日期：1997年2月18日

　　注册资本：100万人民币

　　住所：辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号

　　经营范围：物业管理;仓储;日用百销售;园林绿化养护服务;园林景观工程、城市及道路照明工程、建筑装饰装修工程设计、施工;机电设备现场安装;保洁服务;停车场经营管理服务;房屋修缮;经营广告业务;场地租赁;能源应用项目、制冷技术开发、技术咨询、技术服务;供热服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　股东：大连市星海实业发展有限公司、大连星海房屋开发公司

　　（3）大连星海湾能源发展有限公司

　　企业名称：大连星海湾能源发展有限公司

　　统一社会信用代码：91210204683005504D

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：大连市沙河口区市场监督管理局

　　法定代表人：王衍永

　　成立日期：2008年12月12日

　　注册资本：100万人民币

　　住所：辽宁省大连市沙河口区太原街166号

　　经营范围：能源应用项目开发及相关技术咨询服务；供热；制冷技术咨询。****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东：大连星海湾商务区物业管理有限公司

　　2.受让方基本情况

　　企业名称：大连城达投资有限公司

　　统一社会信用代码：912102007644484705

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：大连市工商行政管理局

　　法定代表人：杨美鑫

　　成立日期：2004年11月4日

　　注册资本：8000万人民币

　　住所：辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号

　　经营范围：项目及实业投资；投资项目分析；受托理财服务；相关信息咨询；货物及技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房地产开发及销售（凭资质证经营）****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司

　　3. 关联方主要业务最近三年发展状况

　　（1）大连沙龙广告有限公司

　　主要业务为星海广场及周边的设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务，最近三年公司整体经营状况良好。

　　（2）大连星海湾商务区物业管理有限公司

　　主要业务为星海广场及周边区域基础设施维护、能源保障、绿化及环境卫生管理、现场秩序管理等，最近三年公司经营状况良好。

　　（3）大连星海湾能源发展有限公司

　　主要业务为利用海水（中水）作为冷热源来供热、供冷及相关配套服务。公司的水源热泵系统现可提供约30万平方米的供冷供热，最近三年公司经营状况良好。

　　（4）大连城达投资有限公司

　　公司最近三年主要经营房屋租赁业务，未来主要围绕房屋租赁及旅游产业投资，发展前景良好。

　　4.关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　　过去12个月公司与上述关联方发生的关联交易金额为270万元人民币，其中星海湾物业190万元人民币、星海湾能源80万元人民币，主要系星海湾圣亚公司收取上述关联方的服务费和管理费；过去12个月存在星海湾圣亚对星海湾能源以前年度形成的70万元人民币债权，截至目前上述欠款已经收回35万元人民币；过去12个月存在以前年度形成的星海湾能源对公司的1万元人民币项目电费押金。除上述外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　5. 关联方最近一年主要财务指标

　　（1）大连沙龙广告有限公司

　　截至2019年12月31日，沙龙广告主要财务指标为资产总额16,618,150.47元，营业收入563,106.80元，净利润-560,556.36元。（以上数据未经审计）

　　（2）大连星海湾商务区物业管理有限公司

　　截至2019年12月31日，星海湾物业主要财务指标为资产总额25,480,297.10元，营业收入25,668,427.61元，净利润302,167.21元。（以上数据未经审计）

　　（3）大连星海湾能源发展有限公司

　　截至2019年12月31日，星海湾能源主要财务指标为资产总额5,025,521.84元，营业收入693,043.98元，净利润752,510.88元。（以上数据未经审计）

　　（4）大连城达投资有限公司

　　截至2019年12月31日，城达投资主要财务指标为总资产60,372万元，营业收入7.6万元，净利润-1,287万元。（以上数据未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的基本情况

　　企业名称：大连星海湾圣亚旅游发展有限公司

　　统一社会信用代码：912102007607653996

　　法定代表人：孙彤

　　成立日期：2004年4月21日

　　注册资本：5911.4091万人民币

　　住所：辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、截止2018年12月31日，星海湾圣亚资产总额为51,353,576.74元；负债总额为2,542,818.80元；所有者权益为48,810,757.94元；营业收入为9,926,285.61元；净利润为315，131.52元；扣非后净利润为300,480.24元。（以上数据经审计）

　　截止2019年9月30日，星海湾圣亚资产总额为49,600,283.40元；负债总额为2,355,211.20元；所有者权益为47,245,072.20元；营业收入为6,418,842.79元；净利润为-1,565,685.74元；扣非后净利润为-1,562,654.32元。（以上数据未经审计）

　　4、交易标的股权结构

　　■

　　(三)关联交易定价

　　根据本次股权转让各方约定，股权转让价格为沙龙广告、星海湾物业、星海湾能源对星海湾圣亚公司的实缴出资额。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）双方保证条款

　　1、甲方（转让方）保证所转让给乙方（受让方）的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、乙方承认公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

　　（二）股权转让价格：经甲乙双方协商确定，股权转让价格为甲方对本公司的实缴出资额。

　　（三）股权转让的数量：甲方同意将持有公司合计30%的股权转让给乙方。

　　（四）交割期限：甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。

　　（五）合同的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　经公司综合考虑实际情况和整体经营发展规划，公司放弃优先受让权后，公司持有星海湾圣亚的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1.董事会审议情况：2020年4月6日，公司第七届十次董事会会议审议通过了本次公司关于对控股子公司其他股东股权转让放弃优先受让权暨关联交易事宜，会议的表决情况为7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事吴健回避表决。

　　2.独立董事对本次关联交易的表决情况：公司独立董事全部同意本次公司关于对控股子公司其他股东股权转让放弃优先受让权暨关联交易事宜。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易议案时，已取得了公司独立董事的事前认可，公司独立董事及审计委员会认为, 经公司综合考虑实际情况和整体经营发展规划，公司放弃优先购买权符合公司长期发展战略的要求，是公司根据实际经营情况作出的合理应对，公司放弃优先受让权后，公司持有星海湾圣亚的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响。不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月六日