公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票方案经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会审议批准，并通过中国证监会核准后方可实施。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铁投集团。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。铁投集团为公司控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会在审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届第十六次董事会决议公告日（2020年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即3.77元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即3.02元/股）。

　　若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本公司特别提示全体股东，由于本公司截至2019年9月末的每股净资产为4.06元/股，本次非公开发行股票存在发行价格低于发行时最近一期末公司每股净资产的风险。

　　5、本次非公开发行股票数量为1,111,597,653股，占发行前公司总股本的30.00%；募集资金总额为451,308.65万元。

　　若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　6、控股股东铁投集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　7、本次非公开发行募集资金总额为451,308.65万元，在扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。

　　8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。

　　12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：四川路桥建设集团股份有限公司

　　英文名称：Sichuan Road ＆ Bridge Co., Ltd.

　　曾用名称：四川路桥建设股份有限公司

　　注册地址：成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59号

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号

　　法定代表人：熊国斌注

　　注册资本：370,532.55万元人民币

　　成立日期：1999年12月28日

　　股票简称：四川路桥

　　股票代码：600039

　　股票上市地：上海证券交易所

　　经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：经公司于2020年3月3日召开的第七届董事会第十四次会议决议，孙云先生因工作调整不再担任公司董事长，公司全体董事选举董事熊国斌先生为公司新任董事长，为公司的法定代表人；截至本预案签署之日，公司法定代表人变更尚未完成工商登记手续。

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、四川省高速公路建设处于持续扩容的高速发展阶段

　　根据《四川省高速公路网规划（2014-2030年）》，截至2030年底，规划建设由16条成都放射线、8条南北纵向路线、8条东西横向路线、4条环线和20条联络线，简称“16、8、8”网，总规划里程规模约12,000公里，另规划远期展望线2,250公里。四川省高速公路网的技术等级原则上采用高速公路标准，在人口稀少、地形条件特别困难、交通需求较小的区域，可适当考虑分期分幅建设，远期达到高速公路服务水平。在12,000公里的四川省高速公路网中，有目前规划的国家高速公路约6,900公里，其余的为四川省高速公路，约5,100公里。

　　2019年9月，四川省发布《四川省高速公路网规划（2019-2035年）》，在2014年版规划的基础上，对成都至宜宾等14条原规划的高速公路进行了优化调整，并新增规划了九寨沟至若尔盖等29条高速公路。对建设高速公路困难的我省三州部分地区，《规划》提出，新增规划研究马尔康至雅安等9条“高速化”公路，即不追求路基宽度，通过灵活掌握技术指标，加强交通管理控制，保证安全高速运行，实现“高速化”目标。规划调整后，全省高速公路省际出口将增加23个，达到63个；规划路线增加4,100公里，全省高速公路面积密度将达到每百平方公里3.31公里。

　　2、路桥施工主业稳健，业务结构逐步实现多元化发展

　　公路桥梁工程施工建设行业属于资金密集型行业，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，运营资金需求量大。公司抓紧“一带一路”、西部建设等战略发展机遇期，按照“一业为主，两翼并举，多元发展”的基本战略，加快实施产业布局，在手合同订单充足，未来发展资金需求量大。

　　另一方面，公司不断加大高速公路运营业务投资，也持续探索锂电、矿产、水电等新兴业务。未来，公司将以基础性、资源性行业为战略投资方向，从而转型成为以工程施工和基础产业投资并重，具有长期稳定收益的公司。本次发行有助于补充公司工程施工业务的资金需求，加快业务结构和盈利模式的多元化转型。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供有力支持

　　本次非公开发行将为公司积极开展相关业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资本实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司公路桥梁工程施工业务的做大做强与健康发展。

　　2、优化公司资本结构，降低资产负债率及财务费用，提高经营业绩

　　2018年末、2019年9月末，公司资产负债率分别为82.02%、82.79%，高于同行业可比上市公司的平均水平；2018年度、2019年度，公司财务费用分别为16.15亿元、13.96亿元。通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。

　　3、降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司收入的不利影响

　　新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控工作在全国范围内持续进行。2020年2月15日，交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，免收通行费的时间范国从2020年2月17日零时起，至疫情防控工作结束。

　　截至本预案签署之日，公司拥有特许经营权的已通车高速公路包括成都至绵阳高速公路复线、成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）内江至自贡段高速公路、内江至威远至荣县高速公路、自贡至隆昌高速公路以及江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路，上述高速公路2020年的通行费收入预计将受到免收通行费政策的不利影响。虽然由于疫情期免费政策实施的时限以及该项政策的相关配套保障政策尚未确定，免收高速公路通行费政策对公司2020年度营业收入可能带来的不利影响金额暂无法准确估计，但通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以降低免收高速公路通行费政策对公司收入的不利影响，缓解因通行费收入减少给公司营运资金带来的压力。

　　4、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

　　通过认购本次非公开发行股票，公司控股股东铁投集团持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铁投集团。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　截至本预案出具日，铁投集团持有本公司股票1,574,811,647股，占公司总股本的42.50%。根据上交所公开披露的数据，在铁投集团部分要约收购本公司股票的要约收购期限截止日（2020年4月3日），预受要约的股份数量为345,291,040股，在预受要约的股份过户后，铁投集团将持有本公司股票1,920,102,687股，占公司总股本的51.82%。本次发行完成后，铁投集团预计将持有公司62.94%的股份，仍为公司的控股股东。

　　本次非公开发行的发行对象基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为公司控股股东铁投集团，发行对象按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第七届董事会第十六次会议）决议公告日（即2020年4月7日）。

　　本次非公开发行股票发行价格为4.06元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日四川路桥股票交易均价的80%（即3.02元/股）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：

　　■

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为1,111,597,653股，若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　（六）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额为451,308.65万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　（七）限售期

　　控股股东铁投集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象中，铁投集团为公司控股股东，系公司关联方。因此，铁投集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前后，公司控股股东均为铁投集团，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司本次非公开发行A股股票相关事宜已于2020年4月6日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

　　根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：

　　1、履行国有资产监管审批程序；

　　2、公司股东大会的批准；

　　3、中国证监会对本次非公开发行的核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东铁投集团，其基本情况如下：

　　一、铁投集团的基本情况

　　公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　成立日期：2008年12月26日

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号

　　法定代表人：郭勇

　　经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、股权控制关系

　　截至本预案公告日，四川发展持有铁投集团100%股权，四川省国资委持有四川发展100%股权，为公司的实际控制人。

　　三、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　铁投集团经营业务主要集中在四川省内，主营业务包括公路铁路施工、建筑施工、铁路及路桥的营运、电力生产与供应、检测/设计、材料销售、房地产开发和其他类八大板块。铁投集团在做大做强铁路、路桥建设业务的同时，积极延伸产业链，介入铁路沿线的土地开发整理和房地产开发、水力发电业务、商品销售业务等，形成了多元化的发展格局，具有很强的抗风险能力。

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，铁投集团分别实现营业收入606.32亿元、740.47亿元、907.96亿元和1,067.23亿元。

　　四、最近一年及一期简要财务会计报表

　　铁投集团最近一年及一期简要财务报表数据如下：

　　资产负债表主要数据（合并）

　　单位：亿元

　　■

　　利润表主要数据（合并）

　　单位：亿元

　　■

　　现金流量表主要数据（合并）

　　单位：亿元

　　■

　　注：2018年度/2018年末数据为经审计数据，2019年1-9月/2019年9月末数据为未经审计数据。

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受过的行政处罚等情况

　　截至本预案签署之日，铁投集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次非公开发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

　　七、预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，铁投集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　公司和铁投集团于2020年4月6日签订了《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，主要内容如下：

　　一、协议主体

　　甲方（发行人）：四川路桥建设集团股份有限公司

　　乙方（发行对象）：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　二、认购标的、认购金额、认购方式

　　1、认购标的：甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市的人民币普通A股。

　　2、认购金额：乙方认购价款总额为人民币4,513,086,471.18元。

　　3、认购方式：乙方同意不可撤销地按合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　三、认购价格

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第七届董事会第十六次决议公告日（定价基准日，即2020年4月7日）前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按4.06元/股的价格向乙方非公开发行股票。

　　甲、乙双方确认，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　四、认购数量

　　乙方认购甲方非公开发行的股票数量为1,111,597,653股。

　　甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。

　　五、限售期

　　乙方通过本次非公开发行认购的股份，自中国证券登记结算有限公司上海分公司登记于乙方名下之日起18个月内不得转让。

　　六、认购价款的支付

　　在本次非公开发行获中国证监会核准后，甲方启动发行工作时，乙方承诺在接到甲方的承销机构（保荐机构）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。

　　七、违约责任

　　任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方依法承担违约责任，并进行足额赔偿。

　　八、合同生效时间及生效条件

　　1、合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立。

　　2、在下列全部条件满足时生效：

　　（1）甲方董事会批准本次非公开发行；

　　（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额为451,308.65万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　二、本次募集资金使用的必要性分析

　　（一）基础设施建设行业的行业特点决定了公司的高流动性资金需求

　　公司属于基础设施建设行业，该行业内公司对流动性资金的需求普遍较高，原因如下：1、公司在进行一般工程项目结算时，会被扣留工程质量保证金，同时，公司亦需缴纳民工工资保证金、投标保证金、履约保证金等，因此形成了较大的其他应收款，且项目周期较长；2、公路桥梁工程作为基础设施投资，一般项目的投资金额较大且依赖一定的外部融资且融资安排周期长，导致已完工未结算资产形成的存货金额较大，下游企业向公司回款的周期也会相对较长；3、公司以PPP或BT方式建设的公共基础设施，且运营后不直接向公众收费而由政府偿付的项目，由于通常与政府签订的运营期限较长，导致长期应收款的回款周期较长；4、工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程不能如期完成的情况时有发生。因此，公司需要充裕的流动性资金来保障业务的进行和拓展。

　　（二）改善资产负债结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

　　本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。

　　截至2019年9月30日，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注：同行业可比公司选择了2018年度业务类型与发行人相似的上市公司。

　　截至2019年9月30日，公司及子公司共获得主要合作银行的授信额度850.41亿元，其中已使用的授信额度为573.81亿元。公司虽拥有一定的授信额度尚未使用，但在公司资产负债率已处于较高水平的情况下，继续使用债务融资会加重公司利息负担，使公司面临较高的财务风险。

　　本次非公开发行的募集资金将部分用于偿还银行贷款，短期将降低公司负债规模，减少公司财务费用支出，优化公司资本结构，从而增强公司财务稳健性和提高公司抗风险能力，长期将降低公司融资成本。

　　（三）提升公司未来发展空间、满足持续发展要求

　　随着公司生产规模不断扩大，公司营运资金需求大幅增长，为维持日常经营，公司需支付大量经营活动引起的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购等。本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，增强公司核心竞争力。

　　另外，本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力将进一步增强，有利于进一步拓宽融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住发展机遇，提升发展空间以及实现发展战略。

　　三、募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行的募集资金用于补充流动性资金和偿还银行贷款符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金、偿还银行贷款后，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。

　　（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范的存放及使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一步充实。本次非公开发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　五、本次非公开发行的可行性结论

　　综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司目前暂无在本次发行完成后对业务及资产的整合计划。

　　（二）本次发行后公司章程是否进行调整

　　本次发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

　　（三）本次发行后股东结构的变动情况

　　本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，铁投集团仍为公司的控股股东。

　　（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

　　本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。

　　（五）本次发行后公司业务结构的变动情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行不会对公司主营业务收入结构带来重大影响。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

　　（一）财务结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于改善公司资本结构、增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）盈利能力变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续发展及盈利能力。

　　（三）现金流量变动情况

　　本次非公开发行由公司控股股东铁投集团以现金全额认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量将进一步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增同业竞争和关联交易。

　　为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次非公开发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况

　　本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关风险的说明

　　（一）宏观经济风险

　　公司所从事的公路桥梁工程施工业务与公路桥梁投资运营业务属于交通基建行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素，都会对交通基建的投资产生影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，国内外经济发展走势存在不确定因素。虽然目前交通基建的投资规模维持较高水平，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，交通基建行业投资规模有可能受经济增速回落的影响，若公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

　　（二）政策风险

　　1、公路收费标准变化风险

　　根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。如果目前实