一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　数字经济的持续稳定快速发展，已成为稳定经济增长的重要途径。随着2019年我国数字经济总体规模达到在35万亿元左右，表明我国数字技术、产品、服务正在加速向各行各业融合渗透，对其他产业产出增长和效率提升的拉动作用不断增强，产业互联网时代已来临。公司致力于为B端企业提供专业服务，所从事的领域关系产业结构的持续调整优化、服务和支撑两个强国建设，是数字经济发展、智慧社会演进的重要驱动力量。

　　荣之联定位为企业云计算和大数据服务提供商，帮助客户实现核心业务的全面数字化转型，并以独创的数据平台和行业解决方案为行业客户赋能，支持其对各类数据资产的收集整理、价值挖掘和应用创新。多年以来，公司凭借技术优势深耕金融、运营商、制造、政府、能源、生命科学、民航等行业，建立了覆盖全国的销售和服务网络，秉承创造价值、成就客户、服务社会的使命，不断通过业务转型和战略变革为客户、员工、股东和合作伙伴创造价值。

　　公司主营业务分为三大板块，包括企业服务、物联网和大数据、生命科学，具体情况如下：

　　1、企业服务

　　通过整合规划咨询、系统集成、专业运维、专项服务等多种能力，公司已经具备业务和IT战略顶层设计咨询能力、综合解决方案提供能力、重大IT基础设施建设能力、全面的系统运营保障能力；拓展企业云计算等新兴领域，帮助客户整合已有的IT资产，实现数据中心和IT基础设施的集约化管理，引导企业级IT系统向私有云和混合云演化，提供从云端到客户端的完整解决方案和服务。

　　2、物联网和大数据

　　在物联网领域，业务实践包括接入网络、边缘计算、物联网平台等。公司提供数据采集和接入产品，通过边缘计算和数据平台技术，支持智慧公用、车联网、工业物联网、能耗管理平台、智能楼宇运营管理平台等的建设和运营。

　　作为数据业务长期发展的基石，数据平台是每个大型数据项目所必需的底座。经过多年的努力，荣之联沉淀了能够提供数据存储、元数据管理、计算调度、数据可视化四位一体的数据平台（或称之为数据操作系统）；包括为数据采集打通数据通路、支持数据ETL，针对数据存储环节支持数据湖的存储、面向主题库、专题库形式的存储等，通过数据治理顾问结合元数据管理满足客户建设数据平台中的软性能力需求，同时提供可靠的数据安全管理，并通过预置的数据分析能力与数据可视化能力实现数据价值的终极呈现等。为客户提供采集、存储、管理、计算、应用覆盖数据全生命周期的技术、产品及服务，围绕多个行业提供数据业务的全面解决方案。

　　3、生命科学

　　在生命科学领域，荣之联坚持生物技术（BT）与信息技术（IT）的融合发展，历经10余年的积累沉淀，为此行业提供基因数据分析一体化解决方案，囊括公有云（UEC BioCloud）、BioStack私有云（存/管/算/察四位一体生信分析平台）、生物云一体机（可提供临床辅诊分析、科研检测、科研数据分析等），并能提供从架构规划咨询、机房建设、集群建设到生信分析云平台建设的整体解决方案，以专业能力助力多家基因研究机构和精准医疗公司的发展。

　　其中，BioStack私有云可一次性解决二代测序、三代测序数据的存储、数据管理、分析计算和特征数据挖掘，并能贴合医学检验所、测序公司、科研院所等机构的需求进行定制化部署，受到用户的一致认可。

　　（二）公司所处的行业地位

　　公司具有信息技术服务行业及相关领域的全系列全品类相关资质和能力，拥有信息安全服务资质（安全工程类一级）、ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书、是北京市企业技术中心、中关村“十百千工程”重点培育企业，并取得了CMMI3级、ISO9001、ISO20000和ISO27001、OHSAS18001、ISO14001等质量体系认证。

　　报告期内，公司各项业务技术水平及服务能力持续提升，获得市场认可。公司首次获得ITSS云计算服务能力标准符合性三级资质；顺利通过赛西认证的严格审核程序，首次获得OHSAS18001、ISO14001两项证书，完成ISO9001和ISO27001的再认证审核。通过中国安全防范产品行业协会认定，获得安防工程企业设计施工维护能力证书一级。

　　此外，公司在多家行业媒体评选中获评“2019方案商百强”、“2019人工智能先锋奖”、“2019金融行业十佳ISV”、“2019政务行业十佳ISV”，同时入围“2019中国大数据企业50强”和“2019IT运维管理十周年最具影响力奖”榜单；在品牌影响力方面，公司荣获“2019杰出品牌形象奖”、“2019北京民营企业百强”、“2019云计算生态30强”、“中国信息技术服务十大创新企业”、“2019企业社会责任典范”；公司董事长、创始人王东辉先生荣获“北京优秀企业家”、“2019中国IT生态领袖”等多项殊荣。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）2019年公司整体经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入325,658.70万元，较上年同期增长19.11%；营业利润2,783.84万元，较上年同期增加102.09%；归属于上市公司股东的净利润3,560.72万元，较上年同期增加102.62%。本年度公司克服了2017、2018年度连续两年经营亏损所造成的种种不利，积极通过业务、人员和管理的各种优化与调整，制止住了公司业绩的下滑势头，蓄势待发。

　　报告期内公司经营业绩能够扭亏为盈，得益于以下举措：

　　1、报告期内，公司努力克服因连续两年亏损被深圳证券交易所给予退市风险警示，在市场和企业融资方面的不利影响，通过不断加大客户拓展力度、适当降低利润要求等方式，避免业务出现重大滑坡，全年坚持既定的公司战略，对于盈利前景不明朗的业务坚决“关停并转”，但是在公司成熟的行业领域，如金融、能源和制造业等传统优势行业和长期坚持大力拓展的服务业务领域实现了较大幅度的营收增长，不仅力保营业收入等业务规模指标不下滑，而且还实现了19.11%的增长；公司在市场份额、行业影响力方面的保持和推进，将为公司未来在这些领域的精耕细作、提升收益打下坚实的基础。

　　2、报告期内，为实现全年盈利的既定目标，公司加大了资产清理和优化的力度，对于部分投资公司的股权进行了适当分割与转让，引入新的战略投资者，盘活与加速部分孵化业务的成长，同时择机盘活部分闲置房产，公司的资产状况更加良性与健康，资产负债率从本期初42.91%降低到期末27.53%，流动比率从本期初1.77提升到年末2.20，速动比率从期初1.1提升到期末1.54，更好的资产结构有利于公司未来业务的适度扩张。

　　3、报告期内，公司完成了经营管理团队的全面更替与有效融合，新的管理团队更加年轻、专业，操盘过更大规模的业务，行业经验十足。新的管理团队重新梳理了公司中长期发展战略，引导整个公司的业务聚焦在云计算和大数据方向，深耕金融、政企、能源和生物医疗等优势行业，坚持以服务加产品的模式拉动公司高速成长。

　　4、报告期内，公司主要子公司赞融电子在金融行业领域的业务虽然深受外部贸易摩擦的影响，但仍积极把握住金融行业转型升级的机会，将原有的ATM自助银行服务业务主动切换到国产服务器和存储业务上。营业收入在2018年大幅增长的基础上，2019年实现营收155,790.48万元，较2018年增长20.28%；公司实现净利润10,143.85万元，较2018年增长33.87%。赞融电子的业务领域专注在金融行业，客户的业务需求稳定，公司同时能够保持产品和业务战略灵活多变，有望保持经营业绩的长期向好。

　　5、报告期内，公司着力压缩各项开支，人员规模从2018年末的1069人下降到本报告期末的826人，降幅达22.64%。在人员精简的同时，公司做好减员增效和压缩变动成本的各项措施，全年降低销售费用6,224.98万元、降低管理费用4,417.15万元、降低研发费用6,547.15万元，财务费用下降992.84万元，销售费用、研发费用、财务费用相对于去年同期实现了30%以上的降幅。

　　6、2019年度是公司调整优化、蓄势待发的一年，在保规模、压费用、稳盈利的同时，依然保持全年18,500万元的研发投入，研发的方向聚焦在生物基因检测、云管理平台和人工智能应用等方向，全年公司新增已获授权发明专利6项、外观设计专利1项、实用新型专利3项，新增计算机软件著作权3项，新申请发明专利4项。未来随着公司经营业绩的向好，将持续加大对研发的投入和研发效率的提升及研发成果转化等关键环节的重视与落实，增强公司持续发展的后劲。

　　7、报告期内，虽然因外部经营环境的恶化与影响、内部经营管理团队的调整与磨合、业务的聚焦与优化、人员的裁撤与置换等各项因素叠加，造成报告期内的盈利较2018年度有显著改善，但是离公司的正常经营年份还是有相当大的差距。公司上下一心，决心借助低谷的蓄势，奋发图强，争取未来经营业绩的持续稳定增长。

　　（二）2019年经营计划的执行情况分析

　　1、行业拓展

　　本报告期，公司在金融、电信、政府、能源、制造等优势行业的基础上，加大对民航和生命科学的投入力度，并不断强化智能运维、云计算、大数据、人工智能的应用。

　　（1）金融行业

　　公司继续保持在系统集成领域的优势，不断强化技术服务能力，依托IT系统规划、建设及运维的经验，巩固并扩大在金融行业的业务覆盖面和市场占有率。报告期内，金融行业营收18.31亿元，占公司营业收入的56.22%，同比增长26.46%。

　　在传统优势的银行领域，公司持续深化与招商银行、平安银行、人民银行清算中心、国家开发银行、光大银行等金融机构合作，并积极拓展与城商行、农商行和外资银行的项目合作。公司积极发力保险行业，报告期内成功中标太平洋保险、合众人寿、汇丰人寿等客户的IT服务及智能运维等项目。

　　（2）电信运营商

　　报告期内，公司电信运营商业务较为稳定，实现营收3.27亿元，收入规模较去年同期降低0.63%，但毛利率水平较去年同期提升了3.75%，达到 20.07%。

　　中国移动近年来深入推进全网云化战略，重点打造私有云、网络云和移动云。私有云是全球规模最大的OpenStack资源池，也是运营商体系内率先在x86架构下融合SDN技术资源池。网络云是中国移动业务云化的核心，承载着5G建设重任，是将传统电信设备功能运行于通用设备之上，是应对移动互联网时代业务快速变化的有效手段，也是中国移动实现“大连接”战略的重要基础。移动云（公有云资源池）承载中国移动企业市场的重要战略，是未来的发展重点。“三朵云”逐步成为中国移动网络和IT能力革新的新兴动力。

　　报告期内，公司先后中标了中国移动IT云（私有云资源池）、网络云、移动云（公有云资源池）等重点项目。IT云（私有云资源池）从原来的硬件集成商转变为硬件集成商加总集成商身份，深度参与一体化建设和运维；公司还连续参与了两期网络云工程建设，并承接了北京、内蒙古、黑龙江、辽宁和吉林五个区域的移动云项目。

　　报告期内，公司还中标中国电信集团直属资源池和电信云公司公有云资源池建设项目。

　　（3）能源行业

　　在能源电力领域，公司继续扩大与国家电网和南方电网的系统集成合作，并积极布局新能源。报告期内，公司中标四川省重点用能单位能耗在线监测系统省平台项目，完成襄阳新能源监控和一汽启明充电桩对接项目。

　　在核电领域，公司通过整合自有产品形成一体化服务解决方案，先后承接中核集团、中广核集团、三门核电等重点项目。

　　在石油石化领域，公司继续为中海油、中石化、中石油等老客户提供优质服务，还通过自有解决方案先后中标泸天化等项目。

　　（4）生命健康行业

　　报告期内，公司在生命健康行业战略有序推进，先后发布生物信息分析公有云SaaS（BioCloud）、生物医学大数据全栈平台（BioStack）、基因组数据分析解读与数据管理服务一体机（Helicube），发布门诊、采样、测序数据分析、解读一体化精准医疗云诊断平台，取得2项发明专利和1项计算机软件著作权。

　　公司在与既有的基因生物科技公司客户如诺禾致源、华大基因、吉因加等合作持续深化的同时，与医疗机构和科研机构的合作也取得积极进展，先后服务于中科院基因组所、浙江肿瘤医院、香港大学深圳医院、优迅医学、信达生物制药、仁东医学等多个客户项目。

　　2、产品、解决方案和服务

　　（1）产品和解决方案

　　报告期内，公司相继发布APEX 智能运维管理、BioCloud生物信息分析公有云SaaS、生物医学大数据全栈平台BioStack、Helicube生物信息分析一体机等4个产品，发布涵盖能源化工、电信媒体、金融保险、政府公用、制造零售、生物医疗的6个行业解决方案，覆盖数据中心、云计算、大数据和AI的5个技术解决方案。

　　（2）服务

　　在信息技术服务板块，公司针对服务业务提出产品化、平台化、智能化的发展战略，通过技术、产品和服务模式的创新，专注于企业数字化建设和转型。

　　① 云服务

　　云服务是公司的重要业务方向，经过多年积累，已具备规划、建设、运维和运营完整能力。

　　报告期内，公司和华为、金山、H3C、Vmware、Redhat、浪潮等展开广泛深入的合作，发布了自有的云服务目录，相继承接实施中国移动IT云（私有云资源池）和移动云（公有云资源池）、中国电信公有云资源池、中电普华云数据中心、国家开放大学云教室、中金华为云、新兴际华私有云扩容、上海机场云平台等项目。

　　② 物联网服务

　　在物联网领域，公司提供数据采集和接入一揽子解决方案，支持智慧公用、车联网、工业物联网、能耗管理平台、智能楼宇运营管理平台等的建设和运营。

　　报告期内，公司完成了中移物联网OneNET物联网开放平台项目、襄阳新能源监控和一汽启明充电桩对接项目。公司先后中标四川省重点用能单位能耗在线监测系统省平台和无锡城市职业技术学院能耗管理及智慧后勤等项目。四川省重点用能单位能耗在线监测系统项目包括省级平台和10家重点用能单位接入，通过能耗在线监测系统，可以发现生产制造过程中最佳工艺流程（即最低能耗流程），从而为企业提供科学有效的能源管理方案，实现对能源介质的均衡化分配，目前项目正在实施推进过程中。

　　③ 数据服务

　　公司数据服务包含依托数据平台的技术服务和面向行业提供的业务服务。

　　数据技术服务整合了传统数据产品和大数据工具，已经具备数据湖、数据仓库、ETL、BI及数据可视化能力。数据服务和AI的结合，在语音合成、语音识别和自然语言处理方面形成一系列解决方案。

　　数据业务服务主要指为民航和公安的大数据分析及面向呼叫中心的智能质检。

　　报告期内，民航事业部与合作伙伴共同推出了民航法定自查系统产品，发布了空管数据引接存储解决方案及基于微服务技术架构的应用解决方案，并先后应用于中航信、首都机场等项目。

　　报告期内，公安事业部依托自主研发的公安大数据挖掘产品和算法模型专利，入围中国联通山东分公司大数据创新合作伙伴，并与公安部下属研究机构正式签署年度框架采购协议，在多个具体项目上开展了交付服务，并在公安实战案件中发挥作用。

　　报告期内，智能客服事业部整合Verint及百度AI产品发布了智能客服解决方案，与公积金行业的知名企业华信永道签署合作协议，并中标长春公积金智能质检、武汉市房管局文本机器人等项目。

　　④ 自有专业服务

　　公司依托多年积累，在自有专业服务领域形成了完整的能力，具备业务和IT战略顶层设计咨询能力、综合解决方案提供能力、重大IT基础设施建设能力和全面的系统运营保障能力。公司和主流厂商如华为、IBM、EMC、H3C、Veritas、HDS、Teradata建立了良好的合作关系，建立了完善的自有的服务管理体系。

　　报告期内，公司引进技术工程师100名（含软件开发工程师42名），加大了项目管理能力提升，完善了CRM系统。报告期内，公司进一步优化全国服务网络，提升了全国21个服务机构响应能力，提供7×24全天候不间断运营的400客服中心，并在各分支机构建立备件库，充足了备件资源。

　　报告期内，公司先后中标中国移动IT云（私有云资源池）和移动云（公有云资源池）、中国电信集团直属资源池和电信云公司公有云资源项目、国家邮政局合肥灾备中心工程项目智能化工程、西湖大学超算平台项目、中国华融年度运维等项目。

　　3、外部合作

　　报告期内，除了与原有伙伴包括华三、华为、戴尔易安信、HDS、VMware、深信服等保持高级别伙伴关系外，公司与金山云和京东云签约成为其钻石级合作伙伴；与日立数据（中国）、NetScout Systems、旗云互联、江民新科、中锐网络、和信创天、杭州沃趣科技签约成为总经销商；与锐捷科技签约成为战略级合作伙伴和四星服务提供商；与飞康签约成为白金级合作伙伴公司。此外，公司在机器流程自动化（RPA）领域签约了来也科技（钻石级）、艺赛旗（金牌）和Automation Anywhere （银牌）三家合作伙伴。

　　报告期内，公司积极参与国家标准制定工作。公司参与制定的5项国家标准于2019年第10号中国国家标准公告中正式发布：作为主要编制单位制定《信息技术 云计算 云服务质量评价指标》（标准号：GB/T 37738-2019），作为参与单位制定《信息技术服务 运行维护 第4部分：数据中心服务要求》（标准号：GB/T 28827.4-2019）、《信息技术服务 从业人员能力评价要求》（标准号：GB/T 37696-2019）、《信息技术云计算 云资源监控通用要求》（标准号：GB/T 37736-2019）、《信息技术 云计算 云服务交付要求》（标准号GB/T 37741-2019）。

　　4、公司管理

　　报告期内，公司调整了管理模式，建立了两级扁平化管理体制；调整了行业和区域布局，加大了民航、生命科学和制造行业投入；增设了沈阳分公司和太原办事处；重构了产品团队，围绕存储、数据、安全和云开展产品业务；整合了服务团队，强化系统运维和软件开发自有服务；推行标准损益管理，压实经营责任，进一步明确公司及各损益单元的经营边界。

　　在人力资源方面，围绕公司整体战略，搭建前中后台的组织架构：围绕目标客户建立灵活、创新、快速响应机制的前台；沉淀能力和产品、能够输出服务于前端不同业务场景的中台；提供专业化保障与服务支持的后台。推动职级体系的落地和实施，促进薪酬结构改革以及短、中、长期激励方式相结合的激励制度设计，不断完善绩效管理，实现考核逻辑的统一及指标库的建立，注重干部队伍的打造及人才梯队的建设。

　　公司以IT建设提升内部管理效率、优化管理流程，秉承数字化建设从自身做起的理念，在报告期持续进行新E-HR、FSSC（财务共享服务中心）、项目管理系统升级；深入完善决策支持系统，提升智能化水平，形成覆盖战略级、战术级、执行级的多管理层次决策支持；推广机器人流程自动化（RPA）在财务、税务、合规等相关业务流程的应用，解决小批量数据的导入、系统功能的自动测试，提高企业运营效率、降低运营成本的数字化劳动力，帮助企业实现智能自动化；CRM系统重新选型，提升业务板块销售和市场管理智能化水平；利用企业微信、Zoom远程会议，加强了各组织的连接能力，切实提升了远程办公效率。公司还通过内网建设，增强内部信息传递，凝心聚力，为员工打造精神家园。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现营业收入325,658.70万元，较上年同期增长19.11%；营业成本272,515.20万元，较上年同期增长14.39%；归属于上市公司普通股股东的净利润为3,560.72万元，较上年同期增长102.62%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、经公司2019年4月23日召开的第四届董事会第二十三次会议审议，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）的相关规定，对公司会计政策进行变更。公司从2019年1月1日起，按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需进行追溯调整。

　　2、经公司2019年8月26日召开的第四届董事会第二十七次会议审议，同意公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定，对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行上述修订后的会计准则。本次会计政策变更，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响：对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并范围的子公司包括14家，孙公司包括2家。

　　本期新增子公司2家，为北京投慕科技有限公司、四川荣联西部科技有限公司；

　　减少子公司3家，为北京车网互联科技有限公司、荣联康瑞（北京）医疗信息技术有限公司、哈勃智远（北京）科技有限公司；

　　减少孙公司1家，为广州睿达物联网科技有限公司。

　　具体见“财务报告”之“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：002642              证券简称：*ST荣联             公告编号：2020-008

　　北京荣之联科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第三十三次会议通知于2020年3月20日以书面及邮件通知的方式发出，并于2020年4月1日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、审议情况

　　1、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度董事会工作报告》的内容详见公司《2019年年度报告全文》第四节 “经营情况讨论与分析”部分。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职。《2019年年度报告全文》和《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字第03020006号标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现营业总收入3,256,586,981.87元，较上年同期增加19.11%；实现利润总额29,993,173.96元，较上年同期上升102.21%；实现归属于上市公司股东的净利润35,607,167.93元，较上年同期上升102.62%。

　　4、审议通过《关于2019年度财务报表审计报告的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京荣之联科技股份有限公司2019年度财务报表审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《关于2019年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经认真审阅《2019年年度报告全文》、《2019年年度报告摘要》等资料，董事会认为：编制和审议公司《2019年年度报告全文》与《2019年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2019年年度报告全文》与《2019年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　6、审议通过《关于2019年度利润分配的预案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字第03020006号《北京荣之联科技股份有限公司2019年度财务报表审计报告》，公司2019年度实现净利润35,607,167.93元，其中母公司实现净利润-17,130,439.54元，计提10%的法定盈余公积金0元后，母公司2019年度累计可供分配利润为-1,000,548,269.22元。

　　鉴于公司2019年度母公司累计可供分配利润为-1,000,548,269.22元、合并财务报表未分配利润为-813,947,321.65元，公司经营管理层提议：公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司本年度的利润分配预案及其审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，董事会认为：2019年度，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的审议和决策程序符合法律、法规等的相关规定，及时、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　公司独立董事、监事会和保荐机构分别对本议案发表了意见，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京荣之联科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容及《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，具体内容及《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于2020年度信贷计划的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为高效、合理利用银行信贷服务，构建公司运营资金保证体系，公司（含控股子公司）2020年度拟向各商业银行申请总额度不超过人民币14亿元（含外币授信）的综合授信。董事会同意公司经营管理层根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。本议案有效期为2019年年度股东大会通过日至2020年年度股东大会召开日。

　　10、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-813,947,321.65元，公司未弥补亏损金额为-813,947,321.65元，公司实收股本为661,580,313.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。根据《公司法》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需由董事会提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬发放情况的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会核查，2019年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照高级管理人员所在岗位的工资标准、结合业绩考核办法，向公司董事、高级管理人员发放薪酬。其中：独立董事领取独立董事津贴，标准为8万元/年；其他人员均在公司或公司子公司任职并领取职务薪酬，无董事津贴。具体发放情况详见公司《2019年年度报告全文》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会三十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬发放方案的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会对公司董事、高级管理人员2020年度薪酬发放方案进行了审议，董事会认为公司董事及高级管理人员的2020年度薪酬发放方案符合公司薪酬政策，有利于管理团队稳定和公司经营发展。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》、《关于北京荣之联科技股份有限公司收购深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试专项审核报告》和《北京荣之联科技股份有限公司2019年度财务报表审计报告》（[2020]京会兴审字第03020006号），深圳市赞融电子技术有限公司2019年度实现净利润10,143.85万元，扣除非经常性损益后的净利润9,864.56万元。2017、2018、2019年度累计实现净利润25,303.22万元，高于2017、2018、2019年度累计承诺净利润，业绩承诺方无需进行补偿。

　　《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》、《关于深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试报告》、《深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》、《关于北京荣之联科技股份有限公司收购深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试专项审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王东辉先生回避表决。

　　因公司控股股东和实际控制人王东辉先生、吴敏女士与神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）副总裁吴昊先生为关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神州数码为本公司关联法人，本公司与神州数码之间发生的交易构成关联交易。公司董事会同意公司与神州数码签订《2020年日常经营关联交易协议》，全年日常关联交易总额不高于人民币6,400万元。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司董事会同意公司为全资子公司北京昊天旭辉科技有限责任公司基于其与戴尔（中国）有限公司签订的戴尔经销商协议项下的履约义务提供无条件连带责任保证，担保额度不超过人民币1亿元，担保期限直至所有保证义务最晚的履行期届满之日起两年。本次担保事项将有助于全资子公司的业务顺利开展，符合公司整体发展的战略规划。该事项需提交公司股东大会审议。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经全体董事审议，同意公司为全资子公司深圳市赞融电子技术有限公司申请2.5亿元银行授信提供担保。

　　《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司召开2019年年度股东大会，并于该次股东大会上审议第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十九次会议及本次董事会提请股东大会审议的议案。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三日

　　证券代码：002642                证券简称：*ST荣联               公告编号：2020-014

　　北京荣之联科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　公司于2020年4月1日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　3、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年4月29日14:00

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年4月29日9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2020年4月29日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、股权登记日：2020年4月21日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年4月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣之联大厦）

　　二、会议审议事项

　　1、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；

　　2、《关于2019年度董事会工作报告的议案》；

　　3、《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　4、《关于2019年年度报告全文及年度报告摘要的议案》；

　　5、《关于2019年度监事会工作报告的议案》；

　　6、《关于2019年度利润分配的预案》；

　　7、《关于2020年度信贷计划的议案》；

　　8、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　9、《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　说明：

　　（1）上述提案1按照《公司章程》的规定为特别决议事项，须经由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　　（2）会议还将听取独立董事李全、王琳、伍利娜、李南方的2019年度述职报告。

　　本次会议审议的提案由公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十九次会议及第四届董事会第三十三次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。对上述提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述提案1的内容详见公司于2020年1月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第四届董事会第三十一次会议决议公告》；提案2-9的内容详见公司于2020年4月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》、《第四届监事会第十九次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）、股东账户卡到本公司办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

　　（3）股东可采用现场登记、传真或者电子邮件方式登记。异地股东可将相关证件采用传真或电子邮件的方式进行登记（传真号码：010-62602100，邮箱地址：ir@ronglian.com）（须在2020年4月27日17:00前发送至该传真或邮箱，并注明“股东大会”字样），不接受电话登记。以传真和电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记时间：2020年4月27日上午9:30—11:30，下午13:30—17:30

　　3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼1层

　　4、会议费用：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　2、公司地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣之联大厦）

　　3、公司邮编：100015

　　4、联系人：邓前

　　5、联系电话：4006509498

　　6、联系传真：010-62602100（传真函上请注明“股东大会”字样）

　　7、授权委托书（详见附件）

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　3、第四届监事会第十九次会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362642。

　　2、投票简称：荣联投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2020年4月29日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2020年4月29日召开的北京荣之联科技股份有限公司2019年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　■

　　注：

　　1、在提案对应的表决意见空格内打“√”，每一提案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（盖章）：                          受托人签字：

　　委托人身份证（营业执照）号码：                受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                             委托人持股数：          股

　　委托日期：     年    月   日

　　证券代码：002642              证券简称：*ST荣联             公告编号：2020-009

　　北京荣之联科技股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2020年3月20日以书面通知的方式发出，并于2020年4月1日在公司8层会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、审议情况

　　1、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》，并同意提交2019

　　年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字第03020006号标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现营业总收入3,256,586,981.87元，较上年同期增加19.11%；实现利润总额29,993,173.96元，较上年同期上升102.21%；实现归属于上市公司股东的净利润35,607,167.93元，较上年同期上升102.62%。

　　3、审议通过《关于2019年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年年度报告全文》与《2019年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

　　《2019年年度报告全文》与《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　4、审议通过《关于2019年度利润分配的预案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会认为：董事会制订的2019年度利润分配预案，符合证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营的实际情况。

　　5、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会认为：2019年度，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的审议和决策程序符合法律、法规等的相关规定，及时、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会认为：公司建立了健全、有效的内部控制制度，符合相关法律、法规的要求；公司内部控制组织机构完整，在公司业务活动的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，保证了公司资产安全、完整；《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制状况。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京荣之联科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月三日

　　证券代码：002642         证券简称：*ST荣联         公告编号：2020-012

　　北京荣之联科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关信息披露格式指引的要求，编制了截至2019年12月31日的《2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2385号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采用非公开发行的方式，向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,934,695股，发行价格为每股40.12元，募集配套资金总额为1,000,379,963.40元，扣除相关费用后的募集资金净额为995,799,963.40元，由主承销商国海证券于2015年11月19日汇入公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币993,965,028.70元。上述募集资金到账情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用情况进行监督。

　　根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司连同保荐机构国海证券分别与中国民生银行股份有限公司北京万柳支行、北京银行股份有限公司上地支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附件一。

　　四、募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2018年5月21日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于拟延期部分募投项目的议案》，同意公司终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施，并将该项目相关的剩余募集资金及利息36,921.97万元永久补充公司流动资金，用于生产经营以提高资金使用效率；同意公司延期完成“支持分子医疗的生物云计算项目”，将该项目达到预期可使用状态的时间延期至2019年12月31日。

　　“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”进度受汽车保险政策改革和标准制定进程的影响较大，实现盈利周期可能延长；另外车联网保险对运营的要求高，且需要较大规模持续长周期投入；最后车联网保险发展呈现多样化特征，并且与保险公司合作和分成模式受主管机构监管的影响较大，盈利模式可能发生变化。基于以上三点原因，继续实施该项目一方面面临不确定风险加大，另一方面不利于公司更好的聚焦现有业务，为此公司决定终止该项目实施。终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。

　　2、2019年7月25日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“支持分子医疗的生物云计算项目”（以下简称“生物云项目”）中剩余募集资金30,434.62 万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。

　　公司从2015年下半年起启动项目以来，项目建设过程历时三年多，已完成生物云项目的研发和数据中心建设的一期工程并投入使用，数据中心的二期工程已取得项目相关建设资质和许可，具备开工建设条件。由于数据中心二期工程最终相关部门批准的建设规模远大于本募投项目计划，原有的资金计划不足以支撑其实施，但由于项目前景乐观，已有合作方愿意就本项目带资合作开发和运营。鉴于公司经营状况及生物云项目面临的实际情况变化等多重因素，公司决定变更该项目募集资金用途为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。公司仍将以自有资金继续推动生物云项目的后续运营与推广，长期坚持和专注于生物云计算市场。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　公司已在《非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》中披露：“本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。”

　　2016年1月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,661,910.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第03000010号《关于北京荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。

　　六、临时闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　因短期内募集资金不会全部使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，经2019年1月18日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元人民币（含）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年7月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。已使用该项目募集资金专户补充流动资金的2.5亿元不再进行归还，将直接永久补充流动资金，用于公司生产经营。

　　七、尚未使用募集资金情况

　　公司本次募集资金净额99,396.50万元，截至2019年12月31日，累计实际使用募集资金104,264.18万元，累计获得理财收益和利息收入4,867.68万元，募集资金已全部使用完毕。

　　八、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。

　　附件一、募集资金使用情况对照表

　　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　■

　　证券代码：002642              证券简称：*ST荣联             公告编号：2020-013

　　北京荣之联科技股份有限公司关于

　　举行2019年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告全文》与《2019年年度报告摘要》，《2019年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　公司将于2020年4月16日（星期四）下午15:00-17:00 在全景网提供的投资者互动平台举行2019年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆http://rs.p5w.net 参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司总经理闫国荣先生、财务总监张旭光先生、董事会秘书邓前先生、独立董事伍利娜女士。（如有特殊情况，参与人员会有调整）

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三日

　　证券代码：002642            证券简称：*ST荣联          公告编号：2020-015

　　北京荣之联科技股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月1日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年度与神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）关联交易总额不高于人民币6,400万元。该议案的表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事王东辉先生回避了表决。公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。

　　此次预计的日常关联交易额度在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　（二）2020年日常关联交易预计类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　说明：本公司与神州数码的关联关系，因神州数码于2019年8月29日第九届董事会第十六次会议审议通过新任高管而形成。公司与神州数码在2019年1月1日至2019年8月29日发生的交易不属于关联交易。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：神州数码集团股份有限公司

　　英文名称：Digital China Group Co.,Ltd.

　　注册资本：人民币65,407.04万元

　　住所：广东省深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1

　　主要办公地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

　　成立日期：1982年6月

　　法定代表人：郭为

　　主营业务：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　主要财务数据（经审计）：截至2019年12月31日，总资产人民币294.21亿元，净资产人民币43.72亿元；2019年度营业收入人民币868.03亿元，净利润为人民币7.01亿元。

　　2、关联关系说明

　　神州数码副总裁吴昊先生与本公司的控股股东、实际控制人王东辉先生和吴敏女士为关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定，神州数码为本公司的关联法人，神州数码与本公司之间发生的交易形成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　公司与神州数码具备良好的合作关系，神州数码依法存续经营，资产及财务状况总体良好，风险可控，神州数码均能按期履行合同约定。因此，公司认为神州数码具备良好的履约能力。经核查，神州数码不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　日常经营关联交易主要内容是公司向神州数码采购商品及服务，预计全年关联采购总额不超过人民币6,400万元，具体规格、数量以双方签订的合同为准。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司拟与神州数码集团股份有限公司签订《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　（1）甲方：神州数码集团股份有限公司

　　乙方：北京荣之联科技股份有限公司

　　（2）交易标的及金额：乙方向甲方采购商品，预计全年关联采购总额不超过人民币5,400万元；乙方向甲方采购服务，预计全年关联采购总额不超过人民币1,000万元。关联交易总额全年不高于人民币6,400万元。

　　（3）定价政策及定价依据：

　　①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。

　　②本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。

　　（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。

　　（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　（6）其它条款：

　　①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序。

　　②甲、乙双方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。

　　③如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于保证公司业务的开展和持续经营是必要的。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，符合关联交易管理的公允性要求，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。公司相对于神州数码在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　独立董事审查后认为：公司本次预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；本次日常关联交易预计金额占公司上一年度经审计的营业收入比例较低，不会对公司的独立性产生影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十三次会议进行审议。董事会审议该项议案时，关联董事应按规定回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　经认真核查，我们认为：日常关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司预测的2020年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、2020年日常经营关联交易协议。

　　特此公告。

　　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三日

　　证券代码：002642        证券简称：*ST荣联          公告编号：2020-016

　　北京荣之联科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）于2020年4月1日召开的第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司全资子公司北京昊天旭辉科技有限责任公司（以下简称“昊天旭辉”）拟与戴尔（中国）有限公司（以下简称“戴尔”）签署戴尔经销商协议（以下简称“协议”），以期双方建立长期稳定的业务合作伙伴关系。荣之联为全力支持昊天旭辉的业务顺利开展，拟基于该协议项下的履约义务为昊天旭辉向戴尔提供无条件连带责任保证，担保额度不超过人民币1亿元，担保期限直至所有保证义务最晚的履行期届满之日起两年。具体担保事项以正式签署的保证书为准。

　　截至目前，公司及控股子公司未曾对公司之外的企业进行担保，公司及控股子公司未发生违规担保、逾期担保及涉及诉讼担保的情形。公司及其控股子公司累计担保余额为45,600万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的16.12%，占公司最近一期经审计总资产的11.68%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，由于昊天旭辉最近一期资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：北京昊天旭辉科技有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-2

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：张赐安

　　成立日期：2003年03月10日

　　股权结构：被担保人为公司全资子公司

　　营业范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件开发；办公设备维修；销售计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品、电子产品、医疗器械II类；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　注：2019年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方：北京荣之联科技股份有限公司

　　2、被担保方：北京昊天旭辉科技有限责任公司

　　3、担保内容：荣之联为昊天旭辉就其与戴尔签署的经销商协议项下的履约义务提供无条件且持续性的连带责任保证

　　4、担保方式：连带责任担保

　　5、担保期限：期限直至所有保证义务最晚的履行期届满之日起两年

　　6、担保金额：不超过人民币1亿元

　　具体担保事项以正式签署的担保书为准。

　　四、董事会意见

　　公司本次为全资子公司昊天旭辉提供担保，有利于公司进一步拓展市场，促进公司及全资子公司的业务发展。公司对昊天旭辉的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，对担保额度进行了审慎预计，公司可以有效控制担保风险，不会对公司经营产生重大影响，符合公司发展的长远利益。

　　特此公告。

　　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三日

　　证券代码：002642             证券简称：*ST荣联              公告编号：2020-010

　　北京荣之联科技股份有限公司关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）根据其业务发展的需要，拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“银行”）申请金额为25,000万元的综合授信额度，用于日常经营。公司拟为赞融电子提供最高债权额为25,000万元的最高额保证，保证方式为连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以与银行签订的担保合同为准。

　　公司于2020年4月1日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司向赞融电子提供连带保证责任担保。

　　本次担保完成后，公司累计担保余额为45,600万元，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司名称：深圳市赞融电子技术有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：深圳市福田区益田路与福华路交汇处卓越时代广场2607、2608、2609

　　法定代表人：孙志民

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：1997年10月27日

　　营业期限：长期

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发、购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）、金融设备的上门维护、购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），房屋租赁。

　　主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　注：2019年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方：北京荣之联科技股份有限公司

　　2、被担保方：深圳市赞融电子技术有限公司

　　3、担保方式：连带责任保证担保

　　4、最高债权额：不超过25,000万元人民币

　　5、担保期间：以实际签署的担保合同为准

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，向全资子公司赞融电子提供担保并承担连带保证责任，系公司战略发展需要，符合公司整体利益，有利于公司业务的开展。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计担保余额为45,600万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的16.12%，占公司最近一期经审计总资产的11.68%。公司及控股子公司未曾对公司之外的企业进行担保，公司及控股子公司未发生违规担保、逾期担保及涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三日

　　证券代码：002642                           证券简称：*ST荣联                           公告编号：2020-011

　　北京荣之联科技股份有限公司