一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1599442537为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.35元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务包括石油化工产品、化学肥料的生产与销售。石化板块产品包括柴油、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、ABS、船用燃料油、工业硫磺、石油甲苯、石油混合二甲苯等；化肥板块产品包括尿素、甲醇等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司于2019年12月20日召开六届二十八次董事会审议通过了《关于收购新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》，收购完成后新疆化肥纳入公司合并报表范围内。本次交易属同一控制下企业合并，公司对前期财务数据进行了追溯调整。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年是迈步高质量发展的关键攻坚之年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚定贯彻集团公司新时代发展方针，提速基础再建、动能再造和优势再创，在“创效、改革、发展”三大使命的全力践行中，在“安全、环保、廉政”三条底线的持续夯筑中，聚焦强化主责主业，积极应对、有效化解石化产能快速增长、市场需求严重下滑、原油及汇率变化加剧、中美贸易摩擦升级等多重挑战和风险，各项经济指标全面完成，重点工作取得新成果。

　　（一）生产运行持续优化，多项指标连创新高

　　石化装置再创运行新纪录。22套石化装置运行平稳，核心装置炼油、乙烯运转率100%，生产负荷分别达99.41%和107.3%；全年原油加工量及聚合物产量同比增加。

　　化肥企业创造新水平。锦天化首次建立天然气与尿素价格联动机制，扎实创建“运行模式优化示范企业”,尿素装置A级连续348天、生产负荷95.74%、尿素产量61万吨，均为历史最好水平。新疆化肥供气价格保持疆内最低；设备大修优质高效完成，尿素装置运转336.9天，创改造后新高，全年生产尿素62.7万吨。

　　北沥公司实现新发展。原油加工211万吨，创历史新高，沥青装置生产负荷95.24%；加氢装置产生的酸性水全部实现自主处理，减少外委加工量节省费用1060万元；成品润滑油调和装置正式投产。

　　石化下游企业取得新成绩。锦阳公司首次实现带料加工5870吨，产量、综合能耗、利润均创历史最好水平。

　　（二）采购管理持续加强，保供降本控住风险

　　原油保供降本有新实效。面对船运指数、原油贴水、人民币汇率上涨的成本压力，加强分析研判，把握采购节奏，强化费用控制。通过协调供应商提前装货、寻找替代原油资源、加强与周边企业、海关、港口的沟通等措施，较好化解了油轮滞期和保供风险。北沥公司完成4个新油种的评价分析。

　　物资采购运作有新突破。推进大宗物资的战略采购和渠道优化，全年争取西气东输合同气8757万方，网上竞拍天然气5734万方；精准把握煤炭、丙烯腈、己烯-1市场行情，与预算比降本4000多万元。完成历史遗留账外物资的盘点清理，平衡利库和调剂物资954万元。淘汰和暂停82家，占比4.3%。优化采购流程，减少计划与合同审批环节。

　　（三）市场运作持续精细，营销能力显著提升

　　产销结构调整创效明显。及时调整产品和价格，控制销售节奏，对市场快速反应。全年油品高效益品种销量同比增加65万吨；销售-35号柴油55.9万吨；销售聚烯烃高附加值产品36.9万吨；航煤和石脑油大厂直供销量分别达6.5万吨和20.7万吨。

　　资源市场布局不断优化。聚合物、石油焦东北地区销量分别达29.5万吨和14.2万吨；利用异地库现货销售聚烯烃和油品26.8万吨。尿素产品首次列入军方备选尿素供应商。北沥公司沥青产品中标吉林松通高速项目，入围辽宁普通国省干线公路建设养护项目供应商名单；润滑油产品进入盘锦公交运输、兵器内部及周边企业市场，润滑油电商平台上线运行。全年新开发客户119家、淘汰131家，核心和终端客户占比达到47.4%。

　　（四）科技创新持续向深，驱动发展步伐加快

　　工艺与资源优化扎实开展。全年论证通过43个技改项目，其中，厂区生活水老旧管网改造年可节水33万吨；完成聚乙烯装置高压溶剂泵改造、热电分公司空压站扩建、新疆化肥合成气水冷器更新等一批技改项目，推动了工艺优化和节能降耗。

　　产学研合作稳步拓进。与兵器204所达成全面战略合作协议和渣油常压加氢项目技术合作协议；与河北工业大学启动液化气裂解增产乙烯的研发合作。北沥公司启动了与中科院兰化所、俏东方公司、久一石化公司的高端润滑油品及军工用油研发合作，公司正式列入《辽宁省军民融合企业（单位）名录》。

　　科技管理进一步加强。建立青年科技创新基金，投入142万元支持20项青年创新专项。修订工艺操作规程，规范指导现场操作及检维修作业。

　　（五）全面管理持续深化，基础再建显著提高

　　精益管理深入推进。强化示范引领，13个示范企业、2个示范项目和3条示范生产线创建工作初见成效；实施精益改善，1项成果获全国企业管现代化创新成果二等奖和国防工业管理创新成果一等奖，两项成果获国防工业管理创新成果三等奖。

　　安全环保管理扎实开展。以“防风险、保安全、迎大庆”为工作主线，落实全员安全生产责任，开展安全检查和隐患整改，稳步推进“三大歼灭战”、输油管线存疑点开挖验证、安全生产标准化一级培植、消防管理专项整治等工作。系统梳理和整改环保问题，完成雨污系统清理、石化板块设备泄漏与修复等工作，以及热电锅炉除尘及脱硝、乙烯5台储罐浮盘及密封改造等环保项目；加强环保设施运行及危废管理，年度减排指标全面完成。

　　基础管理全面提升。坚持质量立企，实施卓越绩效模式，炼化分公司化验室通过CNAS认证。建立完善设备台账，强化现场规格化、设备检维修、外供电线路等管理，开展仪电系统专项整顿、安全仪表系统评估等工作，设备管理水平提升明显。规范管理资产，摸清了4.2万项固定资产、101宗土地情况。坚持依法治企，全年办结法律案件14件，其中大清河案件结案获赔1513万元。工程管理体系基本建立，4个遗留项目完成决算审计。财务信息化水平明显提升，通过资金运作降低融资规模23亿元、节省利息支出9200万元。工程审计完成213项，涉及金额2.33亿元、审减512万元。

　　信息化管理稳步实施。坚持业务驱动，数据中心机房、服务器存储、网络安全系统等硬件设施建成投用，生产实时数据库、数字化档案馆、炼化及乙烯APC上线运行，10个管理信息化子系统投入使用，设备资产管理系统、炼化及乙烯生产执行系统、能源管理与优化系统等进入实施阶段。

　　（六）不忘初心牢记使命，从严治党有新实效

　　主题教育扎实开展，基层党组织建设持续加强，党风廉政建设扎实深入，宣传思想工作主题鲜明，群团组织作用充分发挥。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　详见第十二节 财务报告 五、29、重要会计政策和会计估计变更

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司于2019年12月20日召开六届二十八次董事会审议通过了《关于收购新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》，收购完成后阿克苏华锦化肥有限责任公司纳入公司合并报表范围内。

　　股票代码：000059        股票简称：华锦股份        公告编号：2020-003

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　第六届第二十九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北方华锦化学工业股份有限公司第六届第二十九次董事会于2020年3月23日以通讯方式发出通知，2020年4月2日在华锦股份二楼会议室召开，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事共计9名。会议由董事长李春建先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案不需提交股东大会审议。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（2020-005）

　　2、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《2019年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于母公司所有者的净利润992,955,495.15元，提取盈余公积56,871,429.91元后，母公司2019年实现可供股东分配利润936,084,065.24元。

　　根据公司实际经营情况及《公司章程》，2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本1,599,442,537股为基数，每10股派发现金红利2.35元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利375,868,996.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《2019年度利润分配预案》（2020-008）

　　6、审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司5名关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司2020年度日常关联交易预计报告》（2020-009）

　　7、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《兵工财务有限责任公司2019年度风险评估报告》，该议案不需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于兵工财务有限责任公司2019年度风险评估报告》。

　　10、审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为合并报表范围内控股子公司提供担保额度的公告》（2020-011）

　　11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-012）

　　12、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司决定于2020年4月23日召开2019年年度股东大会，具体内容参见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-013）。

　　此外，公司独立董事向董事会提交了《2019年度述职报告》，述职报告全文详见巨潮资讯网。独立董事将在公司2019年度股东大会上述职。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　股票代码：000059        股票简称：华锦股份        公告编号：2020-013

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、会议届次：2019年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司六届二十九次董事会审议通过，公司决定召开2019年年度股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年4月23日（星期四）14：50；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年4月23日（星期四）9：30～11：30, 13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年4月23日（星期四）9：15～15：00。

　　5、股权登记日：2020年4月16日（星期四）

　　6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年4月16日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：辽宁华锦商务酒店会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项如下：

　　1、公司2019年年度报告及摘要

　　2、2019年度董事会工作报告

　　3、2019年度监事会工作报告

　　4、公司2019年度财务决算报告

　　5、2019年度利润分配预案

　　6、公司2020年度日常关联交易预计报告

　　本议案属关联交易，关联股东需回避表决

　　7、公司2019年度内部控制评价报告

　　8、董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　9、关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案

　　10、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第六届第二十九次董事会、第六届第十六次监事会审议通过，具体内容详见公司于2020年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

　　（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

　　（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。（授权委托书见附件2）

　　2、现场会议登记地点：辽宁省盘锦市双台子区辽宁华锦商务酒店。

　　3、现场会议登记时间：2020年4月23日13：30-14：50。信函或传真方式进行登记须在2020年4月22日16：30前送达或传真至公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：孙世界

　　联系电话：0427-5855742  0427-5856743

　　传真：0427-5856199

　　2、会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

　　七、备查文件

　　1、第六届第二十九次董事会决议；

　　2、六届十六次监事会决议

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订），公司2019年年度股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360059”，投票简码为“华锦投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月23日9：15，结束时间为2020年4月23日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        （先生/女士）代表本人（本单位）出席北方华锦化学工业股份有限公司2019年年度股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

　　委托人持股数：              委托人证券号码：

　　委托人签名：                委托人身份证号码：

　　受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　受托人签名：                受托日期及期限：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　■

　　注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。

　　股票代码：000059          股票简称：华锦股份        公告编号：2020-004

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　第六届第十六次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北方华锦化学工业股份有限公司第六届第十六次监事会于2020年3月23日以通讯方式发出通知，2020年4月2日在华锦股份二楼会议室召开，应到监事3名，实际出席会议的监事共计3名。会议由监事会主席赵显良先生主持，高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案不需提交股东大会审议。

　　监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。

　　按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司监事会议事规则的要求，监事会对公司2019年年度报告及其摘要进行了认真审核，并出具审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《2019年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据监管部门及《公司章程》的有关规定，作为公司的监事，经过核查，我们对公司2019年度利润分配预案发表如下意见：公司2019年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成的利润分配预案，公司2019年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，同意本次利润分配预案。

　　6、审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　监事会认为：公司内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。监事会同意公司《内部控制评价报告》。监事会建议公司还要根据经营、发展的需要不断完善公司内部控制制度，强化内部控制的有效性及执行力，加大内部控制监督检查，持续提升管控水平。

　　8、审议通过了《董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《兵工财务有限责任公司2019年度风险评估报告》，该议案不需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　监事会认为：本次闲置募集资金的使用是公司发展的需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　北方华锦化学工业股份有限公司监事会

　　2020年4月2日

　　股票代码：000059      股票简称：华锦股份        公告编号：2020-005

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日召开的六届二十九次董事会、六届十六次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、 会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因：

　　（1）新收入准则

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　（2）非货币性资产交换准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据财政部要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　（3）债务重组准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），根据财政部要求，对2019年1月1日至该准则执行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

　　2、会计政策变更日期：

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　3、变更前公司采用的会计政策：

　　中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采取的会计政策：

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017 年印发修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）和2019 年印发修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）及《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　5、审批程序：

　　公司2020年4月2日召开的六届二十九次董事会及六届十六次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议批准。独立董事对公司本次会计政策变更事项发表了独立意见。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新收入准则

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司首次执行新收入准则仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　2、非货币性资产交换准则

　　（1）重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点，对于换入资产企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此该会计政策变更对公司暂无实际影响。

　　3、债务重组准则

　　（1）在债务重组定义方面，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难时债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

　　（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　公司目前暂不涉及债务重组业务，因此该会计政策变更对公司暂无实际影响。

　　三、董事会关于部分会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、六届二十九次董事会决议；

　　2、六届十六次监事会决议；

　　3、独立董事关于公司六届二十九次董事会相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　股票代码：000059        股票简称：华锦股份        公告编号：2020-008

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　2019年度利润分配预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2019年度利润分配预案基本内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司所有者的净利润992,955,495.15元，提取盈余公积56,871,429.91元后，母公司2019年实现可供股东分配利润936,084,065.24元。

　　根据公司实际经营情况及《公司章程》规定，以现金形式分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的40%，2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本1,599,442,537股为基数，每10股派发现金红利2.35元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利375,868,996.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、利润分配预案的合法性和合规性

　　公司2019年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，充分考虑了公司2019年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事认为：2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

　　三、其他说明

　　本利润分配预案已经公司六届二十九次董事会审议通过，尚需经公司2019年度股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：000059                  证券简称：华锦股份                公告编号：2020-009

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、本公司日常关联交易为本公司与兵器集团、北方华锦化学工业集团有限公司及其子公司、分公司在日常生产经营中产生的交易。

　　2、兵器集团为本公司实际控制人，北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。因此构成关联关系，该行为属关联交易。

　　3、本公司六届二十九次董事会、六届十六次监事会于2020年4月2日召开，会议审议并通过了《公司2020年度日常关联交易预计报告》。表决时与会的关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决，非关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

　　4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将对该议案的回避表决。

　　5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系（一）北京北方光电有限公司

　　1.基本情况

　　法人代表：辛永献

　　地址：北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦10层

　　企业注册资金：5100万元

　　主营业务：环境工程咨询、设计、工程总承包和环保设备加工制造，建设项目环境影响评价，提供环保技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训

　　截至2019年末，该公司总资产312,242,323.62元，净资产59,964,326.17元，营业收入515,517,157.83元，净利润2,770,340.59元，经营活动产生的现金流量20,807,578.21元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二）大连北方化学工业有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：张震

　　注册资本：951.3万元

　　主营业务：化工原料、煤、危险化学品、化肥等销售

　　住所：辽宁省大连长兴岛经济区何屯村(原何屯小学)

　　截至2019年末，该公司总资产152,201,913.76元，净资产18,286,220.35元，营业收入617,824,174.81元，净利润-7,592,537.45元，经营活动产生的现金流量41,568,987.78元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（三）辽宁北方化学工业有限公司

　　1、基本情况。

　　法定代表人：张世琦

　　注册资本：60000万元

　　主营业务：环氧乙烷、乙二醇、乙醇氨、液氧、氮气液氩生产销售

　　住所：辽宁盘锦双台子区红旗大街

　　截至2019年末，该公司总资产960,798,912.76元，净资产-117,063,179.47元，营业收入1,517,970,631.70元，净利润10,359,502.48元，经营活动产生的现金流量48,063,819.76元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（四）西安北方惠天化学工业有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：韩聪智

　　地址：陕西省西安市户县余下镇

　　企业注册资金：2000万元

　　主营业务：树脂、涂料

　　截至2019年末，该公司总资产126,502,361.13元，净资产29,364,780.85元，营业收入142,292,079.98元，净利润2,364,412.60元，经营活动产生的现金流量11,033,250.83元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（五）辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：菲利普.德赫苏斯.瓦雷斯.赫尔南德斯

　　地址：盘锦市双台子区红旗大街

　　企业注册资金：74,920万元

　　主营业务：橡胶生成与制造。

　　截至2019年末，该公司总资产1,641,008,153.79元，净资产      136,578,083.22元，营业收入709,712,411.46元，净利润-58,403,083.88元，经营活动产生的现金流量140,928,638.26 元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（六）辽宁北化鲁华化工有限公司

　　1.基本情况

　　法人代表：赵显良

　　地址：盘锦市双台子区盘锦精细化工产业园区

　　企业注册资金：32,000万元

　　主营业务：精碳五、聚合级异戊二烯、间戊二烯、轻碳九、精双环戊二烯等。

　　截至2019年末，该公司总资产441,772,292.39元，净资产383,584,588.09元，营业收入724,587,252.42元，净利润41,603,754.54元，经营活动产生的现金流量96,111,503.77元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的控股股东的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（七）中国兵工物资沈阳有限公司

　　1.基本情况

　　法人代表：李淑娟

　　地址：沈阳市铁西区重工北街8号

　　企业注册资金：18,102.29万元

　　主营业务：物资仓储（不含危险化学品）；装卸服务：库房货场租赁、房屋租赁；有色黑色金属及制品、机械电子设备、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、建筑材料、摩托车及配件、一般劳保用品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车、食品、煤炭、炉料销售；物业管理；钢材剪切；剪板加工；普通货运；商务信息咨询。

　　截至2019年末，该公司总资产362,234,186.57元，净资产153,347,723.62元，营业收入1,398,790,294.63元，净利润12,454,760.78元，经营活动产生的现金流量47,224,078.68元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（八）辽宁华锦商务酒店有限公司

　　1、基本情况

　　负责人：张佐琪

　　地址：辽宁省盘锦市盘锦市双台子区胜利街2-23-1158-6

　　企业注册资金：3,200万元

　　主营业务：住宿、餐饮、会议

　　截至2019年末，该公司总资产20,597,729.41 元，净资产20,012,551.41元，营业收入0元，净利润12,223.41元，经营活动产生的现金流量-2,228,079.50元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司控股股东的分公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（九）盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司

　　1、基本情况。

　　法定代表人：齐洪勤

　　注册资本：500万元

　　主营业务：化肥、化工原料贸易

　　住所：辽宁省盘锦市双台区红旗大街

　　截至2019年末，该公司总资产136,606,099.16元，净资产22,788,286.80元，营业收入908,741,283.20元，净利润8,527,781.70元，经营活动产生的现金流量12,435,427.57元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的控股股东的全资子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十）北方华锦化学工业集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：任勇强

　　注册资本：441,081万元

　　主营业务：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售

　　住所：盘锦市双台子区红旗大街

　　截至2019年末，该公司总资产33,693,192,191.67元，净资产15,396,722,505.91元，营业收入40,777,733,880.00元，净利润1,284,726,411.27元，经营活动产生的现金流量3,263,189,184.59元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　北方华锦化学工业集团有限公司是本公司的控股股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十一）北化凯明化工有限公司

　　1.基本情况。

　　法定代表人：徐密春

　　注册资本：5590万元

　　主营业务：甲苯、硫磺、硝酸、甲醇、2B酸、4B酸精品粗品、2B酸钠、色酚系列产品、色基系列产品

　　住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号

　　截至2019年末，该公司总资产276,181,371.07元，净资产71,792,291.95元，营业收入2,835,496,851.00元，净利润1,430,608.87元，经营活动产生的现金流量13,773,745.88元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十二）辽宁锦禾农资有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：宋德军

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：PVC门窗、塑料建材及配套辅件制造；化肥销售；化肥连锁陪送等

　　住所：辽宁省盘锦市双台子区辽化厂区2-43-14-178号

　　截至2019年末，该公司总资产168,134,408.00元，净资产-1,505,371.14元，营业收入1,270,432,631.63元，净利润-5,075,453.28元，经营活动产生的现金流量55,101,909.95元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的控股股东的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十三）无锡北方化学工业有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：崔洪明

　　地址：无锡市锡山区东亭街道春潮中路41号

　　企业注册资金：2500万元

　　主营业务：涂料用硝化棉

　　截至2019年末，该公司总资产61,838,752.93元，净资产33,865,376.62元，营业收入556,995,734.48元，净利润3,028,820.36元，经营活动产生的现金流量7,538,518.52元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十四）广州北方化工有限公司

　　1、基本情况。

　　法定代表人：柴伟

　　注册资本：500万元

　　主营业务：甲苯二异氰酸酯（TDI）、PVC、涂料用硝化棉、华锦聚烯烃产品（PE、PP、PS、ABS）、乙醇胺、乙二醇

　　住所：广州市增城永宁街凤凰北横路242号七层707

　　截至2019年末，该公司总资产45,892,530.92元，净资产16,089,831.99元，营业收入631,326,530.81元，净利润2,652,557.96元，经营活动产生的现金流量4,391,841.56元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十五）科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司

　　1.基本情况

　　法人代表：陈志鹏

　　地址：盘锦市双台子区红旗大街

　　企业注册资金：870.7万欧元

　　主营业务：生产、销售工业用催化剂及混合醇副产品

　　截至2019年末，该公司总资产300,614,957.06元，净资产188,565,876.55元，营业收入202,822,544.56元，净利润32,762,085.80元，经营活动产生的现金流量27,761,425.67元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十六）山西北方石油销售有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：侯国保

　　地址：忻州原平市前进西街一五二处南

　　企业注册资金：3,000万元

　　主营业务：石油产品销售

　　截至2019年末，该公司总资产24,725,379.87元，净资产21,899,962.38元，营业收入149,603,148.64元，净利润506,197.49元，经营活动产生的现金流量1,739,971.19元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十七）中国兵工物资集团有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：白长治

　　地址：北京市海淀区车道沟１０号院科技１号楼

　　企业注册资金：217,336.77万元

　　主营业务：汽油、煤油、柴油批发（兵工系统内）；经营危险化学品；批发定型包装食品、副食品；金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品的销售；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁等。

　　截至2019年末，该公司总资产16,529,854,839.30元，净资产3,689,203,022.05元，营业收入73,287,660,241.38元，净利润224,038,613.78元，经营活动产生的现金流量292,334,672.66元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十八）大连北方油品储运有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：王粤涛

　　地址：大连市保税区新港商务大厦

　　企业注册资金：30,000万元

　　主营业务：开发建设石油及石油制品储罐

　　截至2019年末，该公司总资产417,792,686.72元，净资产374,958,802.89元，营业收入78,266,355.14元，净利润22,089,215.75元，经营活动产生的现金流量51,433,277.31元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十九）兵工财务有限责任公司

　　1、基本情况

　　法人代表：邱江

　　地址：北京市东城区北京东城区青年湖南街19号

　　企业注册资金：317,000万元

　　主营业务：协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　截至2019年末，该公司总资产134,400,679,127.14元，净资产6,653,605,478.60元，营业收入0元，净利润322,599,056.14元，经营活动产生的现金流量22,131,443,640.61元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二十）中兵融资租赁有限责任公司

　　1、基本情况

　　法人代表：李子福

　　地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1208

　　注册资本：50000万人民币

　　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年末，该公司总资产1,614,767,288.39元，净资产542,501,712.85元，营业收入80,480,158.16元，净利润31,500,196.53元，经营活动产生的现金流量125,046,453.08元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二十一）辽宁北方华锦五洲化工工程设计有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：胡世秋

　　地址：辽宁省盘锦市盘山县府前大街 8 号创业大厦

　　注册资本：1,000万人民币

　　主营业务：建筑行业（建筑工程）丙级，化工石化医药行业（化工工程、石油化工 产品储运）专业乙级；（可承担建筑工程设计相应范围的丙级专项工程设计业务。可从 事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理 服务。）；（凭资质证书经营）；规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性报告、项目 申请报告、资金申请报告。

　　截至2019年末，该公司总资产23,044,693.24元，净资产13,255,127.86元，营业收入39,121,818.26元，净利润2,612,087.04元，经营活动产生的现金流量-4,219,535.17元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二十二）北方华锦石油化工贸易有限责任公司

　　1、基本情况

　　法人代表：张宏伟

　　地址：辽宁省盘锦市双台子区辽河街2-24-100-3号

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：丙烯、甲基叔丁基醚、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、苯乙烯[稳定的]、1,3-丁二烯[稳定的]、戊烷、壬烷及其异构体、双环戊二烯、异戊二烯、液化石油气、丙烯酸甲酯[稳定的]、丙烯酸乙酯[稳定的]、环氧乙烷、石脑油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石油醚、苯、粗苯、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-三甲基苯、1-丁烯、2-丁烯、异丁烯、正丁烷、环丁烷、正戊烷、2-甲基丁烷、2-甲基戊烷、环戊烷、甲醇、乙醇[无水]、氢氧化钠、异辛烷、煤焦沥青、硝化沥青、乙烯、天然气[富含甲烷的]（限于工业生产原料等非燃料用途）批发（无储存）（凭危险化学品经营许可证有效期经营）；蜡油、渣油、道路沥青、改性沥青、3号喷气燃料（危险化学品除外）、一乙二醇、二乙二醇、三乙二醇、聚丙烯、聚乙烯、聚苯乙烯、石油焦、ABS塑料、变压器油、偏三甲苯、液体石蜡、原料油、烧火油、页岩油、机油料、化肥、有机肥、BB肥、燃料油（闭杯闪点大于60℃）、润滑油、橡胶制品、塑料制品、化工原料（危险化学品除外）、有机热载体、橡胶增塑剂、工业白油、润滑油基础油、汽车用品、食品销售；卷烟零售；货物进出口；化工产品的技术咨询、技术服务。

　　截至2019年末，该公司总资产66,301,298.99元，净资产53,147,693.80元，营业收入1,059,249,609.41元，净利润1,812,945.34元，经营活动产生的现金流量12,151,247.65元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二十三）北方爆破科技有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：李宏伟

　　地址：北京市海淀区昆明湖南路51号C座三层301、302

　　注册资本：30,000万人民币

　　主营业务：民用爆炸物品销售（民用爆炸物品销售许可证有效期至2022年03月28日）；危险化学品经营（具体许可范围见危险化学品经营许可证，有效期至2021年07月08日）；民用爆炸物品生产（民用爆炸物品物品生产许可证有效期至2020年09月04日）；爆破安全监理；爆破安全评估（爆破作业单位许可证有效期至2021年4月20日）；土石方爆破及清运工程；建（构）筑物爆破拆除；水下及旧船解体爆破；油田爆破及器材开发；工程总承发包；爆破技术研究开发；技术培训；机械设备、电子设备、光学仪器；饲料添加剂、化工材料（危险化学品除外）、石油制品、木材、建筑材料的销售；进出口业务；销售化肥；矿山工程总承包；土石方工程总承包；石油化工设备拆除；石油射孔服务；生产汽车；销售汽车；煤炭销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年末，该公司总资产1,552,694,047.35元，净资产709,887,782.71元，营业收入3,073,695,933.79元，净利润175,148,901.12元，经营活动产生的现金流量31,911,931.06元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，上述关联方均不属于“失信被执行人”。

　　（二十四）北京北方节能环保有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：辛永献

　　地址：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼10层1005号

　　注册资本：8,333.33万人民币

　　主营业务：大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；技术检测；施工总承包；节能项目评估（不含资产评估）；节能项目审计（不含财务审计）；节能环保技术咨询；合同能源管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；建设工程项目管理；环境检测；销售机械设备、家用电器、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、自行开发后的产品、相变材料、合成材料；工业窑炉的设计；节能环保设备、纳米水性材料的技术开发、技术服务；样机制造；制造集装箱、净水设备、饮水设备、水处理设备（限在外埠从事生产活动）；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年末，该公司总资产297,187,497.72元，净资产103,877,468.66元，营业收入214,095,937.31元，净利润4,595,542.40元，经营活动产生的现金流量28,990,874.22元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价依据和定价原则

　　公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

　　2、关联交易协议签署情况。

　　本公司与各关联方交易为多年形成，并且为日常生产经营所必须。待股东大会通过后签订有关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性：上述关联交易主要是使公司的生产经营得到有力保障，使经营管理更为规范。

　　2.、公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。因此上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响：上述关联方主要是为本公司提供生产生活服务，因此不会对本公司独立性产生影响。

　　上述关联交易需提请公司股东大会审议。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会事前已提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

　　1、同意华锦股份制订的2020年度日常关联交易预计报告。

　　2、华锦股份2020年度日常关联交易计划已经公司六届二十九次董事会审议通过，关联董事已回避表决，并将提交公司2019年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

　　3、公司2020年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、六届二十九次董事会决议；

　　2、独立董事关于六届二十九次董事会相关议案的专项说明及独立意见。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　股票代码：000059        股票简称：华锦股份        公告编号：2020-011

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司各子公司正常生产经营的流动资金需求，北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对合并报表范围内子公司向银行或其他信用机构融资业务提供信用担保。经初步测算，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保额度共计90,000万元，各子公司具体额度如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2020年4月2日召开的第六届第二十九次董事会审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，本议案需提交公司股东大会审议并对公司担保事项给予如下授权：

　　1、公司未来12个月内新增的担保总额度合计不超过人民币90,000万元；

　　2、未来12个月内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的单笔担保事项将不再另外出具董事会、股东大会决议；授权由法定代表人或法定代表人授权人按照实际担保额度，签署相关法律合同文件；

　　3、对于超出额度发生的每一笔担保，均需另行召开董事会审议批准；

　　4、授予新增担保额度的期限为：自股东大会审议通过后12个月内。

　　二、被担保人情况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　（二）被担保人截至2019年12月31日主要财务数据（经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，锦西天然气化工有限责任公司、盘锦辽河富腾热电有限公司、盘锦北方沥青股份有限公司均不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信额度，并由公司及下属子公司或子公司之间相互提供连带责任担保，每笔担保的期限和额度根据公司（含子公司）与有关银行协商后最终签署的《保证合同》确定。

　　公司未来12个月内新增的担保总额度最终应不超过股东大会授予的担保总额度。

　　四、董事会意见

　　本次公司对合并报表范围内子公司担保的授权是为了满足公司生产经营所需，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为0万元；公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为40,000万元，加上本次预计担保金额90,000万元，公司累计担保金额为130,000万元。占公司最近经审计净资产的9.55%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　　特此公告。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：000059         证券简称：华锦股份           公告编号：2020-012

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“华锦股份”）于2020年4月2日召开六届二十九次董事会、六届十六监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，闲置募集资金300,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。该议案尚需提交股东大会审议。相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071号）的核准，北方华锦化学工业股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票398,936,170 股，每股面值1元，每股发行价格7.52元/股，募集资金总额为2,999,999,998.40元，扣除发行费用45,898,936.00元，募集资金净额为2,954,101,062.40元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2014年12月23日汇入公司开立的募集资金专户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字【2014】14020001号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金余额情况

　　截至2020年3月31日，公司募集资金专户余额为313,555.12万元，明细如下：

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细则》,经公司2020年4月2日召开的六届二十九次董事会、六届十六次监事会审议通过,使用闲置募集资金人民币300,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期归还至公司募集资金专项账户。

　　此次使用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途,也不会影响募集资金投资计划的正常运行。公司不存在证券投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明和承诺

　　1、募集资金的闲置原因

　　根据华锦股份第五届董事会第六次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，本次募集资金30亿元用于向子公司内蒙古化工增资建设100万吨/年合成氨、160万吨/年尿素项目。

　　2016年3月23日召开的五届四十五次董事会、五届二十一次监事会、2016年4月15日召开2015年年度股东大会审议通过了《关于暂停将募集资金投入募投项目的议案》，公司为了维护广大股东的权益，减少投资损失，决定暂停使用募集资金投资内蒙古化工项目，寻求新的项目进行论证，使用募集资金获得良好的使用效果，以保证广大股东的权益。具体内容详见公司于2016年3月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于暂停将募集资金投入募投项目的公告》（2016-010）

　　2、对公司的影响

　　公司使用30亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按同期贷款利率4.35%测算，预计可节约财务费用约13,050万元。

　　3、保障措施

　　公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　4、相关承诺

　　本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合公司非公开发行股票方案的相关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司将在上述募集资金使用到期后，及时归还到募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、专项说明

　　（一）独立董事意见：

　　公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺若募投项目因发展需要，实际进行超过目前预期，或因项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户，以确保募投项目进度。并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我们同意再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见：

　　公司于2020年4月2日召开六届十六次监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：本次闲置募集资金的使用是公司发展的需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理细则》的规定。

　　（三）保荐机构中信建投证券股份有限公司意见：

　　1、本次使用闲置募集资金事项符合其经营需要，不会影响募投项目正常实施，不存在违反法律法规和华锦股份内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；

　　2、本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升经营效益，符合华锦股份全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对本次使用闲置募集资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、六届二十九次董事会决议公告；

　　2、六届十六次监事会决议公告；

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：000059             证券简称：华锦股份            公告编号：2020-006