证券代码：603363          证券简称：傲农生物             公告编号：2020-041

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2020年4月2日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年3月29日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司开展套期保值业务，套期保值业务期间任一时点所占用保证金（包括后续可能要追加的保证金）最高资金限额为人民币3,000万元，业务期间为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：2020-042）。

　　（二）审议通过《关于2020年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2020年向金融机构申请融资授信额度为不超过人民币35亿元，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度向金融机构申请融资授信额度的公告》（公告编号：2020-043）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2020年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司及下属全资、控股子公司在2020年度继续相互提供担保，授权公司董事长对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2020-044）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度为客户提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司及下属子公司2020年度继续为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供金额不超过人民币3亿元的担保，授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，对具体担保业务进行审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度为客户提供担保的公告》（公告编号：2020-045）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于拟对外提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司为泰和县茂源生态养殖有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币5,000万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外提供担保的公告》（公告编号：2020-046）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于签署曲阳瑞升养殖项目合作协议暨对外提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与曲阳瑞升农业开发有限公司（以下简称“曲阳瑞升”）签订《关于曲阳瑞升万头母猪养殖小区合作协议书》，并为曲阳瑞升就项目建设进行的借款金额不超过7,800万元的融资提供连带责任保证担保。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署曲阳瑞升养殖项目合作协议暨对外提供担保的公告》（公告编号：2020-047）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于签署新乐蓬园养殖项目合作协议暨对外提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与新乐市蓬园农业开发有限公司（以下简称“新乐蓬园”）签订《关于新乐市蓬园万头母猪养殖小区合作协议书》，并为新乐蓬园就项目建设进行的借款金额不超过7,800万元的融资提供连带责任保证担保。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署新乐蓬园养殖项目合作协议暨对外提供担保的公告》（公告编号：2020-048）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司于2020年4月20日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（ 公告编号：2020-049）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月3日

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物           公告编号：2020-042

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于公司开展套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》，同意公司开展套期保值业务，现将相关情况公告如下：

　　一、开展套期保值业务的目的

　　公司从事商品期货、期权交易套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货或者期权合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。

　　二、套期保值业务计划及业务期间

　　1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油等产品期货合约以及金融衍生品市场的场外期权合约。

　　2、业务期间：自本次董事会审议通过之日起12个月内。

　　3、拟投入的资金金额：预计在套期保值业务期间内，公司对饲料原料套保累计数量不超过100万吨，套期保值业务期间任一时点所占用保证金（包括后续可能要追加的保证金）最高资金限额为人民币3,000万元（不含期货标的实物交割款项）。

　　4、资金来源：交易保证金占用额均使用公司自有资金。

　　三、套期保值的风险分析

　　商品套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原料价格大幅下跌时，较高的库存带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　4、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

　　2、公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。

　　3、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值业务管理制度规定操作，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　　五、独立董事意见

　　1、公司使用自有资金开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司开展套期保值业务，有利于公司充分利用期货期权市场的套期保值功能，提高抵御原料价格市场波动的能力，规避原材料价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司已经制定了《套期保值业务管理制度》，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程，通过加强内部控制，落实风险控制措施。

　　独立董事一致同意公司开展套期保值业务。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月3日

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物       公告编号：2020-043

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2020年度向金融机构申请融资

　　授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年度向金融机构申请融资授信额度的议案》，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司）2020年继续向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请融资授信，申请授信额度为不超过人民币35亿元，本次申请融资授信额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　本次向金融机构申请融资授信额度，主要是为了满足公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要。授信具体相关事宜，授权公司相关管理部门根据实际需要，沟通金融机构后落实，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

　　上述事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月3日

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物       公告编号：2020-044

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2020年度公司及下属子公司

　　相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次担保情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属全资、控股子公司2020年继续相互提供担保。

　　●计划担保金额：公司为下属全资子公司提供最高担保金额22亿元；公司为下属控股子公司提供最高担保金额20亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司提供最高担保金额4亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额12亿元。

　　●截至2019年12月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,438.55万元。

　　2020年4月2日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及下属子公司业务经营发展需要，保障相关公司的各项业务活动顺利开展，公司及下属全资、控股子公司2020年拟继续相互提供担保，相互提供担保的子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司（名单详见附表1）以及公司2020年年度股东大会召开之日前新纳入合并报表范围的子公司。担保业务包含以下类型：

　　1、由公司或下属子公司直接为下属子公司或公司提供担保；

　　2、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

　　公司预计担保金额如下：

　　单位：人民币万元

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　　上述公司及下属子公司相互提供担保包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（6）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保。

　　本次担保额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人基本情况详见附表1，被担保人主要财务数据见附表2。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。

　　四、董事会及独立董事的意见

　　公司董事会认为：本次公司及下属全资、控股子公司2020年度继续相互提供担保，有利于满足各自经营所需资金需求，担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意2020年度公司及下属全资、控股子公司继续相互提供担保。

　　公司独立董事认为：本次担保系为了更好地满足公司及下属子公司开展业务经营需要，符合公司的整体利益，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意2020年度公司及下属子公司相互提供担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额28,725.76万元，占公司最近一期经审计净资产的35.30%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为85,632.89万元，占公司最近一期经审计净资产的105.23%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为6,795.13万元，占公司最近一期经审计净资产的8.35%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为58,420.00万元，占公司最近一期经审计净资产的71.79%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,438.55万元，其中916.88万元系控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的，由原股东负责，不会对公司产生不利影响；剩余担保逾期金额521.67万元系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月3日

　　附表一、接受担保的公司下属全资、控股子公司基本情况

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