证券代码：002846         证券简称：英联股份          公告编号：2020-022

　　债券代码：128079         债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2020年4月1日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通知已于2020年3月25日以专人送达公司全体董事及相关与会人员。会议由董事长翁伟武先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。（其中：参加现场会议董事3名，通过通讯方式参加董事4名）。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以现场结合通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2、经逐项表决，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

　　本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本194,534,400股的30%，即58,360,320股。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（5）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（6）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（9）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（10）募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过（含发行费用）50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东英联包装股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　4、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东英联包装股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　6、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

　　（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

　　（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；

　　（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；

　　（11）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　8、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《广东英联包装股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司修订了《募集资金管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　10、审议通过《关于提议召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　现定于2020年4月20日召开公司2020年第二次临时股东大会，将前述相关议案提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

　　2、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002846        证券简称：英联股份            公告编号：2020-023

　　债券代码：128079        债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2020年4月1日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2020年3月25日以专人送达公司全体监事。本次会议由监事会主席谢晖儿女士召集并主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以现场表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、经逐项表决，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

　　本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本194,534,400股的30%，即58,360,320股。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（5）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（6）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（9）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（10）募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过（含发行费用）50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东英联包装股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　4、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东英联包装股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　6、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《广东英联包装股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司修订了《募集资金管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002846       证券简称：英联股份         公告编号：2020-24

　　债券代码：128079       债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　未来三年（2020年-2022年）

　　股东分红回报规划

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善和健全广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、 公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、 股东回报规划的制定原则

　　公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、 本规划的具体内容

　　（一） 利润分配政策

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

　　（二） 现金分红政策

　　1、公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2、分配现金股利须满足条件：

　　公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。

　　3、公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　4、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（三） 利润分配预案的决策程序及披露

　　公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（四） 利润分配政策的制订和修改

　　公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　四、 本规划未尽事宜

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002846       证券简称：英联股份              公告编号：2020-026

　　债券代码：128079       债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司控股股东、

　　实际控制人、董事和高级管理人员关于

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报及

　　采取填补措施承诺的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　三、备查文件

　　1、公司控股股东关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺；

　　2、公司实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺；

　　3、公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002846         证券简称：英联股份              公告编号：2020-027

　　债券代码：128079         债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施

　　或处罚情况的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年2月7日在深圳证券交易所挂牌上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟在中小板非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002846         证券简称：英联股份              公告编号：2020-028

　　债券代码：128079         债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3236号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司于2017年1月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.33元。本公司共募集资金249,900,000.00元，扣除发行费用31,430,000.00元，募集资金净额为218,470,000.00元。

　　截至2017年1月25日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZI10030号《验资报告》验证确认。募集资金到位时，初始存放金额为235,400,000.00元，其中包含用于上市发行费用16,930,000.00元。

　　公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规及公司募集资金管理制度等的规定开设了募集资金的存储专户。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用16,930,000.00元。

　　注2：2019年4月1日公司在中国农业银行股份有限公司汕头大华支行开设的募集资金专户（账号为44101401040027730）余额为0元，办理了注销手续。

　　注3：截至2019年12月31日止，募集资金项目累计投入为211,825,475.81元，募集资金账户累计产生理财收益扣除增值税支出的累计净额为3,317,724.95元，募集资金账户累计产生利息收入（含信用证保证金利息收入）扣除手续费支出的累计净额为188,729.75元，闲置募集资金暂时补充流动资金7,000,000.00元。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1318号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由承销商长江证券承销保荐有限公司于2019年10月21日采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式进行，公开发行人民币可转债数量214万张，每张面值100元，每张发行价人民币100元。本公司共募集资金214,000,000.00元，扣除发行费用11,246,603.77元，募集资金净额为202,753,396.23元。

　　截至2019年10月25日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2019]第ZI10680号《验资报告》验证确认。

　　公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规及公司募集资金管理制度等的规定开设了募集资金的存储专户。

　　截至2019年12月31日止，公开发行募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,246,603.77元。

　　注2：截至2019年12月31日止，募集资金项目累计投入为172,883,525.33元，募集资金账户累计产生利息收入（含信用证保证金利息收入）扣除手续费支出的累计净额为59,356.90元。

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表

　　1、首次公开发行股票金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司无前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2019年12月31日止，本公司无前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　1、首次公开发行股票

　　经2017年3月24日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第三次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金50,159,639.53元置换截至2017年2月23日止预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项鉴证，并于2017年3月16日出具了信会师报字[2017]第ZI10113号《广东英联包装股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经2019年11月13日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第二十九次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金161,783,525.33元置换截至2019年11月13日止预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项鉴证，并于2019年11月13日出具了信会师报字[2019]第ZI10686号《广东英联包装股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》。

　　(四) 暂时闲置募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票

　　本公司于2018年10月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。

　　本公司于2019年3月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截止2019年12月31日，本公司尚有700.00万元用于补充流动资金，存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号2003021129200054192的700.00万元用于暂时补充流动资金。

　　截至2019年12月31日止，本公司募集资金尚未投入募集资金项目的金额为10,150,978.89元，尚未投入的募集资金余额占前次募集资金总额4.65%。未使用完毕的募集资金系生产基地建设项目资金。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　本公司报告期无利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(五) 结余募集资金使用情况

　　本公司报告期不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、公开发行股票

　　金额单位：人民币万元

　　■■

　　注1：承诺效益金额取自项目的可行性研究报告。

　　注2：生产基地建设项目

　　（1）累计产能利用率是指2018年1月1日至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　（2）招股书披露“完全达产当年年销售收入达40,607.94万元，年利润总额达7,706.37万元，税后投资回收期5.69年。”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（3）本项目2020年9月30日达到预定可使用状态，达到预定可使用状态之前，陆续投入的设备已实现量产，计算实际效益时，考虑了该部分设备取得的实际效益。

　　注3：干粉易开盖的技术改造项目

　　（1）累计产能利用率是指2017年1月1日至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　（2）招股书披露“完全达产当年年销售收入达3,540.94万元，年利润总额达694.48万元，税后投资回收期6.31年。”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（3）本项目2018年12月31日达到预定可使用状态，达到预定可使用状态之前，陆续投入的设备已实现量产，计算实际效益时，考虑了该部分设备取得的实际效益。

　　2、公开发行可转换债券

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：智能生产基地建设项目的机器设备系由本公司现有生产设备、在建工程转固及首发募投涉及的生产设备搬迁而来，公司的产能规模和效益情况基本保持不变，不存在新增生产线导致产能和效益增加的情况。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2019年12月31日止本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　生产基地建设项目累计实现效益2,150.19万元，达到承诺累计效益的45.22%，产生差异的原因是：公司结合市场的需求规模、客户订单、销售推广情况，适当调整生产基地项目建设进度，进而调节产能释放节奏。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在差异。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002846        证券简称：英联股份             公告编号：2020-029

　　债券代码：128079        债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，决定于2020年4月20日（星期一）下午14:30召开公司2020年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议：2020年4月20日（星期一）下午14:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年4月20日上午9:15至2020年4月20日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年4月14日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年4月14日（星期二）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会审议表决的提案如下：

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式及发行时间

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04发行数量

　　2.05定价原则及发行价格

　　2.06限售期

　　2.07滚存未分配利润的安排

　　2.08上市地点

　　2.09本次非公开发行股票决议有效期

　　2.10募集资金用途

　　3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　7、《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　8、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　9、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　上述提案的具体内容详见同日披露在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述1、2、3、4、5、6、7、8议案均为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年4月15日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　2、登记地点：公司证券事务部。

　　联系地址：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司

　　3、登记方式

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

　　（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件三），请发传真后电话确认。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

　　2、联系人：姜赫

　　3、联系电话：0754-89816108

　　4、指定传真：0754-89816105

　　5、指定邮箱：zhengquan@enpackcorp.com

　　6、通讯地址：广东省汕头市濠江区达南路中段

　　7、邮政编码:515071

　　七、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362846。

　　2、投票简称：“英联投票”。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年4月20日上午9:15至2020年4月20日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席广东英联包装股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股性质：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人持有股数：

　　委托股东账号：

　　代为行使表决权范围：

　　说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。

　　■

　　投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人（签字盖章）：

　　受托人（签字盖章）：

　　委托日期：      年     月    日

　　注：1、受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　3、本授权委托书剪报、复印或按照上述格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　附件三

　　广东英联包装股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年4月15日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002846         证券简称：英联股份              公告编号：2020-025

　　债券代码：128079        债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一） 主要测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行股票58,360,320股；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本194,534,400股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　5、公司于2019年10月21日发行2.14亿元可转换公司债券，假定至2020年末，已发行的可转换公司债券均未转股；

　　6、假设本次非公开发行募集资金总额为50,000万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；

　　7、根据公司披露的《2019年度业绩快报》，2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为79,864,274.58元和78,213,005.75元（未经审计）。

　　公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%、50%、80%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　8、未考虑预案公告日至发行完成日可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二） 对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过（含发行费用）50,000.00万元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司于2020年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东英联包装股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一） 提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二） 加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三） 加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率

　　董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

　　（四） 严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《公司未来三年（2020年-2022年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一） 控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二） 董事、高级管理人员的承诺

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　六、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二日