人福未经审计的净资产为32.04亿元。本次交易完成后，上市公司持有宜昌人福的持股比例将提升至80%。上市公司收购具有良好盈利能力的宜昌人福少数股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。

　　3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力

　　截至2019年9月30日，人福医药合并报表的总资产为361.40亿元，负债总额为221.49亿元，资产负债率为61.29%，处于较高水平。2018年、2019年1-9月，上市公司的财务费用分别为67,640.38万元、62,303.44万元。较高的资产负债率限制了上市公司的融资能力，增加了融资难度、融资成本和财务风险，不利于上市公司长期稳健发展。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，进一步增强上市公司的抗风险能力。

　　4、加快标的公司国际化进程，提升企业竞争力水平

　　小容量注射制剂是宜昌人福的主导药品生产剂型，主导产品有枸橼酸舒芬太尼注射液、枸橼酸芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、咪达唑仑注射液、盐酸阿芬太尼注射液等多个特色专科用药品种。宜昌人福目前拥有的两个小容量注射制剂车间均按照中国GMP设计，且运行时间较长，设备设施较为陈旧，短期内无法满足无菌制剂国际认证的需求。本次募集配套资金的实施，宜昌人福将按照欧盟和FDA标准新建小容量注射剂车间，有助于提升产品质量标准，加快国际化进程，提升自身竞争力水平。

　　二、本次交易具体方案

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。经交易各方协商，宜昌人福13%股权具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商确定。

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定，对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　同时，上市公司拟向控股股东当代集团发行股份募集配套资金不超过100,000万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　4、发行股份数量

　　因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。

　　向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　5、交易金额

　　截至本预案摘要签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。

　　6、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　7、股份锁定期

　　李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－2020年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－已解除锁定的新股数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的新股数量－2022年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。

　　上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

　　在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　8、过渡期间损益与滚存利润的安排

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　4、发行股份数量

　　本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过88,652,482股（含88,652,482股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　5、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　6、锁定期

　　当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、募集资金用途

　　募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

　　（三）业绩承诺补偿

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方李杰、陈小清、徐华斌同意对宜昌人福2020-2022年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，根据标的公司及上市公司最近一年相关财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，对于本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化；同时，最近36个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化；同时，本次交易通过募集配套资金用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，可以进一步提升上市公司核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　因本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提请投资者特别关注。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人福对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份及支付现金购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及净利润将得以提高。

　　同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过100,000万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。

　　上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的具体影响。

　　五、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　2020年4月2日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　人福医药集团股份公司

　　2020年4月2日

　　证券代码：600079         证券简称：人福医药         编号：临2020-022号

　　人福医药集团股份公司

　　第九届董事会第四十三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第九届董事会第四十三次会议于2020年4月2日（星期四）上午10:00以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知时间为2020年3月26日（星期四）。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了以下议案，其中议案三已经董事会逐项审议通过，董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞已回避第一至十四项议案的表决：

　　议案一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性法律文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律法规规定的各项条件。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　议案二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方李杰、徐华斌为公司关联自然人；非公开发行股份募集配套资金认购方武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　议案三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　3.1 发行股份及支付现金购买资产

　　3.1.1 交易方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式，向李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”、“标的公司”）13%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福控股股东。本次交易预计不会导致公司实际控制人变更。

　　3.1.2 交易标的

　　本次交易标的资产为宜昌人福13%股权。

　　3.1.3 交易金额

　　截至本次董事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。

　　3.1.4 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人李杰、陈小清、徐华斌。

　　3.1.5 支付方式

　　公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定，对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。

　　3.1.6 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3.1.7 本次发行股份的定价基准日、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

　　本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。该发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　3.1.8 本次发行股份的发行数量

　　因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。

　　向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　3.1.9 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　3.1.10 本次发行股票的锁定期安排

　　李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－2020年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－已解除锁定的新股数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的新股数量－2022年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。

　　上述期限内如交易对方对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

　　在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3.1.11 业绩补偿及盈利预测补偿安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方李杰、陈小清、徐华斌同意对宜昌人福2020-2022年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　3.1.12 过渡期间损益与滚存利润安排

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　3.1.13 本次发行决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　3.2 募集配套资金

　　3.2.1 募集配套资金方案

　　上市公司拟向控股股东当代集团发行股份募集配套资金不超过100,000万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　3.2.2 募集配套资金交易对方

　　本次募集配套资金的交易对方为公司控股股东当代集团。

　　3.2.3 发行方式

　　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　3.2.4 本次发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3.2.5 本次发行股份的定价基准日、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　3.2.6 本次发行股份的发行数量

　　本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过88,652,482股（含88,652,482股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　3.2.7 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　3.2.8 本次发行股票的锁定期安排

　　当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3.2.9 募集资金用途

　　募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

　　3.2.10滚存利润安排

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　3.2.11本次发行决议有效期限

　　本次发行股份募集配套资金有关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述议案已经董事会逐项审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。本次交易方案具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案四、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

　　本次交易完成前，公司总股本为1,353,704,302股，当代集团持有396,079,114股，占上市公司总股本的29.26%，为上市公司控股股东，艾路明先生为公司实际控制人。

　　本次交易完成后，公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生；同时，最近36个月内，公司未发生控制权变更的情形。经审慎判断，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案五、关于《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，公司就本次交易制作了《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案六、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案七、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与非公开发行股份募集配套资金认购方当代集团签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案八、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　经公司充分论证，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、上市公司本次购买宜昌人福13%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的配套融资项目“小容量注射制剂国际标准生产基地项目”涉及报批事项，涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。本次交易尚需履行的程序已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为宜昌人福13%股权，拟转让股权的宜昌人福股东合法拥有宜昌人福的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。李杰、陈小清持有的宜昌人福股权不存在质押等限制或禁止转让的情形，徐华斌持有的宜昌人福1.50%股权已质押给湖北三峡农村商业银行股份有限公司大公桥支行。徐华斌承诺将于本次交易正式方案公告前解除股权质押。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

　　3、本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　经公司充分论证，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十一、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性法律文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　根据公司的安排，为高效、有序地完成本次交易，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及规范性法律文件的规定和股东大会决议，制定、修改并实施本次交易的具体方案。

　　2、根据中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

　　4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

　　5、根据本次交易的实际结果，相应修改《公司章程》中的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。

　　6、本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

　　7、如证券监管部门监管要求与公司本次交易依据的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。

　　8、在法律、法规、有关规范性法律文件及公司章程允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

　　在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司管理层决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、管理层应当提请股东大会审批后方可执行。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　议案十三、关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司管理层办理本次交易相关事宜的议案

　　根据公司的安排，为高效、有序地完成本次交易，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请董事会同意在《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》在获得股东大会批准的基础上，授权公司管理层在股东大会授权范围内办理与本次交易有关的一切具体事宜。上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　议案十四、关于暂不召开股东大会的议案

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　议案十五、关于选举公司第九届董事会董事长的议案

　　公司于近日收到董事长王学海先生的书面辞职报告，王学海先生由于工作分工调整提出辞去公司董事长职务，继续担任公司董事职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会现选举李杰先生为第九届董事会董事长，任期自董事会通过之日起至第九届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十六、关于聘任公司总裁的议案

　　公司于近日收到董事、总裁李杰先生的书面辞职报告，李杰先生由于工作分工调整提出辞去公司总裁职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，公司董事会决定聘任公司原副总裁邓霞飞先生为公司总裁，任期自董事会通过之日起至第九届董事会任期届满时止，邓霞飞先生不再担任公司副总裁职务。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　以上第一项至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议，其中议案三需逐项审议。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二〇年四月三日

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药       编号：临2020-023号

　　人福医药集团股份公司

　　第九届监事会第十一次会议

　　决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“上市公司”、“公司”）第九届监事会第十一次会议于2020年4月2日（星期四）上午10:00以现场结合通讯表决方式召开，会议通知发出日期为2020年3月26日（星期四）。会议应到监事五名，实到监事五名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

　　议案一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性法律文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的各项条件。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方李杰、徐华斌为公司关联自然人；非公开发行股份募集配套资金认购方武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　3.1 发行股份及支付现金购买资产

　　3.1.1 交易方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式，向李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”、“标的公司”）13%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福控股股东。本次交易预计不会导致公司实际控制人变更。

　　3.1.2 交易标的

　　本次交易标的资产为宜昌人福13%股权。

　　3.1.3 交易金额

　　截至本次监事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。

　　3.1.4 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人李杰、陈小清、徐华斌。

　　3.1.5 支付方式

　　公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定，对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。

　　3.1.6 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3.1.7 本次发行股份的定价基准日、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。该发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　3.1.8 本次发行股份的发行数量

　　因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。

　　向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　3.1.9 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　3.1.10 本次发行股票的锁定期安排

　　李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－2020年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－已解除锁定的新股数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的新股数量－2022年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。

　　上述期限内如交易对方对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

　　在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3.1.11 业绩补偿及盈利预测补偿安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方李杰、陈小清、徐华斌同意对宜昌人福2020-2022年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　3.1.12 过渡期间损益与滚存利润安排

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　3.1.13本次发行决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　3.2 募集配套资金

　　3.2.1 募集配套资金方案

　　上市公司拟向控股股东当代集团发行股份募集配套资金不超过100,000万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　3.2.2 募集配套资金交易对方

　　本次募集配套资金的交易对方为公司控股股东当代集团。

　　3.2.3 发行方式

　　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　3.2.4 本次发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3.2.5 本次发行股份的定价基准日、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　3.2.6 本次发行股份的发行数量

　　本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过88,652,482股（含88,652,482股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　3.2.7 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　3.2.8 本次发行股票的锁定期安排

　　当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3.2.9 募集资金用途

　　募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

　　3.2.10滚存利润安排

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　3.2.11 本次发行决议有效期限

　　本次发行股份募集配套资金有关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述议案已经监事会逐项审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案四、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

　　本次交易完成前，公司总股本为1,353,704,302股，当代集团持有396,079,114股，占上市公司总股本的29.26%，为上市公司控股股东，艾路明先生为公司实际控制人。

　　本次交易完成后，公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生；同时，最近36个月内，公司未发生控制权变更的情形。经审慎判断，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案五、关于《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，公司就本次交易制作了《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案六、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案七、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与非公开发行股份募集配套资金认购方当代集团签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案八、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　经公司充分论证，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、上市公司本次购买宜昌人福13%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的配套融资项目“小容量注射制剂国际标准生产基地项目”涉及报批事项，涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。本次交易尚需履行的程序已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为宜昌人福13%股权，拟转让股权的宜昌人福股东合法拥有宜昌人福的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。李杰、陈小清持有的宜昌人福股权不存在质押等限制或禁止转让的情形，徐华斌持有的宜昌人福1.50%股权已质押给湖北三峡农村商业银行股份有限公司大公桥支行。徐华斌承诺将于本次交易正式方案公告前解除股权质押。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

　　3、本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　经公司充分论证，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案十一、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性法律文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　根据公司的安排，为高效、有序地完成本次交易，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及规范性法律文件的规定和股东大会决议，制定、修改并实施本次交易的具体方案。

　　2、根据中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

　　4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

　　5、根据本次交易的实际结果，相应修改《公司章程》中的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。

　　6、本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

　　7、如证券监管部门监管要求与公司本次交易依据的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。

　　8、在法律、法规、有关规范性法律文件及公司章程允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

　　在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司管理层决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、管理层应当提请股东大会审批后方可执行。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　以上第一项至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议，其中议案三需逐项审议。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司监事会

　　二〇二〇年四月三日

　　证券代码：600079       证券简称：人福医药       编号：临2020-024号

　　人福医药集团股份公司关于

　　公司董事长辞职及选举董事长暨法定代表人变更的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）于近日收到公司董事长王学海先生的书面辞职报告，王学海先生由于工作分工调整提出辞去公司董事长职务。

　　公司董事会对王学海先生在任职董事长期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。该事项不会对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力造成影响，王学海先生目前继续担任公司董事职务，其在公司下属子公司的任职保持不变。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2020年4月2日召开第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》，选举李杰先生为公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止，李杰先生简历详见附件。截至本公告披露之日，李杰先生持有公司股份6,144,414股，占公司总股本的0.58%。

　　根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司法定代表人变更为李杰先生。公司将按照有关规定尽快完成法定代表人的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　附件：李杰先生简历

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二〇年四月三日

　　李杰先生简历：

　　李杰，男，1955年7月生，中国国籍，中共党员，大学本科，正高级工程师。历任宜昌市化工医药局技术科科长、湖北宜药集团有限责任公司总经理、董事长、党委书记，2001年8月至今任宜昌人福药业有限责任公司董事长，2003年5月至今任人福医药董事，2006年9月至今任人福医药总裁。

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2020-025号

　　人福医药集团股份公司关于公司总裁辞职及聘任总裁的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）于近日收到公司董事、总裁李杰先生的书面辞职报告，李杰先生由于工作分工调整提出辞去公司总裁职务。

　　公司董事会对李杰先生在任职总裁期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。该事项不会对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力造成影响，经公司于2020年4月2日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过，由李杰先生担任公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满为止，李杰先生在公司下属子公司的任职保持不变。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，经公司董事长提名，公司董事会决定聘任公司董事、副总裁邓霞飞先生为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止，邓霞飞先生不再担任公司副总裁职务,邓霞飞先生简历详见附件。截至本公告披露之日，邓霞飞先生持有公司股份736,958股，占公司总股本的0.05%。

　　特此公告。

　　附件：邓霞飞先生简历

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二〇年四月三日

　　邓霞飞先生简历：

　　邓霞飞，男，1963年12月出生，中国国籍，农工民主党，工学博士，正高级工程师。历任湖南药业公司总经理，湖南省医药局产业开发办主任，1998年3月至今任人福医药副总裁，2000年8月至今任人福医药董事，2001年2月至今任湖北葛店人福药业有限责任公司董事长。

　　证券代码：600079       证券简称：人福医药        编号：临2020-026号

　　人福医药集团股份公司关于

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　事项的一般风险提示公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）拟向自然人李杰、陈小清、徐华斌发行股份及支付现金购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司13%股权，同时拟向公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因有关事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（        证券简称：人福医药，证券代码：600079）自2020年3月23日开市起停牌，具体内容详见公司于2020年3月21日披露的《人福医药集团股份公司筹划发行股份购买资产停牌公告》（        公告编号：临2020-018号）。

　　2020年4月2日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于〈人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体方案详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上发布的《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关议案，并由董事会召集股东大会审议本次交易相关议案。本次交易尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二〇年四月三日

　　证券代码：600079       证券简称：人福医药       编号：临2020-027号

　　人福医药集团股份公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）因筹划以发行股份及支付现金的方式收购公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司13%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（        证券简称：人福医药，证券代码：600079）自2020年3月23日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2020年3月21日披露的《人福医药集团股份公司筹划发行股份购买资产停牌公告》（        公告编号：临2020-018号）。

　　2020年4月2日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于〈人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体方案详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上发布的《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关议案，并由董事会召集股东大会审议本次交易相关议案。本次交易尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年4月3日开市起复牌。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二〇年四月三日