证券代码：002517         证券简称：恺英网络            公告编号：2020-031

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第十七次会议的通知，会议于2020年4月1日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于终止〈浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议〉相关协议的议案》

　　鉴于浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）存在多起未结重大仲裁诉讼案件，可能在未来无法持续经营，前期签署的《股权转让协议》之目的不可实现，为了维护公司及投资者利益，公司全资子公司上海恺英网络科技股份有限公司（以下简称“上海恺英”）与李思韵、周瑜、黄燕、张敬磋商，签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》，约定原股权转让协议及相关协议终止履行：上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给李思韵、黄燕、张敬、周瑜，李思韵、黄燕、张敬、周瑜向上海恺英返还股权转让价款。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于签署浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易的公告》。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　李思韵女士此前担任公司董事，辞职时间未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，李思韵女士为公司关联人，本议案构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络            公告编号：2020-032

　　恺英网络股份有限公司关于签署

　　浙江九翎网络科技有限公司股权转让

　　协议之终止协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次签署合同尚需经股东大会审议通过后生效，因此该合同存在因股东大会审议无法通过而取消的风险。

　　2、本次签署合同虽已对合同各方的权利和义务等作出明确约定，但合同履行过程中可能存在法规政策、履约能力、意外情况、不可抗力等因素，从而对合同履行造成影响。

　　3、浙江九翎因面临两项巨额国际仲裁，经初步评估，公司认为判赔金额很可能超过浙江九翎净资产，可能导致浙江九翎在未来无法持续经营。

　　一、协议终止事项概述

　　（一）基本情况

　　2018年5月29日，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“恺英网络”）召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）股东周瑜、黄燕、李思韵、张敬（以下简称“原股东”）签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”），以106,400万元人民币收购浙江九翎70%股权，详见公司于2018年5月30日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的公告》。

　　2018年6月22日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议的议案》，同意各方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原协议补充协议”），就履约内容进行进一步约定，详见公司于2018年6月23日披露于巨潮资讯网的《关于签订〈股权转让协议之补充协议〉的公告》。

　　原协议约定，原股东应在2018年股权转让完成后的12个月期间届满前（即2019年6月27日前），投入不低于人民币5亿元的资金购买公司股份。但股权转让完成后12个月期间届满时，原股东仅投入人民币1.06亿元购买公司股票，尚有人民币3.94亿元未履行买入义务。为尽快解决争议，公司多次与原股东进行磋商，并拟定《股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“原协议补充协议二”），拟与原股东协商调整股票买入义务的履行计划，但除周瑜已签署原协议补充协议二并向上海恺英支付300万元补偿金之外，李思韵、张敬、黄燕均拒绝签署原协议补充协议二。

　　上海恺英就请求判令李思韵、张敬、黄燕履行原协议约定等事项向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼。2020年1月17日，公司收到杭州中院的案件受理通知书（（2020）浙01民初94号），杭州中院正在审理当中。

　　为了妥善解决上海恺英与原股东的纠纷，且鉴于浙江九翎存在多起未结重大仲裁诉讼案件，可能在未来无法持续经营，前期签署的《股权转让协议》之目的不可实现，为了维护公司及投资者利益，上海恺英与原股东磋商，拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），约定原股权转让协议及相关协议终止履行：上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上海恺英返还股权转让价款960,837,408元。

　　（二）关联关系

　　李思韵女士于2019年7月22日辞去公司董事职务，辞职时间未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）款的相关规定，李思韵女士为公司关联自然人。本次签署终止协议构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　该事项已于2020年4月1日经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次签署终止协议尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东大会上需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易标的的基本情况

　　企业名称：浙江九翎网络科技有限公司

　　统一社会信用代码:91330108MA28R25Y0C

　　法定代表人：杨其芬

　　成立日期：2017-04-19

　　营业时间：2017-04-19至长期

　　注册资本：1052.64万元人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区双塔路55号一号楼519

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、计算机软硬件、教育软件、多媒体技术;服务:经营性互联网文化服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务);销售:计算机软件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　浙江九翎最近一年又一期财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　浙江九翎目前股权结构如下：

　　■

　　浙江九翎为公司子公司。本次签署终止协议后，浙江九翎不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为浙江九翎提供担保、委托理财情况，浙江九翎也不存在占用上市公司资金情况。

　　浙江九翎30%股权现已质押给上海恺英。具体质押情况如下表：

　　■

　　三、关联方基本情况

　　李思韵女士于2019年7月22日辞去公司董事职务，辞职时间未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）款的相关规定，李思韵女士为公司关联自然人，目前持有浙江九翎2.35%股份。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以前次受让浙江九翎股权价款为基础，综合考虑浙江九翎面临巨额诉讼索赔以及未来可能无法持续经营的情况，经双方协商一致，确定此次交易价款。

　　目前浙江九翎无查封、冻结等司法措施，但是存在三起未结重大IP争议仲裁诉讼案件，分别是：

　　1、株式会社传奇IP公司（韩国）诉浙江九翎、德清盛乐网络科技有限公司ICC案[案号：23694/HTG]，详见《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-018）；

　　2、株式会社传奇IP（韩国）诉浙江九翎KCAB仲裁案[案号：KCAB/IA No. 181113-0023]，详见《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-018）；

　　3、亚拓士诉株式会社传奇IP（韩国）、浙江九翎、上海敢客网络科技有限公司著作权侵权案[案号:（2018)沪73民初1号]，详见公司《2019年半年度报告》第五节重要事项八、诉讼事项。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方及协议终止

　　甲方一：李思韵；

　　甲方二：黄燕；

　　甲方三：张敬；

　　甲方一、甲方二和甲方三合称为“甲方小股东”

　　甲方四：周瑜；

　　甲方一、甲方二、甲方三和甲方四合称为“甲方”。

　　乙方：上海恺英网络科技有限公司。

　　为维护乙方母公司（即恺英网络）的利益，维护上市公司投资者的利益，各方经过磋商一致同意，股转协议于本协议生效日（“终止日”）终止履行。

　　各方一致同意原协议、原协议补充协议、为该等协议之目的而签署的承诺等书面文件自终止日起终止（以下合称“全部股转文件”，为免异议，不包括甲方为本协议履行而签署的承诺函、文件）。

　　（二）股权转让价款的返还

　　1、根据原协议约定，目标股权的转让价格为人民币10.64亿元，且乙方已将股权转让价款全额支付给甲方。因股权转让价款涉及缴纳个人所得税，甲方就股权转让价款总计承担个人所得税206,325,184元，甲方实际得到的款项为人民币857,674,816元。考虑所得税实际已经缴纳且其金额巨大，基于公平原则，甲乙双方确定甲方缴纳的个人所得税206,325,184元由甲乙双方平均分担，乙方承担103,162,592元个人所得税，即甲方实际应向乙方返还的股权转让价款为960,837,408元（以下简称“返还价款”）。

　　2、甲方各方按其转让的股权占目标股权总额的比例确定各自应承担的返还价款义务，各自具体承担金额如下：

　　■

　　（三）目标公司股权回转登记

　　1、各方同意乙方将目标股权退还给甲方，并按照股转比例回转登记至甲方名下。

　　2、各方同意，于本协议生效后一个月内完成标的股权的变更登记以及乙方委派至目标公司高级管理人员退出的工商变更登记程序，甲方应予以配合（包括但不限于提供工商变更登记所需的协助、手续、文件、高级管理人员继任人选等）。

　　但若甲方未能履行本协议第（四）条1、2、4款以及第（五）条的，则该等标的股权的变更登记将顺延至履行完毕后。

　　（四）返还价款的支付安排

　　1、目标公司2018年总计分红人民币1.9亿元，甲、乙双方同意，将乙方取得的分红款（完税后金额）按照甲方小股东的债务比例抵偿甲方小股东承担的返还价款；将甲方应得分红款（完税后金额）按照甲方小股东的债务比例抵偿甲方小股东承担的返还价款。甲方应配合办理相应分红款以甲方小股东的债务比例抵偿甲方小股东承担的返还价款的内部股东决议等手续；如分红款抵偿涉及目标公司账务调整等或有工作，由甲方于分红款抵偿前依法调整完毕，如需聘请第三方中介机构协助的，相应费用由甲方四承担。

　　2、甲方同意将投入人民币1.06亿元购买的恺英网络股票受限于乙方（受限方式由乙方指定），该等股票目前登载于周瑜名下。受限相关手续完成后，视作甲方小股东已完成还款。甲方四承诺在本协议生效后15日内完成乙方指定的受限手续，并在半年内处置该股票。在半年处置期内，每一笔股票出售后的款项，应当自出售后两日内划入乙方指定账户。未能及时划入的视为违约，甲方四应当按照本协议承担违约责任。如在半年内未能全部处置变现或处置变现金额未达1.06亿元的，不足部分甲方四应当在半年届满之日起三日内补足支付，逾期支付的由甲方四按照本协议承担违约责任。

　　3、甲方四基于《关于〈股权转让协议之补充协议（二）〉的承诺》已经向乙方支付的300万元（不计息），按照甲方小股东的债务比例抵偿甲方小股东承担的返还价款。

　　4、本协议生效之日起15日内，甲方向乙方支付6000万元，其中5929.6270万元按照甲方小股东的债务比例抵偿甲方小股东承担的返还价款。

　　5、在上述第4款付款期限届满之日起三年内，甲方四向乙方支付剩余的60183.7408万元（简称“剩余金额”）返还价款，其中第一年内（上述第4款付款期限届满365日内）应支付剩余金额的20%，第二年（指上述第4款付款期限届满730日内）支付剩余金额的40%，第三年内（指上述第4款付款期限届满1095日内）支付剩余金额的40%，三年内支付完毕。

　　6、各方同意在上述第1、2、3、4款实现的前提下，乙方不再追究股权转让协议及其终止项下甲方小股东的任何责任以及本协议下的违约责任。

　　7、作为对上述第6款的特别约定，当甲方小股东已经实现的返还价款数额与甲方小股东应承担的返还价款总额之间的差额在人民币1500万元以内的，第1、2、3、4款则视为已经实现，乙方不再追责小股东。甲方四方承诺，该差额由甲方四补足，未补足的，甲方四应当按照本协议承担违约责任。

　　（五）合同履行担保

　　1、目标股权退还后30日内，甲方将其所持有的目标公司全部股权质押给乙方，作为甲方履行本协议项下义务之担保。如甲方之间基于内部安排，持股主体、持股比例发生变动的，不影响质押担保义务履行，甲方应当敦促股权持有人按照本条约定将目标公司全部股权均办理质押。

　　2、重庆国恒诉讼保全担保有限公司将对甲方四履行其本协议项下之返还价款义务提供担保，其担保金额为人民币三亿元，包括但不限于违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项和债权人实现债权与担保权利而发生的费用。实现债权与担保权利的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。甲方四应于2020年4月5日前办理完毕担保手续，包括但不限该公司股东会、董事会同意本次担保的决议，保证合同、以及其他乙方要求该公司的文件。

　　3、甲方承诺，乙方对上述质押物享有第一顺位的担保权益。各方应及时办理质押物相关的登记手续并签署相关法律文件。如甲方违反其在本协议项下的任何义务，则乙方有权行使其根据中国法律、股转协议及本协议条款而享有的全部违约救济权利，包括但不限于拍卖或变卖质押物以优先受偿。乙方对其合理行使该等权利造成的任何损失不负责任。如质押期限届至，本协议债务未获全额清偿，则质权人依法享有的质权不变；如果质押登记机关登记的质押期间早于主债权到期日，则在质押登记机关登记的质押期间届满前1个月，如届时主债权仍未全部清偿的，出质人有义务至质押登记机关续办质押登记或办理质押登记延期等手续，使得质押期限前后衔接无空白期间；续办或延期后的质押期限仍然早于主债权到期日的，其后以此类推。

　　（六）目标公司在并表期间的责任承担

　　各方一致同意目标公司现有的以及将来可能存在的诉讼和/或仲裁等纠纷，由目标公司自行承担相应责任。各方一致同意，目标公司现有的以及将来可能存在的诉讼和/或仲裁等纠纷，如有任何裁判要求乙方承担责任的，乙方不承担任何责任。

　　（七）违约责任

　　1、如甲方任意一方未按照本协议约定履行付款义务的，则应各自按照应付未付金额的万分之五每日向乙方支付违约金。

　　2、如第（四）条第4款付款期限届满之日起四年内甲方仍未能全部履行本协议项下付款义务的，则乙方有权（但无义务）要求甲方将其届时持有的目标公司全部股权以零元或监管部门允许的最低价格转回至甲方。

　　（八）保密

　　各方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方均不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的第三方披露，但是因以下情况进行的披露除外：

　　1、根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门或证券监督部门的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。

　　2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。

　　3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。

　　4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本终止协议书有关的披露。

　　（九）本协议生效

　　本协议自各方签字盖章之日起成立，自恺英网络股东大会通过之日（“生效日”）起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　目前公司和浙江九翎存在一些联运产品，会产生部分内部交易，金额较小。因原股东李思韵曾担任公司董事，签署终止协议后，如果继续发生此类交易，在一定期限内将形成关联交易，公司将根据交易金额按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的披露或审议程序；公司和浙江九翎的仅限于联运合作，不会构成同业竞争。

　　七、对上市公司的影响

　　浙江九翎存在多起未结重大仲裁诉讼案件，公司认为判赔金额很可能超过浙江九翎净资产，可能导致浙江九翎在未来无法持续经营，签署浙江九翎股权转让协议之终止协议后，浙江九翎不再纳入公司合并报表范围，其经营状况及诉讼仲裁结果将不会影响恺英网络的财务报表，公司也无需投入大量资源应对繁冗的法律纠纷，有利于公司集中人力、资金等资源专注投入产品开发和运营，预计会对公司产生积极影响，有利于公司长远持续发展，有利于维护全体股东利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：我们认为本次拟终止《股权转让协议》及相关协议，是基于原《股权转让协议》之目的不可实现的客观事实，符合公开、公平、公正原则，有利于维护公司和全体股东的利益，未对上市公司独立性造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：鉴于浙江九翎存在多起未结重大仲裁诉讼案件，前期收购目的已难以实现，终止原《股权转让协议》及相关协议有利于维护公司和全体股东的利益；公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、律师意见

　　北京大成（深圳）律师事务所法律意见：本所律师认为通过签署终止协议的方式以解决上海恺英与四股东的纠纷系更为妥当的解决方式。通过终止协议的履行将促使上海恺英退回收购的浙江九翎股权并尽可能的收回投资款，将更有利于公司及时摆脱承受潜在巨额不利仲裁结果的风险，也对公司整体的经营状况改善有积极影响。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　5、关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络            公告编号：2020-033

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日以电子邮件方式发出召开第四届监事会十二次会议的通知，会议于2020年4月1日在公司会议室以通讯方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席秦伟先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于终止〈浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议〉相关协议的议案》

　　鉴于浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）存在多起未结重大仲裁诉讼案件，可能在未来无法持续经营，前期签署的《股权转让协议》之目的不可实现，为了维护公司及投资者利益，公司全资子公司上海恺英网络科技股份有限公司（以下简称“上海恺英”）与李思韵、周瑜、黄燕、张敬磋商，签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》，约定原股权转让协议及相关协议终止履行：上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给李思韵、黄燕、张敬、周瑜，李思韵、黄燕、张敬、周瑜向上海恺英返还股权转让价款。

　　监事会认为终止原《股权转让协议》及相关协议，有利于公司可持续发展，将对公司整体经营状况带来积极影响，符合公司及全体股东利益；决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于终止〈股权转让协议〉相关协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月2日