相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　2020年5月7日至2020年5月8日，具体为每工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。

　　（二） 登记地点及联系方式

　　联系人：叶新豪 牛月皎

　　地址：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室 邮政编码：610015

　　联系电话：028-86690021  传 真：028-86690365

　　（三） 登记办法

　　1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司

　　5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、其他事项

　　1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

　　2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

　　3．参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国金证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月11日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600109          股票简称：国金证券         编号：临2020－11

　　国金证券股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第九届监事会第四次会议于2020年3月31日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2020年3月21日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会监事形成如下决议：

　　一、审议通过公司《二〇一九年监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过公司《二〇一九年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过公司《二〇一九年度报告全文及摘要》

　　本公司监事会保证二〇一九年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　经监事会对董事会编制的《二〇一九年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：

　　（一）二〇一九年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）二〇一九年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；

　　（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过公司《二〇一九年度利润分配预案》

　　随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局。因此，从不影响公司可持续经营能力及未来长远发展，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，监事会同意公司2019年度利润分配预案为：

　　以截至2019年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，剩余未分配利润转入下一年度。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　五、审议通过《关于聘任公司二〇二〇年度审计机构的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　七、审议通过公司《二〇一九年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　八、审议通过公司《二〇一九年度合规工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　九、审议通过公司《二〇一九年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十、审议通过公司《二〇一九年度风险控制指标情况报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十一、审议通过公司《二〇一九年度全面风险管理工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十二、审议通过公司《二〇一九年风险偏好执行情况报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十三、审议通过《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2020）》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十四、审议通过《关于修订〈国金证券股份有限公司风险控制指标管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十五、审议通过公司《关于二〇一九年度监事薪酬情况的专项说明》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十六、审议通过《关于预计公司二〇二〇年日常关联交易事项的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：600109          股票简称：国金证券         编号：临2020－12

　　国金证券股份有限公司

　　关于预计公司二〇二〇年

　　日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对2019年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2020年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

　　一、2019年度日常关联交易统计

　　（一）收入

　　■

　　（二）支出

　　■

　　（三）投资

　　■

　　二、2020年度日常关联交易预计

　　（一）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

　　1. 收入

　　■

　　2. 支出

　　■

　　3. 投资

　　■

　　（二）与国金基金管理有限公司、国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

　　1、收入

　　■

　　2、支出

　　■

　　3、投资

　　■

　　（三）与公司董事、监事及高级管理人员等关联自然人以及关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易

　　1、收入

　　■

　　三、关联方及关联关系

　　（一）关联法人

　　1、长沙涌金（集团）有限公司

　　长沙涌金（集团）有限公司注册地在长沙市，注册资本为9,565万元，经营范围：房地产开发经营;经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。

　　长沙涌金（集团）有限公司系本公司控股股东。

　　2、涌金投资控股有限公司

　　涌金投资控股有限公司注册地在深圳市，注册资本为1.8亿元，经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);资产管理;投资管理;投资咨询;经济信息咨询;日用百货、五金交电、化工产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料、化工原料(不含危险品)、金属材料、初级农副产品的购销。

　　涌金投资控股有限公司系本公司持股5%以上股东。

　　3、涌金实业（集团）有限公司

　　涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市，注册资本为2亿元，经营范围：旅游资源开发,国内贸易(除国家明令禁止经营的商品),实业投资咨询,商务信息咨询,食用农产品的销售(除专项审批外),图文制作设计,展览展示服务。

　　涌金实业（集团）有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　4、云南国际信托有限公司

　　云南国际信托有限公司是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册地在云南省，注册资本为12亿元，经营范围：资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　云南国际信托有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　6、上海纳米创业投资有限公司

　　上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市，注册资本为3亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

　　上海纳米创业投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　7、上海涌铧投资管理有限公司

　　上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市，注册资本为1亿元，经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。

　　上海涌铧投资管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　8、国金基金管理有限公司

　　国金基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为3.6亿元。本公司持有其49%的股权。经营范围：基金募集;基金销售;资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　国金基金管理有限公司同本公司系联营企业。因公司董事兼总经理金鹏先生、副总裁纪路先生任国金基金管理有限公司董事，国金基金管理有限公司同本公司构成职务关联关系。

　　9、上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）

　　上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）为以有限合伙形式设立的并购基金，注册地为上海市。上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）的普通合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司，本公司子公司国金鼎兴投资有限公司是该基金的有限合伙人之一。经营范围为：股权投资,投资管理,投资咨询。

　　上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）同本公司系联营企业。

　　10、国金涌富资产管理有限公司

　　国金涌富资产管理有限公司注册地在上海市，注册资本为9,276.445万元，本公司全资子公司国金创新投资有限公司持有其43.12%的股权。经营范围：资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。

　　国金涌富资产管理有限公司同本公司系联营企业。

　　11、上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）

　　上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。本公司实际控制人陈金霞女士系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询(除经纪)。

　　上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　12、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）

　　上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海纳米创业投资有限公司，本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询。

　　上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　13、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

　　上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人控制企业涌金投资控股有限公司系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

　　上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　14、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）

　　上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌共投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

　　上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　15、上海凯利泰医疗科技股份有限公司

　　上海凯利泰医疗科技股份有限公司注册地在上海市，注册资本为7.2亿元。经营范围：生物医学材料及制品的研发与生产,销售自产产品;生产医疗器械(以医疗器械生产许可证为限);销售及进出口医疗器械(以医疗器械经营许可证为限),并提供相关技术咨询和售后技术服务;生产并销售教具;在浦东新区张江高科技园区瑞庆路528号23幢内从事自有生产用房出租。在青浦区香花桥街道天辰路508号从事自有房屋租赁及相关物业管理;仪表仪器、电子产品、医用辅料的原材料、医疗用品及器材的批发与进出口,电子设备的维修。

　　因公司关联自然人张峥先生担任上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事，上海凯利泰医疗科技股份有限公司同本公司构成职务关联关系。

　　16、山东通汇资本投资集团有限公司

　　山东通汇资本投资集团有限公司注册地在山东省济南市，注册资本为13亿元，经营范围：股权投资、股权投资管理，以自有资金对外投资；创业投资（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。

　　因公司董事郭伟先生担任山东通汇资本投资集团有限公司的董事长，山东通汇资本投资集团有限公司同本公司构成职务关联关系。

　　（二）关联自然人

　　陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司27.43%的股份。

　　四、定价政策和定价依据

　　（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价。

　　（二）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（三）投行业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（四）私募资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（五）主经纪商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（六）咨询服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

　　（七）资产管理信息咨询及系统服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

　　（八）金融产品销售服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

　　（九）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费等。

　　（十）共同投资：参照市场价格及行业标准，签订相关投资协议，分担风险，共享收益。

　　（十一）场外衍生品交易：参照市场价格及行业标准，签订相关协议，获取收益，承担风险。

　　五、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会。

　　（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

　　六、授权

　　该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2020年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。

　　七、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避表决

　　本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案中与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易,关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，实际参与表决的董事共7名，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；与国金基金管理有限公司、国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易，关联董事金鹏先生回避表决，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；与公司董事、监事及高级管理人员以及关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易，关联董事郭伟先生回避表决，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事雷家骕先生、赵雪媛女士、骆玉鼎先生事前认可了上述关联交易事项，同意将本议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：

　　公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容公正、公允，符合上市公司的利益，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会影响公司的独立性。

　　（三）本议案尚需提交公司二〇一九年度股东大会审议

　　八、备查文件

　　（一）本公司第十一届董事会第五次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于日常关联交易的事前认可及其独立意见。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：600109           股票简称：国金证券        编号：临2020－13

　　国金证券股份有限公司

　　关于修订公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，拟对公司《章程》相关条款进行修订。现将公司《章程》具体修订情况公告如下：

　　■

　　■

　　除以上修订外，公司《章程》其他内容保持不变，相关条文序号相应顺延。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　股票代码：600109          股票简称：国金证券        编号：临2020－14

　　国金证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2020年3月31日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　新收入准则将原收入准则和建造合同准则统一纳入收入确认的模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此次变更预计不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

　　三、公司董事会、独立董事和监事会的结论性意见

　　（一）董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司依据财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　（一）公司第十一届董事会第五次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；

　　（三）公司第九届监事会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：600109           股票简称：国金证券        编号：2020－15

　　国金证券股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）系本公司全资另类投资子公司，公司持有其100%的股权。国金涌富资产管理有限公司（以下简称“国金涌富”）系国金创新参股子公司，国金创新持有其43.12%的股权。国金创新拟以自有资金认缴宁波国金涌富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波国金涌富”）有限合伙人份额，认缴金额为不超过24,900万元。

　　● 宁波国金涌富普通合伙人为国金涌富，认缴金额1万元；有限合伙人为上海派玥信息科技有限公司（以下简称“派玥信息”），认缴金额为99万元。国金创新系本公司全资子公司，国金涌富系本公司联营企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国金涌富属于公司关联方，因此国金创新认缴宁波国金涌富有限合伙人份额事宜构成公司与关联方共同投资的关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与国金涌富累计发生交易金额为10,037,735.61元（母公司口径，未经审计），本次交易金额合计为24,900万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

　　● 本公司第十一届董事会第五次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。

　　一、 本次关联交易概述

　　国金创新系本公司全资另类投资子公司，公司持有其100%的股权。国金涌富系国金创新参股子公司，国金创新持有其43.12%的股权。国金创新拟以自有资金认缴宁波国金涌富有限合伙人份额，认缴金额为不超过24,900万元。国金创新对宁波国金涌富的投资作为财务性投资，不参与宁波国金涌富的经营管理与投资决策，不参与执行合伙企业事务。

　　宁波国金涌富普通合伙人为国金涌富，认缴金额1万元；有限合伙人为上海派玥信息科技有限公司（以下简称“派玥信息”），认缴金额为99万元。国金创新系本公司全资子公司，国金涌富系本公司联营企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国金涌富属于公司关联方，因此国金创新认缴宁波国金涌富有限合伙人份额事宜构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与国金涌富累计发生交易金额为10,037,735.61元（母公司口径，未经审计），本次交易金额合计为24,900万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

　　本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　国金创新系本公司全资子公司，国金涌富系本公司联营企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国金涌富属于公司关联方，因此国金创新认缴宁波国金涌富有限合伙人份额事宜构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　（二）关联方国金涌富基本情况

　　1、名称：国金涌富资产管理有限公司

　　登记注册类型：其他有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东新区书院镇船山街148号138室

　　通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2001室

　　法定代表人：谭颖卓

　　注册资本：9276.445万元人民币

　　主营业务：资产管理，实业投资，股权投资管理，金融产品投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：国金创新投资有限公司、上海朝阳永续信息技术股份有限公司等。

　　2、关联方最近三年的业务以咨询服务、商务信息咨询、系统软件服务为主。

　　3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　4、最近一年主要财务指标：资产总额：3203.2万元；资产净额：2964.7万元；营业收入：1142.09万元；净利润：-1191.34万元。

　　三、 关联交易基本情况

　　（一）宁波国金涌富基本情况

　　宁波国金涌富成立于2020年2月，注册地为浙江省宁波市，认缴出资额为100万元。经营范围为：企业管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次投资前各合伙人认缴出资情况如下：

　　■

　　（二）投资完成后各合伙人出资情况

　　国金创新拟认缴金额为24,900万元，成为宁波国金涌富有限合伙人之一。

　　本次投资完成后，各合伙人出资情况如下：

　　■

　　（三）本次投资所涉各方基本信息如下：

　　1、国金涌富：成立于2015年7月，注册资本为9,276.445万元，经营范围为：资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、派玥信息：成立于2017年8月14日，公司注册资本为1,000万元，营业范围为从事信息、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件开发,计算机网络工程,电子产品销售。

　　3、国金创新：成立于2013年10月，注册资本为80,000万元，为公司全资另类投资子公司，主要从事金融产品投资，股权投资、科创板战略配售等。

　　4、鸿冠汽车：成立于2014年7月7日，注册资本为6,000万元，公司经营范围为：汽车销售；汽车租赁；二手车经销；二手车交易市场；二手车评估；二手车经纪；企业营销策划；金融软件开发；企业资产重组并购咨询；会展会务服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包；房屋租赁。

　　5、宁波和衷：成立于2018年10月29日，经营范围为：企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务；市场营销策划；互联网技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让；电子产品的批发、零售。

　　6、宁波纳言：成立于2018年10月24日，经营范围为：企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务；市场营销策划；互联网技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让；电子产品的批发、零售。

　　（四）交易定价的政策及定价依据

　　国金涌富、国金创新、鸿冠汽车、宁波和衷、宁波纳言拟共同签署《有限合伙企业合伙协议》，国金创新将依据《有限合伙企业合伙协议》以自有资金认缴出资，成为宁波国金涌富有限合伙人。有限合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴的出资比例分配和分担，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　四、 本次交易的主要内容

　　国金涌富、派玥信息、国金创新、鸿冠汽车、宁波和衷、宁波纳言拟共同签署《有限合伙企业合伙协议》：国金涌富作为普通合伙人以货币方式认缴出资150万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的0.299%，该出资将于2040年2月17日前全部到位；派玥信息作为有限合伙人，以货币方式认缴出资99万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的0.198%，该出资将于2040年2月 17 日前全部到位；国金创新作为有限合伙人，以货币方式认缴出资24,900万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的 49.702% ，该出资将于2040年2月17日前全部到位；鸿冠汽车作为有限合伙人，以货币方式认缴出资19,950万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的 39.821% ，该出资将于2040年2月17日前全部到位；宁波和衷作为有限合伙人，以货币方式认缴出资2,500万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的4.99% ，该出资将于2040年2月17日前全部到位；宁波纳言作为有限合伙人，以货币方式认缴出资2,500万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的 4.99% ，该出资将于2040年2月17日前全部到位。

　　各合伙人按认缴出资总额缴纳出资，有限合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴的出资比例分配和分担。国金创新及其他有限合伙人对合伙企业的投资为财务性投资,不参与合伙企业的经营管理与投资决策，不参与执行合伙企业事务。

　　五、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易为进一步推进国金创新的业务发展，寻找更多的投资机会，并有效控制风险，符合公司发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东利益；本次关联交易的交易价格公允，定价原则合理，本次关联交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小，无需提交公司股东大会审议。

　　六、 关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司3位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

　　（二）2020年3月31日，公司第十一届董事会第五次会议审议并通过了《关于审议国金创新投资有限公司投资宁波国金涌富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。在本公司董事会成员中，没有国金涌富委派人员担任公司董事等与本项审议事项具有关联关系的情形，本项议案审议无需公司董事回避表决。因此，本项议案由9名非关联公司全体董事进行表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、国金创新投资宁波国金涌富涉及的关联交易，有利于进一步推动公司另类投资子公司业务发展，且能有效控制风险，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营战略。

　　2、本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

　　七、 上网公告附件

　　（一）独立董事对关联交易的事前认可意见

　　（二）独立董事对关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：600109          股票简称：国金证券         编号：临2019－16

　　国金证券股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●每股分配比例：扣税前A股每股派发现金红利0.05元

　　●本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）当年取得的可供股东分配的利润为873,928,721.50元。加上母公司年初未分配利润5,402,599,027.19元，减去派发2018年度股利120,974,372.40元，截至2019年12月31日，母公司未分配利润为6,155,553,376.29元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数80,727,254.33元，2019年末累计可供股东分配的利润为6,074,826,121.96元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　以截至2019年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），共计分配现金红利151,217,965.50元（含税），占2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的11.65%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,298,539,701.33元，2019年度拟分配的现金红利总额151,217,965.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　报告期内，公司结合个人、机构以及企业客户的投融资需求，通过开展证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、等，为其提供多元化、多层次的证券金融服务。同时公司还开展自营投资业务。

　　近年来，随着资本市场深化金融供给侧结构性改革的不断深化，一系列涵盖并购重组、再融资等政策密集出台，持续释放政策红利，完善国内资本市场投融资功能，将为券商行业业务发展提供更大的空间；在资本市场对外开放的大趋势下，境外合格投资者将进一步丰富国内资本市场投资者结构，同时，随着外资布局国内证券行业的步伐将进一步加快，海外顶尖投行的前瞻经营理念与创新业务经验将促使国内券商行业加速转型升级；面对日趋白热化的市场竞争，券商行业分化趋势明显，行业差异化发展将逐步显现，行业头部集中态势仍将持续，行业变革不断提速。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　面对上述行业发展及竞争格局，并结合公司资产规模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，公司仍需进一步加大对资本中介业务、证券经纪业务、自营投资业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，不断扩大公司各项业务规模，提升公司市场竞争力。

　　未来，公司将继续秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，不断夯实“差异化增值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司始终秉承稳健的经营风格，近三年公司盈利水平保持在行业中上游位置，业绩波动率也小于行业均值水平。随着中国改革开放的不断深入和金融领域面向外资开放程度的持续推进，未来券商行业面临的内外部市场环境和竞争格局将更加复杂与激烈。根据公司未来发展战略与自身定位，未来将继续加大在资本中介业务、证券经纪业务、自营投资业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，故预计将有较大资金安排需求。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司本次利润分配方案为：以截至2019年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），共计分配现金红利151,217,965.50元（含税），占2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的11.65%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》中关于现金分红的规定及承诺。

　　本年度现金分红比例低于30%主要是：随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　面对现阶段中国经济发展形势和当下全球新冠疫情不确定性影响，公司将继续保持稳健的经营风格，完善资本补充机制，强化公司流动性风险的监测与防范工作，留存未分配利润将主要用于公司资本中介业务、证券经纪业务、自营投资业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入支出。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月31日召开第十一届董事会第五次会议审议并通过了本次利润分配方案，上述方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十一届董事会第五次会议审议的《二〇一九年度利润分配预案》发表如下独立意见：

　　随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，根据公司发展战略，未来将在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2019年度利润分配预案为：以截至2019年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，剩余未分配利润转入下一年度。

　　公司2019年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》等相关规定。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　股票代码：600109          股票简称：国金证券        编号：临2020－17

　　国金证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）会计师事务所基本信息

　　■

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务规模

　　■

　　4.投资者保护能力

　　■

　　5.独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　具体明细如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　本期审计费用为：年度财务审计费用为人民币陆拾万元，年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元，年度审计费用合计为人民币捌拾万元整。定价原则为参照市场公允价格由双方协商确定，较上一期审计费用无变化。

　　二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会审议情况

　　公司第十一届董事会审计委员会二〇二〇年第一次会议审议通过了《关于聘任公司二〇二〇年度审计机构的议案》，董事会审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元，年度审计费用合计为人民币捌拾万元整。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第五次会议审议的《关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的议案》进行了事前审查，并发表如下意见：

　　公司2018年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇一九年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成了审计任务；本次会计师事务所聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元，年度审计费用合计为人民币捌拾万元整。

　　（三）公司董事会审议情况

　　2020年3月31日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二日