一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本次利润分配预案：不分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1主要业务和经营模式

　　2.1.1公司主要业务

　　金山股份主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。公司是集火力发电、风力发电、供热、供汽和煤炭购销为一体的综合性能源企业，核心业务为发电。公司产品以电力为主，热力为辅。

　　2.1.2公司经营模式

　　公司火力发电、供热业务的主要原材料为煤炭，全部通过外部采购获得。在电力销售方面，公司所发电量除满足厂用电外，一部分由当地电网公司核定的上网电量并入电网，上网电价由国家有权部门批准及调整；另一部分通过大用户直供的市场交易决定电量和电价水平。在热力销售方面，公司生产的热水和蒸汽直接供给居民或单位用户，公司按照供热区域所属地方政府物价管理部门核定的供热价格从热力终端用户获取供热收入。

　　公司主要通过对全资、控股子公司和联营公司投资经营上述业务。

　　2.2行业情况说明

　　2.2.1电力行业

　　（1）装机容量情况。根据中电联报告，截至2019年底，全国主要电力企业合计完成投资7995亿元，比上年下降2.0%。全国全口径发电装机容量20.1亿千瓦，比上年底增长5.8%，其中全国全口径非化石能源发电装机容量8.4亿千瓦，比上年增长8.7%，占总装机容量的比重为41.79%，比上年底提高1.1个百分点。辽宁省全口径装机容量5370.27万千瓦，比去年增加3.42%，其中水电301.86万千瓦、火电3445.56万千瓦、风电832.11万千瓦、核电447.52万千瓦、太阳能343.22万千瓦。

　　■

　　（2）电价政策。2019年作为“十三五”发展规划承上启下的关键之年，2019年5月，国家发改委和国家能源局联合印发《输配电定价成本监审办法》（修订稿），对2015年制定的《输配电定价成本监审办法（试行）》进行修订，进一步完善对电网输配电成本的监管，深入推进输配电价改革。2019年6月底，国家发改委出台《关于全面放开经营性电力用户发用电计划的通知》。2019年10月份，出台《关于深化燃煤机组上网电价形成机制改革的指导意见》，全国从2020年1月1日起，将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制，即基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%。辽宁省2020年基准价按现行燃煤机组标杆电价374.9元/兆瓦时执行不变，预计2021年将实行浮动幅度范围为上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%的市场化价格机制。

　　2.2.2热电联产

　　国家发改委、国家能源局出台的《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》中提出，将按照"统一规划、以热定电、立足存量、结构优化、提高能效、环保优先"的基本原则，在优先利用已有热源且最大限度地发挥其供热能力的基础上，通过配套支持政策重点鼓励发展能效高、污染少的背压式热电联产机组。同时，发展热电联产集中供热与环境保护协调联动，关停小锅炉和减少用煤量挂钩，提高热电联产供热范围内小锅炉的环保排放标准，加快小锅炉关停。到2020年，热电联产机组和常规煤电灵活性改造规模分别达到1.33亿千瓦和8600万千瓦左右；力争实现北方大中型以上城市热电联产集中供热率达到60%以上，逐步淘汰管网覆盖范围内的燃煤供热小锅炉；围绕大气污染防治和提高能源利用效率，健康有序发展以集中供热为前提的热电联产。形成规划科学、布局合理、利用高效、供热安全的热电联产产业健康发展格局。

　　辽宁省人民政府《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018—2020年）》指出，2020年底前，依据城市供热专项规划要求，县级及以上城市建成区30万千瓦及以上热电联产电厂供暖半径15公里范围内的燃煤锅炉和落后的燃煤小热电全部关停整合，实现高效一体化供热。《辽宁省推进清洁取暖三年滚动计划（2018-2020年）》提出，稳步实施清洁燃煤供暖。辽宁省将提高热电联产机组和燃煤锅炉的环保水平，热电联产机组和燃煤锅炉全部实现达标排放，具备条件的热电联产机组实施超低排放改造。预计2017-2020年，辽宁省将新增热电联产机组供热面积1亿平方米。力争到2020年，超低排放热电联产和达标排放锅炉供暖面积达到11亿平方米。

　　2.2.3风电和光伏行业

　　2019年5月，国家能源局印发了《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号），重点突出推进平价上网和加大力度实施需国家补贴项目竞争配置两大方向，同时强化风电、光伏发电项目的电力送出和消纳保障机制，提高市场竞争力，推动产业进入高质量发展的新阶段。积极推进平价上网项目、有序推进需国家财政补贴项目、全面落实电力送出消纳条件、严格项目开发建设信息监测，有利于推进风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡，实现行业的健康可持续发展。

　　2019年，全国新增风电装机2574万千瓦，全国平均弃风率4%，同比下降3个百分点；新增光伏发电装机3011万千瓦，全国平均弃光率2%，同比下降1个百分点。到2019年底，全国风电、光伏发电累计并网装机容量分别达到2.1亿千瓦、2.04亿千瓦。2019年，我国风电、光伏发电总体平稳有序发展，其中风电增速同比提升，光伏发电增速有所减缓，风电、光伏产业技术持续进步，弃电现象得到有效控制。

　　东北地区由于风电装机容量和发电量持续增加，带来风电消纳需求和电网低谷调峰需求增长，按照东北辅助服务市场规则，增加风电辅助服务分摊费用，对风电企业效益造成一定影响。

　　2.3环保情况说明

　　根据国务院《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，推进重点行业污染治理升级改造，重点区域二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、挥发性有机物（VOCs）全面执行大气污染物特别排放限值，到2020年，二氧化硫、氮氧化物排放总量分别比2015年下降15%以上；将开展燃煤锅炉综合整治，加大对纯凝机组和热电联产机组技术改造力度，加快供热管网建设，充分释放和提高供热能力，淘汰管网覆盖范围内的燃煤锅炉和散煤；加快发展清洁能源和新能源，到2020年，非化石能源占能源消费总量比重达到15%，将逐步调整为有序发展水电，安全高效发展核电，优化风能、太阳能开发布局。

　　2.4公司行业地位

　　金山股份是中国华电集团有限公司实际控制的上市公司、中央企业的二级单位，同时也是一家集火力发电、风力发电、供热、供汽、煤炭购销为一体的综合性区域基础能源公司。

　　截至2019年底，金山股份直接投资的公司13家，包括全资公司6家、控股公司4家，参股公司3家；资产总额193.05亿元；控股装机容量合计567.88万千瓦（其中：火电机组装机容量520万千瓦，风电装机容量14.83万千瓦，光伏发电0.95万千瓦，在建32.1万千瓦）。所属公司分布在辽宁省内沈阳苏家屯、康平、丹东、铁岭、阜新、彰武等6个县市区，以及内蒙古锡林郭勒盟。年供热量1964.73万吉焦，承担5449万平方米供热面积。

　　2019年，辽宁省统调火电机组平均利用小时4101小时,同比减少49小时，公司所属辽宁区域统调火电机组平均利用小时为4271，高于全省平均值170小时。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年完成发电量224.50亿千瓦时，同比减少2.25%，其中火电同比减少2.58%、风电同比增加45.62%、光伏同比增加0.75%。公司火电发电量同比减少主要受辽宁省统调火电机组平均利用小时同比减少3.31%的影响，但高于省内五大集团标杆值158小时。在发电量同比减少的情况下，公司抓生产管理，降低厂用电率，以内强管理消化市场的不利影响，售电量同比减少1.50%，小于发电量减幅。供热量完成1,964.73万吉焦，同比增长13.89%。实现营业收入740,134.11万元，同比增加3.70%，实现营业利润-11,112.89万元，同比增加87.76%；实现归属于上市公司股东的净利润6,742.70万元，同比增加7.96亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。将“应收票据及应收账款”拆分为应收账款与应收票据列示；将“应付票据及应付账款”拆分为应付账款与应付票据列示。

　　■

　　（2）本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　（3）本公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对本公司本期无影响。

　　（4）本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对本公司本期无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共11户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　■

　　证券代码：600396          证券简称：*ST金山           公告编号：临2020-006号

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　沈阳金山能源股份有限公司于2020年3月31日召开了第七届董事会第十次会议。本次会议应出席会议董事10名，实际参加会议表决董事10名，董事侯军虎先生因公出差，委托董事李延群先生代为表决；董事邬迪先生因公出差，委托董事陈爱民先生代为表决；独立董事林刚因公出差，委托独立董事王世权先生代为表决。会议由董事长李延群先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　本次会议通知于2020年3月20日以邮件和短信的方式向各位董事发出，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　一、董事会2019年工作报告

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　二、2019年度财务决算报告

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　三、2019年年度报告及摘要

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　四、关于2019年利润分配预案的议案

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　利润分配预案：不分配。

　　五、关于计提资产减值准备的议案

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　（详见公司临2020-008号《关于计提资产减值准备的公告》）

　　六、独立董事2019年述职报告

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　七、关于《公司2019年内部控制自我评价报告》的议案

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　八、关于《2019年社会责任报告》的议案

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　九、关于为子公司2020年提供贷款担保的议案

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　（详见公司临2020-009号《关于为子公司2020年提供贷款担保的公告》）

　　十、关于申请2020年银行贷款的议案

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　十一、关于开展融资租赁业务的议案

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　（详见公司临2020-010号《关于开展融资租赁业务的公告》）

　　十二、关于推荐董事候选人的议案

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届董事会人数为12人，因于学东先生、周可为先生辞职，按照相关法律程序增补王凤峨先生、李瑞光先生为公司董事候选人。（董事候选人简历附后）

　　十三、关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示的议案

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　（详见公司临2020-011号《关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示的公告》）

　　十四、关于关联交易的议案

　　同意：6票；反对：0票；弃权：0票

　　关联董事李延群、侯军虎、陈爱民、李西金回避表决。

　　（详见公司临2020-012号《关于关联交易的公告》）

　　十五、关于召开2019年年度股东大会的议案

　　同意：10票；反对：0票；弃权：0票

　　（详见公司临2020-013号《关于召开2019年年度股东大会的通知》）

　　上述第一、二、三、四、五、六、九、十一、十二、十四项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二日

　　附：董事候选人简历

　　王凤峨，男，1963年出生，硕士研究生学历，高级政工师，中共党员。曾先后任福建华电可门发电有限公司党委书记，福建华电电力工程公司总经理、党委书记，华电云南发电有限公司党组成员、党组纪检组组长、工会代主席，贵州乌江水电开发有限责任公司党委委员、纪委书记、工会代主席，中国华电集团公司党组纪检组派驻乌江公司纪检组组长，贵州乌江水电开发有限责任公司党委委员、纪委书记等职。现任沈阳金山能源股份有限公司总经理、党委副书记。

　　李瑞光，男，1967年出生，大学本科学历，高级经济师，中共党员。曾先后任白音华金山发电有限公司副总经济师兼综合部经理、二期扩建办主任、副总经理、党委委员、总经理、党委书记及董事长等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党委委员、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　证券代码：600396          证券简称：*ST金山              公告编号：临2020-007号

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　沈阳金山能源股份有限公司于2020年3月31日以现场方式召开第七届监事会第四次会议，应出席会议监事3人，实际参加会议表决3人。李延春先生因公出差，委托王迎东先生代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：

　　一、监事会2019年工作报告

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　二、关于监事辞职暨推荐监事候选人的议案

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　因工作需要，监事李延春先生申请辞去公司监事职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合股东提名情况，拟提名魏永志先生为监事候选人人选。（监事候选人简历附后）

　　三、2019年财务决算报告

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　四、2019年年度报告及摘要

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　公司监事会根据《证券法》第82条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告内容与格式〉》（2017年修订）的有关要求，对公司2019年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1.公司2019年年度报告的编制和审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的各项规定；

　　2.公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.在监事会提出本意见以前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、关于计提资产减值准备的议案

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　六、关于《公司2019年内部控制自我评价报告》的议案

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　七、关于公司为子公司2019年提供贷款担保的议案

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　八、关于关联交易的议案

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司监事会

　　二O二O年四月二日

　　监事候选人简历：

　　魏永志，男，1971年出生，大学本科学历，高级会计师，中共党员。曾先后任辽宁华电铁岭发电公司关联财务部副主任（主持工作），辽宁华电检修工程公司综合管理部主任，辽宁华电铁岭发电有限公司财务部副主任、副总会计师，丹东金山热电有限公司总会计师，辽宁华电铁岭发电有限公司党委委员、总会计师，沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司财务资产部主任。

　　证券代码：600396          证券简称：*ST金山              公告编号：临2020-008号

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次计提资产减值准备金额

　　阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）计提固定资产减值准备269,681,015.92元；辽宁康平金山风力发电有限公司（以下简称“康平金山”） 风电机组减值31,738,794.73元、辽宁彰武金山风力发电有限公司（以下简称“彰武金山”） 风电机组减值30,361,808.72元；所属公司辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东公司”）、沈阳金山能源股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司”）及白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）技术改造拆除资产计提固定资产减值准备合计10,009,566.39元；热电分公司、铁岭公司、白音华公司、阜新公司及丹东公司计提存货跌价准备10,375,640.93元；铁岭公司拟计提工程物资减值准备71,961.44元；公司辽宁苏家屯1×35兆瓦生物质热电项目前期费2,598,717.89元计提在建工程减值准备。

　　●本次计提资产减值准备事项对当期净利润的影响：本次固定资产减值准备，减少当期利润总额354,837,506.02元。

　　●上述资产减值准备尚需经公司股东大会审议通过。

　　一、计提资产减值准备情况

　　2020年3月31日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，按照《企业会计准则》、《沈阳金山能源股份有限公司资产减值准备管理办法（试行）》等相关规定，计提固定资产减值准备如下：

　　（一）阜新公司资产组计提固定资产减值准备

　　阜新公司截至2019年末连续三年亏损，从2019年内外部信息初步判断机组可能发生减值迹象，主要有：

　　1．由于阜新地区煤炭去产能政策没有松动，低价煤矸石资源依然匮乏，造成该公司煤价与2019年煤炭市场总体下降趋势相反，入厂标煤单价仍保持高位运行。

　　2．2019年国家发改委出台《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》，从2020年1月1日起，国家对现行标杆上网电价机制进行改革，煤电联动政策取消，原预期的煤电联动空间已无政策支撑。

　　综合上述情况，为合理确认资产负债表日减值金额，阜新公司聘请沃克森（北京）资产评估有限公司对所属机组进行资产评估，评估结果为火电机组减值269,681,015.92元，因此，2019年末拟计提固定资产减值准备269,681,015.92元。

　　（二）康平金山、彰武金山公司资产组计提固定资产减值准备

　　康平金山、彰武金山风电项目一期工程于2003年10月投产，系省内最早建设的风电场，两个风电场设计装机容量均为24.65MW，各安装29台西班牙Gamesa公司、维斯塔斯公司制造的G52-850风力发电机组，可研年利用小时为2094小时。由于设备运行年限长，进入故障高发期，设备维护成本逐年加重，2020年康平金山、彰武金山拟实施风机更新改造工作，机组运行生命周期缩减产生减值迹象。

　　为合理确认资产负债表日减值金额，两家公司聘请沃克森（北京）资产评估有限公司对机组进行评估，评估结果为康平金山风电机组减值31,738,794.73元，彰武金山风电机组减值30,361,808.72元。

　　（三）技改拆除资产计提固定资产减值准备

　　所属公司于2019年12月对固定资产进行了实地盘点、鉴定与价值评估，发现部分单位技术改造拆除资产存在减值迹象，故对技术改造拆除资产执行减值测试，拟计提固定资产减值准备10,009,566.39元。详情见下表：

　　金额单位：元

　　■

　　（四）计提存货跌价准备

　　所属公司于2019年12月对存货进行了实地盘点、鉴定与价值评估，对已过期失效的存货或由于设备升级改造目前生产中已不需要的备品备件等存在减值迹象的存货进行了减值测试，结果拟计提存货跌价准备10,375,640.93元。详情见下表：

　　金额单位：元

　　■

　　（五）计提工程物资减值准备

　　所属公司于2019年12月对工程物资进行了实地盘点、鉴定与价值评估，对已过期失效等存在减值迹象的工程物资进行了减值测试，测试结果为铁岭公司拟计提工程物资减值准备71,961.44元。

　　（六）前期项目计提在建工程减值准备

　　由于国家政策调整，生物质发电新增项目已不再列入中央财政补贴范围，公司辽宁苏家屯1×35兆瓦生物质热电项目资本金内部收益率下降，已终止项目前期工作，因此，2019年末拟将该项目前期费2,598,717.89元计提在建工程减值准备。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的说明

　　董事会审计委员会认为：

　　本次计提资产减值准备是根据实际情况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，符合法律法规的要求；公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

　　公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：

　　公司此次计提资产减值准备符合相关法律法规规定，有助于公司坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况，公司在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二日

　　证券代码：600396          证券简称：*ST金山              公告编号：临2020-009号

　　沈阳金山能源股份有限公司关于为

　　子公司2020年提供贷款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司（以下简称“康平金山”）、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武金山”）和阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）

　　●本次担保金额：为康平金山提供担保2300万元；为彰武金山提供担保2300万元；为阜新公司担保6000万元。

　　●该担保事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为支持公司控股子公司康平金山、彰武金山和阜新公司发展，经研究，公司拟为上述公司提供担保，期限1年。

　　本公司于2020年3月31日以现场方式召开第七届董事会第十次会议，会议通过了《关于为子公司2019年提供贷款担保的议案》，尚需公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司

　　注册地点：辽宁省康平县沙金乡西扎村

　　法定代表人：刘文辉

　　注册资本：4750万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：风力发电

　　与本公司关系：本公司控股子公司。

　　基本财务状况：截至2019年底总资产2690.72万元，净资产-4004.14万元，2019年度净利润-3238.63万元。

　　2、被担保人名称：辽宁彰武金山风力发电有限责任公司

　　注册地点：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村

　　法定代表人：刘文辉

　　注册资本：4750万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：风力发电

　　与本公司关系：本公司控股子公司。

　　基本财务状况：截至2019年底总资产2754.28万元，净资产-4736.55万元，2019年度净利润-3241.47万元。

　　3、阜新金山煤矸石热电有限公司

　　法定代表人：郝明奎

　　注册地点：阜新市清河门区新昌路1号

　　注册资本：53658万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：火力发电；供暖，供汽；循环水综合利用，污水处理，技术服务；粉煤灰、金属材料、热水（非饮用水）、机电设备的备品备件、橡胶制品、建材、仪器仪表销售；机电设备加工与维修；机电设备安装与调试。以下项目限分公司经营：粉煤灰综合利用及技术开发，房屋出租，住宿、餐饮、会议、洗染服务；日用百货零售。

　　与本公司关系：本公司控股公司。

　　基本财务状况：截至2019年底总资产187,621.36万元，净资产-45,106.8万元，2019年度净利润-48,583.95万元。

　　（二）被担保人与上市公司关联关系

　　1、康平金山为本公司控股51%的子公司。产权关系图如下：

　　■

　　2、彰武金山为本公司控股71%的子公司。产权关系图如下：

　　■

　　3、阜新公司为本公司控股51%的子公司。产权关系图如下：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　2020年，公司拟为康平金山、彰武金山和阜新公司2300万元、2300万元和6000万元担保给予连带责任担保，担保期限一年，其他条款将根据具体合同约定。

　　四、董事会意见

　　1、董事会认为

　　辽宁康平金山、辽宁彰武金山、阜新金山是公司的控股子公司，为了满足公司项目生产经营的融资需要，公司应支持其发展。本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险。被担保方为公司控制的子公司，公司对其具有实际控制权，担保风险可控，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

　　2、独立董事意见

　　我们认为公司第七届董事会第十次会议审议的为子公司2020年提供贷款担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　加上此次担保，公司累计对外担保余额为40,554.18万元。上述担保没有发生逾期。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届第十次董事会会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件

　　3、被担保人最近一期财务报表

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二O二O年四月一日

　　证券代码：600396              证券简称：*ST金山           公告编号：临2020-010号

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　关于开展融资租赁业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公司”)、全资子公司辽宁华电铁岭发电有限公司及控股子公司白音华金山发电有限公司拟用部分设备与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银金融”）开展融资租赁售后回租业务。

　　●融资金额：沈阳金山能源股份有限公司4亿元、辽宁华电铁岭发电有限公司、白音华金山发电有限公司各3亿元，合计10亿元。

　　●本次融资事项不涉及关联交易，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为进一步改善公司融资结构，降低财务费用，保障资金供给，拓展融资渠道，盘活固定资产，结合公司实际，将本公司及辽宁华电铁岭发电有限公司、白音华金山发电有限公司自有的发电设备在形式上出售给交银金融，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。待租赁期满后，由上述三家公司按协议规定以1元的价格进行回购。

　　（二）已履行的审批程序

　　该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。交银金融与公司及公司控股股东无关联关系，本次交易不构成关联交易。 

　　二、交易对方介绍

　　交银金融租赁有限责任公司

　　注册资本：1,400,000万元人民币

　　法定代表人：赵炯

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号28、29楼

　　经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务，转让和受让融资租赁资产，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。

　　截至2019年底，其未经审计财务状况为2019年底总资产2475亿元，净资产248亿元。2019年净利润30亿元。

　　三、融资租赁的主要内容 

　　1.出租人：交银金融租赁有限责任公司

　　2.承租人：沈阳金山能源股份有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司、白音华金山发电有限公司

　　3.租赁方式：售后回租。

　　4.担保方式：电费收费权顺位质押。

　　5.融资金额：10亿元（沈阳金山能源股份有限公司4亿元、辽宁华电铁岭发电有限公司3亿元、白音华金山发电有限公司3亿元）。

　　6.保证金：0元。

　　7.租赁期限：3 年。

　　8.租金收取方式：按半年等额租金后付。

　　9.固定租息率：按照租赁金额年0.62%标准一次性收取。

　　10.综合资金成本：约5.22%，折3年期银行借款利率4.75%上浮9.89%。

　　四、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次融资租赁利用现有设备、设施进行融资，有利于优化公司资产结构，盘活公司现有资产，为公司及下属公司的生产经营提供可靠的资金保障。

　　五、备查文件

　　1、沈阳金山能源股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二日

　　证券代码：600396          证券简称：*ST金山              公告编号：临2020-011号

　　沈阳金山能源股份有限公司关于

　　申请撤销股票退市风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　公司 2017年度和 2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第（一）项、第（二）项的规定，公司股票已于 2019年4月29日起被实施退市风险警示，股票简称由“金山股份”变更为“*ST 金山”。

　　二、公司2019年度经审计的财务报告情况

　　公司 2019年度财务会计报告经天职国际会计师事务所（特殊合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截止到 2019年12月31日，归属上市公司股东净资产20.37亿元，营业收入74.01亿元，实现归属于上市公司股东的净利润6742.70万元。公司于2020年4月2日披露《2019年年度报告》。

　　三、公司申请撤销退市风险警示情况

　　1、公司符合撤销退市风险警示的条件

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条关于退市风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司2019年年度报告经审计的归属上市公司股东的净利润指标涉及退市风险警示的情形已经消除，不触及其他退市风险警示的情形，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　2、公司不存在其他风险警示的情形

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》13.4.1 条有关其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司不存在其他风险警示的情形。

　　2019年，公司主营业务为发电、供热，占营业收入99.18%，公司加大改革创新力度，着力调结构、保增收、推改革、控风险，实现主营业务收入73.40亿元较同期增加3.49%，其中：电力收入较同期增加2.29%，热力收入较同期增加13.59%。主营业务盈利能力显著增强，主营业务收入增长、主营业务成本降低，发电与供热毛利率均高于同期。实现归属于上市公司股东的净利润6,742.70万元，同比增加7.96亿元，持续经营能力增强。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年审计报告意见类型为标准无保留意见。

　　鉴于上述原因，公司拟向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

　　特此公告

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二日

　　证券代码：600396               证券简称：*ST金山               公告编号：临2020-012号

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计关联交易事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　●本次预计关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次预计关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、关联交易概述

　　2020年沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方之间的关联交易如下：

　　一、日常关联交易

　　（一）购买原材料、燃料、动力类关联交易

　　1、公司全资子公司丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东公司”）、辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）分别向华电环球（北京）贸易发展有限公司（以下简称“华电环球”）采购煤炭，预计2020年度全年交易金额为8.5亿元。

　　华电环球（北京）贸易发展有限公司为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）的全资子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

　　2、公司煤业分公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司采购公司所属参股单位内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤，预计2020年度全年交易金额为11亿元。

　　阜新白音华煤炭销售有限公司为公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）另一股东阜新矿业（集团）有限责任公司（以下简称“阜新矿业集团”）控股的公司，阜新矿业集团持有阜新公司49%股权，与公司是关联关系。

　　（二）提供或接受关联方劳务

　　1．公司控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）和海州露天煤矿签订售热合同，预计售热量40万吉焦，单价24.15元/吉焦，预计热费收966万元。

　　海州露天煤矿为公司控股子公司阜新公司另一股东阜新矿业集团控股的公司，阜新矿业集团持有阜新公司49%股权，与公司是关联关系。

　　2．华电电力科学研究院有限公司的关联交易（以下简称“华电电科院”）。2020年，公司所属丹东公司拟委托华电电科院提供技术监督服务及相关检验等服务；阜新公司拟委托华电电科院提供全厂技术监督等服务；白音华公司拟委托华电电科院提供技术监督及检验检测试验等服务；公司金山热电分公司拟委托华电电科院提供入场煤采制样设备性能试验、实验室能力验证、技术监督管理等服务；铁岭公司拟委托华电电科院提供生态环保综合评价及技术监督管理等服务；辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司拟委托华电电科院提供技术监督管理等服务合计约1276.12万元。

　　华电电科院为华电集团的全资子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

　　3．与国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）的关联交易。2020年，公司所属白音华公司委托国电南自开展等保测评、燃料全过程管理信息系统等服务；丹东公司拟委托国电南自开展信息系统运维；公司金山热电分公司拟委托国电南自开展sis系统运维、统建信息系统运维等服务费用合计约79万元。

　　国电南自为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

　　4．与南京华盾电力信息安全测评有限公司（以下简称“南京华盾”）的关联交易。2020年，公司所属白音华公司拟委托南京华盾开展信息系统运维服务及铁岭公司拟委托南京华盾开展信息运维等服务费用合计约130万元。

　　南京华盾为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

　　（三）在关联方的财务公司贷款

　　1．关于与中国华电集团财务有限公司的关联交易

　　根据公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）签订《金融服务协议》的规定，华电财务公司为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务业务。

　　公司于2020年度仍将通过华电财务公司办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，2020年公司及子公司在华电财务公司每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

　　2．2020年，公司控股子公司白音华公司、全资子公司铁岭公司及公司本部将在华电财务公司取得借款预计约9.8亿元。

　　华电财务公司与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

　　3．2020年，公司控股子公司白音华公司将在华电集团取得借款1.7亿元。

　　上述结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

　　二、非日常关联交易

　　1．与华电电科院的关联交易。2020年，公司所属全资子公司丹东公司拟委托华电电科院开展2号机组四大管道支吊架负载核算及热态调整服务；阜新公司拟委托华电电科院开展全厂起重设备年检、入厂入炉煤采制样设备性能试验；铁岭公司拟委托华电电科院开展4号机组循环水泵效率、凝汽器性能、给水泵效率和锅炉燃烧调整试验及5号机组四大管道支吊架检验、入厂煤采制样设备性能检验及期间核查服务费用合计约390万元。

　　2．与南京国电南自维美德自动化有限公司（以下简称“南自维美德”）的关联交易。2020年，公司全资子公司丹东公司拟委托南自维美德进行1号机组DCS、ECS系统改造约430万元。

　　南京维美德为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

　　3．与中国华电集团电力建设技术经济咨询中心有限公司（以下简称“华电电力经济中心”）的关联交易。2020年，公司所属全资子公司内蒙古华电金源新能源有限公司（以下简称“内蒙古金源公司”）拟委托华电电力经济中心开展锡盟苏尼特左旗225MW项目全过程造价咨询和225MW风电项目可行性研究报告审查、技经评审；控股子公司辽宁康平金山风力发电有限公司和辽宁彰武金山风力发电有限公司分别拟委托华电电力经济中心开展850kw风机改造项目可行性研究报告审查和技经评审；全资子公司阜新华电新能源发电有限公司拟委托华电电力经济中心开展双山子和娘及营子全过程造价咨询服务费用合计约205万元。

　　华电电力经济中心为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

　　4．与华电和祥工程咨询有限公司（以下简称“华电和祥工程”）的关联交易。2020年，公司所属全资子公司内蒙古金源公司拟委托华电和祥工程提供锡盟苏尼特左旗225MW风电项目建设工程监理服务约310万元。

　　华电和祥工程为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

　　二、关联交易定价原则

　　1、公司在华电财务公司的存款利率，按照不低于中国人民银行的同期存款基准利率执行；在华电财务公司的贷款利率，按照不高于中国人民银行的同期贷款基准利率执行。

　　2、接受其他关联方劳务定价政策：

　　（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

　　（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。

　　（3）若不适用本条（1）、（2）项，则为可比的当地市场价格。

　　（4）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

　　三、关联方基本情况

　　1、华电环球（北京）贸易发展有限公司

　　公司住所：北京市密云区滨河路172号楼501室-18

　　法定代表人：王勇

　　注册资本：900万美元

　　经营范围是：零售煤炭；批发（非实物方式）预包装食品；批发机电设备、木材、木制品、粉煤灰产品、防火材料、五金交电、化工产品、办公用品、建筑材料、石油制品、金属矿石等；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　基本财务状况： 2019年底总资产65921.52万元，净资产：13333.89万元；2019年净利润：1977.33万元。

　　■

　　2、阜新白音华煤炭销售有限公司

　　注册地：辽宁省阜新市海州区三纬路10-1号

　　法定代表人：叶宝军

　　注册资本：2000万元人民币

　　经营范围：煤炭销售，煤质化验；仓储、搬运、装卸服务

　　■

　　3、华电电力科学研究院有限公司

　　注册地：浙江省杭州市西湖区西园路10号

　　法定代表人：李立新

　　注册资本：58560万元人民币

　　经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发型（详见《期刊出版许可证》，有效期至2018年12月31日），国内广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　基本财务状况： 2019年底总资产110,709.99万元，净资产：74289.18万元；2019年净利润9214.99万元。

　　■

　　4、国电南京自动化股份有限公司

　　公司注册地：江苏省南京市江宁开发区水阁路39 号

　　法定代表人：王凤蛟

　　注册资本：69526.518万元人民币

　　经营范围是：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和‘三来一补’。

　　基本财务状况：2019年底总资产87.99亿元，净资产24.03亿元；2019年净利润5625.75万元。

　　■

　　5、南京华盾电力信息安全测评有限公司

　　公司注册地：南京市鼓楼区新模范马路38号

　　法定代表人：杨乘胜

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：电力信息安全测评服务；电力行业信息系统研发；信息安全风险评估；信息系统等级保护咨询；信息系统安全方案设计咨询；信息安全工程监理；网络安全应急处理服务；数据与系统容灾备份服务；面向成年人开展的非职业技能培训。

　　基本财务状况： 2019年底净资产5526万元；2019年净利润438万元。

　　■

　　6、中国华电集团财务有限公司

　　公司注册地：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座10层

　　法人代表：郝彬

　　注册资本：50亿元人民币

　　经营范围：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　基本财务状况： 2019年底427.23亿元，净资产81.92亿元；2019年净利润8.83亿元。

　　■

　　7、中国华电集团有限公司

　　公司注册地：北京市西城区宣武门内大街2号

　　法定代表人：温枢刚

　　注册资本：3,700,000万元人民币

　　经营范围：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程等业务。

　　基本财务状况： 2019年底未经审计的总资产8,223亿元，净资产2,234亿元；2019年实现营业收入2,347亿元、净利润68亿元。

　　■

　　8、中国华电集团电力建设技术经济咨询中心

　　公司注册地：北京市西城区宣武门内大街2号楼-3至15层西楼办公12层

　　法定代表人：于彦显

　　注册资本：3,738万元人民币

　　经营范围：电力工程咨询、工程造价咨询、工程项目管理及与工程有关的技术服务和工程评价。

　　基本财务状况： 2019年底总资产12037.62万元，净资产10992.98万元；2019年净利润1170.13万元。

　　■

　　9、南京国电南自维美德自动化有限公司

　　注册地：南京浦口高新区惠达路9号

　　法定代表人：经海林

　　注册资本：16,016万元人民币

　　经营范围：自动化系统（发电厂自动化系统、电气产品及信息系统、矿用电气、矿用通信、矿用控制系统等工业自动化系统）、计算机软件的研发、生产、销售、设计、安装、技术服务及技术咨询；信息系统集成服务；自动化产品进出口及相关配套业务、相关技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　基本财务状况： 2019年底净资产5326.64万元；2019年净利润2850.56万元。

　　■

　　10、华电和祥工程咨询有限公司

　　注册地：山西综改示范区太原学府园区创业街19号

　　法定代表人：赵羽斌

　　注册资本：8150万元人民币

　　经营范围：建设工程项目管理；工程造价咨询服务、工程招标代理（取得住房城乡建设部门核发的建设类服务中介机构、企业资质后方可经营）；机械设备租赁；建设工程：建设工程监理、电力工程施工总承包（取得住房城乡建设部门核发的建筑工程企业资质后方可经营）；电力电子成套设备、材料的仓储；物业服务：物业管理（取得住房城乡建设部门核发的物业服务企业资质后方可经营）

　　基本财务状况：2019年底净资产10992.98万元；2019年净利润1170.13万元。

　　■

　　三、关联交易审议程序

　　（一）董事会审议情况：2020年4月1日，公司召开七届十次董事会，会议审议通过了《关于关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李延群先生、侯军虎先生、陈爱民先生和李西金先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

　　（二）独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议案提交公司七届十次董事会审议。

　　（三）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第十次会议中公司及控股子公司关联交易的议案，发表如下独立意见：

　　1、公司全资子公司丹东公司、铁岭公司分别向华电环球采购煤炭，预计2020年度全年交易金额为8.5亿元；公司煤业分公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司采购公司所属参股单位海州露天煤矿生产的原煤，预计2020年度全年交易金额为11亿元。上述购买原材料等关联交易可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产供应，控制价格，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。

　　2、2020年，公司控股子公司白音华公司和海州露天煤矿签订售热合同，预计售热量40万吉焦，单价24.15元/吉焦，预计热费收966万元；公司所属丹东公司、阜新公司、白音华公司、铁岭公司、辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司及金山热电分公司拟委托华电电科院提供技术监督服务及相关检验、入场煤采制样设备性能试验、实验室能力验证、技术监督管理、生态环保综合评价等服务合计约1276.12万元；公司所属白音华公司、丹东公司及金山热电分公司委托国电南自开展等保测评、燃料全过程管理信息系统运维等服务费用合计约79万元；公司所属白音华公司及铁岭公司拟委托南京华盾开展信息运维等服务费用合计约130万元。以上关联交易采购行为没有损害公司及其他股东的利益，符合公司正常经营活动需要。

　　3、关于与中国华电集团财务有限公司的关联交易

　　根据公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）签订《金融服务协议》的规定，华电财务公司为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务业务。

　　公司于2020年度仍将通过华电财务公司办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，2020年公司及子公司在华电财务公司每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务公司给予公司的每日贷款余额。

　　公司所属公司白音华公司、铁岭公司及公司本部将在华电财务公司取得借款预计约9.8亿元；白音华公司将在华电集团取得借款1.7亿元。

　　上述结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

　　该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　4、2020年，公司所属公司丹东公司、阜新公司、铁岭公司拟委托华电电科院开展机组四大管道支吊架负载核算及热态调整、全厂起重设备年检、入厂入炉煤采制样设备性能试验、机组循环水泵效率、凝汽器性能、给水泵效率和锅炉燃烧调整试验等服务费用合计约390万元；公司所属公司丹东公司拟委托南自维美德进行1号机组DCS、ECS系统改造约430万元；公司所属公司内蒙古金源公司、辽宁康平金山风力发电有限公司、辽宁彰武金山风力发电有限公司、阜新华电新能源发电有限公司拟委托华电电力经济中心开展锡盟苏尼特左旗225MW项目全过程造价咨询和225MW风电项目可行性研究报告审查、技经评审、开展850kw风机改造项目可行性研究报告审查和技经评审及开展双山子和娘及营子全过程造价咨询服务等费用合计约205万元；公司所属公司内蒙古金源公司拟委托华电和祥工程提供锡盟苏尼特左旗225MW风电项目建设工程监理服务约310万元。

　　上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。符合公司的实际情况，是合规合理的。

　　公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可的声明；

　　3、独立董事签字确认的独立董事意见；

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二日

　　证券代码：600396    证券简称：*ST金山    公告编号：2020-013

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月23日9点00 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月23日

　　至2020年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上会议审议事项中，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，会议决议公告刊登在2020年4月2日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第五项、第六项、第八项、第九项、第十项

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第十项

　　应回避表决的关联股东名称：华电能源股份有限公司、华电金山能源有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和股票帐户

　　原件；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、股票帐户原件和出席人身份

　　证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和股票帐户

　　原件办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。

　　（二）登记时间：2020年4月17日—2020年4月18日

　　上午9:00－11:30 下午13:30－16:00

　　异地股东可于2020年4月22日前采取信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座25层沈阳金山能源股份有限公司证券管理部

　　六、 其他事项

　　（一） 与会人员交通食宿费用自理。

　　（二） 联系办法

　　联系人：马佳

　　联系电话：024－83996040

　　传真：024－83996039

　　邮编：110006

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　沈阳金山能源股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　沈阳金山能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月23日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　公司代码：600396                                                  公司简称：*ST金山