一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　本公司经第五届董事会第十二次会议审议通过的2019年度利润分配预案为：

　　以公司截止2019年12月31日总股本 3,501,839,770股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），分配现金股利 220,615,905.51元（含税），分配股利后剩余未分配利润1,736,936,236.82元转入下一年度。公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　1、报告期内公司从事的主要业务、经营模式及业绩驱动因素

　　当前，公司基于自身的优势与禀赋，立足于券商的业务本源，对公司战略规划进行更新与重塑。在对各项业务进行重新梳理的基础上，根据客户类型、业务性质、监管要求等基本原则，将现有业务划分为六大板块：“财富管理板块”、“自营投资板块”、“投资银行板块”、“信用业务板块”、“资产管理板块”以及“研究咨询板块”。

　　全新的六大业务板块顺应了当前及未来一段时间证券行业的发展趋势，厘清了公司业务发展脉络，指明了新的利润增长路径，同时高度涵盖并充分融合了公司传统的经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、固定收益业务、新三板业务、研究咨询业务、国际业务、托管业务。作为公司六大业务板块的有效补充，公司还拥有西部期货、西部优势资本、西部证券投资（西安）有限公司以及西部利得基金四个全资、控股子公司业务。

　　此外，公司进一步明确了未来发展的战略目标：以客户为中心、以平台为支撑，以锐意进取的企业文化为驱动，依托全业务链的专业服务，实现与客户共成长；并立足西部、服务全国，力争成为一流的上市券商。

　　当前，公司的经营模式正由传统的通道驱动、市场驱动模式向资本驱动和专业驱动模式转变，并努力减弱对外部环境的依赖，公司抗风险、抗周期性的能力得到加强。

　　报告期内，公司通过对战略规划进行更新与重塑，进一步优化调整内部机构设置，新设战略管理部、资金管理部，投资银行运营管理部、资本市场部以及3个投行业务区域总部，并对公司原运营管理总部、零售与机构业务部、网络金融与财富管理部以及信用交易部进行调整、优化，将原运营管理总部、零售与机构业务部合并为财富与运营管理部，将原网络金融与财富管理部更名为网络金融部。

　　2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司行业地位

　　近年来，随着我国资本市场全面深化改革的不断深入和对外开放步伐的加大加快，证券行业的规模实力、业务类型、内部治理及社会形象发生了深刻显著的变化。党的十九大报告提出要“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”的重要论述，为证券行业的发展指明了方向。当前，设立科创板并试点注册制重大改革成功落地，以信息披露为核心的注册制运行良好，科创板引领经济发展向创新驱动转型作用初步显现，新修订的《证券法》获得顺利通过为代表的一系列全面深化改革的重大举措，为国内资本市场注入新的活力，也为证券行业的发展带来新的机遇和挑战。进一步提升格局站位，突出主业、突出合规、突出创新、突出稳健，是证券行业在当前和未来一个时期服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的现实要求。

　　当前，证券行业同质化竞争依然明显，行业集中度进一步提升，行业整合拉开序幕，头部券商在资产规模、市场份额、品牌效应、技术储备、人才队伍方面的优势更加明显，中小券商弯道超车的压力和难度有所加大。

　　证券行业本身具有资本密集性、人才专业性、风险联动性的特点，受宏观经济形势，产业（行业）政策和市场行情的影响，证券公司经营业绩体现出较为明显的周期性特征。

　　公司营业网点布局辐射全国，已成为行业内有一定竞争力和显著区域优势的全国性综合券商。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否因需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　合并

　　单位：元

　　■

　　母公司

　　单位：元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　合并

　　单位：元

　　■

　　母公司

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　3、母公司净资本及有关风险控制指标

　　单位：元

　　■

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　√是□否

　　1、公司债券基本信息

　　单位：人民币亿元

　　■

　　2、公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司聘请联合信用评级有限公司对15西部02公司债和15西证01次级债进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《西部证券股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》（联合[2019]1295号）和《西部证券股份有限公司次级债券2019年跟踪评级报告》（联合 [2019] 1296号），维持公司公司债券“15西部02”债项信用等级为AAA，维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持公司次级债券“15西证01”债项信用等级为AA+，维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　联合信用评级将在公司债券存续期内，公司发布年度报告后2个月内对公司债券、次级债券进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关可能导致信用等级变化的情况进行不定期跟踪评级。

　　3、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　2019年，受证券市场多项重大改革举措成功落地以及A股行情回暖影响，证券行业经营业绩显著增长，上市券商估值明显修复。根据中国证券业协会数据显示，2019年证券行业实现营业收入3,604.83亿元，同比增加35.37%；行业整体实现净利润1,230.95亿元，同比大幅增加84.77%。

　　公司经营管理层深入贯彻落实第五届董事会各项决策部署，紧紧围绕以“战略为始、业务为本、组织为根、人才为源、机制为链”的管理思路，重塑公司战略，不断提升公司管理能力，优化调整内部结构，巩固发展基础，推动业务多元化发展，加快推进市场化机制改革，提质增效，深挖合规风控工作有效性，踩准市场节奏，妥善化解遗存业务风险。虽然，公司经营业绩受计提大额资产减值准备不利因素的影响，但仍然取得了良好经营业绩。

　　报告期内，公司实现营业收入（合并口径，下同）36.81亿元，同比上升64.51%；实现净利润6.16亿元，同比上升205.38%。公司作为行业内有一定竞争力和显著区域优势的全国性综合券商，业绩弹性优势凸显，主要业绩指标增幅均大幅高于行业水平。

　　主要经营指标对比表（母公司）

　　单位：人民币万元

　　■

　　利润表及现金流量表相关科目变动表(合并）

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　（五）报告期内营业总收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1） 会计政策变更

　　财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”，修订前的上述准则称为“原金融工具准则 ”），本集团已采用新金融工具准则编制2019年度财务报表。

　　新金融工具准则的首次执行日是 2019 年 1 月 1 日，该变化已构成了会计政策变更，且相关金额的调整已经确定在财务报表中。本集团选择不对比较期间信息进行重述。金融资产和金融负债于首次施行日的账面价值调整计入当期的期初留存收益和其他综合收益。

　　财政部于2018年12月26日印发了《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号），对已执行新金融工具准则和新收入准则的金融企业财务报表格式做了修订和规范。本集团参照修订后的金融企业财务报表格式对本集团财务报表做了调整，除已在前文列示的计量类别的调整事项之外，上述财务报表格式调整事项对本集团的财务报表未构成重大影响。

　　（2）会计估计变更

　　本公司本年度无会计估计变更。

　　（3）前期重大差错更正

　　本集团本年度无前期重大差错更正。

　　（4）其他事项说明

　　为了完整地反映融资业务和股票质押式回购交易业务，对融资业务和股票质押式回购交易违约客户未能归还部分的欠款的财务报表列报进行了调整，由“应收账款”科目列示调整为“融出资金”、“买入返售金融资产-股票质押式回购”科目列示。

　　关于会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明详见本报告“第十二 财务报告 五、重要会计政策、会计估计 45.重要的会计政策和会计估计变更以及差错更正说明”。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度公司合并财务报表范围包括西部期货有限公司、西部利得基金管理有限公司、西部优势资本投资有限公司及西部证券投资（西安）有限公司共4家二级子公司，以及本公司管理的、以自有资金参与并满足新准则有关“控制”定义的5个结构化主体。与上年度财务报告相比，本年增加了1个子公司，减少2个结构化主体。

　　4、对2020年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号：2020-014

　　西部证券股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第五届董事会全体董事发出了召开第五届董事会第十二次会议的通知及议案等资料。2020年4月1日，本次会议在陕西省西安市东新街319号8幢公司总部会议室以现场会议结合通讯方式召开。

　　会议由公司董事长徐朝晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　1、审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。公司《2019年度董事会工作报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　3、审议通过了公司《董事会战略委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了公司《董事会提名委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了公司《董事会审计委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了公司《董事会风险控制委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了公司《2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。公司《2019年年度报告》全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了公司《2019年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就公司2019年度内部控制评价报告发表了独立意见。《公司2019年度内部控制评价报告》及《公司内部控制规则落实自查表》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　11、审议通过了公司《2019年度合规报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了公司《2019年度全面风险管理体系评估报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了公司《2019年社会责任报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2019年社会责任报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　14、审议通过了公司《2019年信息技术管理工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　15、审议通过了公司2019年度利润分配预案的提案。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（母公司）年初未分配利润1,662,134,288.68元，2019年度实现的净利润 715,650,870.39元,根据《公司章程》和中国证监会关于证券公司利润分配问题以及《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的有关规定，分别提取法定盈余公积金71,565,087.04元、一般风险准备74,095,558.00元和交易风险准备71,565,087.04元，扣除2019年内分配给股东的利润203,106,415.02元后，截至2019年12月31日，可供投资者分配的未分配利润总额为1,957,552,142.33元。

　　2019年度利润分配预案为：以公司截止2019年12月31日总股本 3,501,839,770股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），分配现金股利 220,615,905.51元（含税）。

　　本次分配股利后剩余未分配利润1,736,936,236.82元转入下一年度。2019年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就公司2019年度利润分配预案发表了独立意见。

　　该提案需提交股东大会审议。

　　16、审议通过了公司《关于2019年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就2019年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明发表了独立意见。该提案需提交股东大会听取，内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

　　17、审议通过了公司2019年度绩效考核有关事项的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　18、审议通过了公司《关于2019年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就2019年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明发表了独立意见。该提案需提交股东大会听取，内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

　　19、审议通过了公司《董事会关于2019年度合规负责人的考核报告》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　20、审议通过了公司《2019年度廉洁从业管理情况报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　21、审议通过了公司会计政策变更及财务报表列报调整的提案。公司本次会计政策变更及财务报表列报调整，符合《企业会计准

　　则》和有关政策的规定，变更后的会计政策及财务报表列报能够客观地反映公司财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就会计政策变更及财务报表列报调整事项发表了独立意见。

　　《西部证券股份有限公司关于会计政策变更及财务报表列报调整的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　22、审议通过了公司《2020年风险管理政策》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　23、审议通过了公司2020年度自有资金投资业务规模及风险限额指标的提案。公司2020年度自有资金投资业务规模与风险限额为：

　　（1）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的300%。其风险限额(不包含资管业务自有资金参与部分)不超过实际投入规模的5%。

　　（2）权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的80%。其风险限额不超过实际投入规模的15%。

　　同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。

　　24、审议通过了公司2020年度信用业务规模的提案。2020年度公司各项信用交易业务规模为：融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本 200%（其中，以自有资金出资的股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本 80%）。授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　25、逐项审议通过了公司预计2020年度日常关联交易的提案。

　　表决情况：关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避关联事项的表决，非关联董事对本提案进行了表决，未有反对票或弃权票。本提案获得通过。

　　（1）公司及子公司与陕西投资集团有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（2）公司及子公司与陕西省华秦投资集团有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（3）公司及子公司与西部信托有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（4）公司及子公司与陕西金泰恒业房地产有限公司及全资子公司上海金陕实业发展有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（5）公司及子公司与西安人民大厦有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（6）公司及子公司与西安人民大厦有限公司索菲特酒店发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（7）公司及子公司与陕西金信实业发展有限公司及所属酒店发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（8）公司及子公司与陕西金信餐饮管理有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（9）公司及子公司与陕西华山创业有限公司及其子公司陕西投资集团华山招标有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（10）公司及子公司与澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（11）公司及子公司与陕西陕投资本管理有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（12）公司及子公司与陕西省煤田地质集团有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（13）公司及子公司与陕西省煤田物探测绘有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（14）公司及子公司与陕西航空产业发展集团有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（15）公司及子公司与陕西能源赵石畔煤电有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（16）公司及子公司与陕西省水电开发有限责任公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（17）公司及子公司与陕西汇森煤业运销有限责任公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（18）公司及子公司与陕西投资集团国际贸易有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（19）公司及子公司与陕西投资集团财务有限责任公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（20）公司及子公司与陕西君成融资租赁股份有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（21）公司及子公司与陕西省电力建设投资开发公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（22）公司及子公司与陕西航空产业资产管理有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（23）公司及子公司与陕西秦龙电力股份有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就预计2020年度日常关联交易事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。

　　《西部证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　26、审议通过了公司《2020年度投资者关系管理工作计划》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司《2020年度投资者关系管理工作计划》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　27、审议通过了公司聘请2020年度审计机构的提案。同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务审计工作。公司年度财务报告审计费用为人民币58万元。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。公司独立董事就公司聘请2020年度审计机构的事项发表了独立意见。《西部证券股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　28、审议通过了公司调整部分部门设置及职责的提案。公司设立投资银行业务内核部，负责履行对投资银行类业务进行审核等职责，同时将风险管理部相关职责调整至投资银行业务内核部。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　29、审议通过了公司优化各类业务决策及内控议事机构的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　30、审议通过了公司《符合非公开发行A股股票条件的提案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《证券公司股权管理规定》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，公司确认已符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就符合非公开发行A股股票条件的事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议。

　　31、逐项审议通过了公司《非公开发行A股股票方案的提案》。

　　表决情况：关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避关联事项的表决，非关联董事对本提案进行了表决，未有反对票或弃权票。本提案获得通过。

　　本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　陕西投资集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（4）发行对象与认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括陕西投资集团有限公司在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除陕西投资集团有限公司外，最终发行对象将在本次非公开发行 股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过1,050,551,931股（含本数），募集资金总额不超过人民币 75亿元（含本数）。如公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　陕西投资集团有限公司拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的37.24%（含本数），且不高于本次非公开发行股票总数的50%（不含本数）。如按上述认购比例或认购比例下限计算，陕西投资集团有限公司最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（6）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：

　　陕西投资集团有限公司本次认购的股票自发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含 5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他持有公司股份比例在 5%以下（不含 5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（7）募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币75亿元，扣除相关发行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（8）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就非公开发行A股股票方案的事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。

　　32、审议通过了公司《非公开发行A股股票预案的提案》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避表决，公司独立董事就非公开发行A股股票预案的事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　33、审议通过了公司《非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的提案》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避表决，公司独立董事发表独立意见。该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　34、审议通过了公司《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的提案》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　35、审议通过了公司《前次募集资金使用情况报告的提案》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《西部证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　36、审议通过了公司《关于提请股东大会批准陕西投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案》。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第（三）项的规定，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。鉴于陕投集团已承诺自本次非公开发行结束之日起60个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，现提请股东大会批准，豁免陕投集团以要约收购方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避表决，公司独立董事发表独立意见。该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。

　　37、审议通过了公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的提案》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就未来三年（2020-2022年）股东回报规划事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　38、审议通过了公司《非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　39、审议通过了公司《股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的提案》。

　　同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层在有关法律法规范围内以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1） 依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式和投入金额、设立募集资金专用账户以及其他与本次非公开发行和上市有关的事宜；

　　（2） 签署、修改、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

　　（3）决定并聘请本次非公开发行的保荐机构、律师和会计师等中介机构；

　　（4）办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

　　（5）根据本次非公开发行的结果，修改公司章程相应条款并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记及在深圳证券交易所上市事宜；

　　（7）若本次非公开发行发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　（8）如上市公司非公开发行有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

　　（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（10）上述第5项、第6项、第7项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。

　　40、审议通过了召开公司2019年度股东大会的提案。公司2019年度股东大会现场会议于2020年4月28日14:30在西安市东新街319号8幢西部证券股份有限公司二楼会议室召开。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　41、会议听取了《公司2019年度独立董事述职报告》，报告全文与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。公司独立董事将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号：2020-018

　　西部证券股份有限公司

　　拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司通过招标选聘的年审会计师事务所，自担任公司年审会计师事务所以来，信永中和恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、客观地反映公司的财务状况和经营情况。信永中和具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，信用良好，能够满足公司审计工作要求。公司续聘该年审会计师事务所有利于保障和提高公司审计工作的质量，保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司拟续聘信永中和担任公司2020年度审计机构，审计费用为伍拾捌万元整。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长,也是唯一一家与当时国际“六大”有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在上海、深圳、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室）。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19 位。

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。

　　信永中和西安分所经陕西省财政厅批准，于2006年12月27日在陕西省工商行政管理局登记注册，于2012年12月完成特殊普通合伙改制。信永中和西安分所地址位于西安市高新三路人保金融大厦6层，统一社会信用代码为：91610104057120089T，执业证书编号：110101366101。

　　2、人员信息

　　截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟安排的项目签字合伙人牟宇红女士，注册会计师，1998年开始从事注册会计师业务，至今为7家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　拟安排的项目签字注册会计师卫婵女士，注册会计师，2007年开始从事注册会计师业务，至今为3家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　3、业务信息

　　信永中和2018年度业务收入为173,000万元。审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。

　　截至2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中，A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。

　　信永中和在公司相关行业有丰富的经验，为多家证券公司提供年报审计服务，包括招商证券股份有限公司（A+H股）、中原证券股份有限公司（A+H股）、中泰证券（原名齐鲁证券）有限责任公司、广州证券股份有限公司等。

　　4、执业信息

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟安排的项目签字合伙人为牟宇红女士。牟宇红女士，出生于1969年7月，工商管理硕士研究生，高级会计师，注册税务师，1998年注册为中国注册会计师，现任信永中和审计业务合伙人。

　　牟宇红女士1996年12月至2009年8月间历任上海东华会计师事务所有限公司西安分所高级经理、部门经理、审计合伙人，2009年9月至今，任信永中和审计业务合伙人，自1998年起作为签字会计师从事证券市场业务，至今已经超过20年，先后为陕西省国际信托股份有限公司、西部证券股份有限公司、西部期货有限公司、西安晨曦航空科技股份有限公司、西安博通资讯股份有限公司、中核华原钛白股份有限公司的签字会计师或项目合伙人。

　　拟安排的项目独立复核合伙人为颜凡清先生。颜凡清先生，出生于1971年5月，金融学研究生，中国注册会计师，国际注册内部审计师，财政部注册会计师行业信息化方向领军人才，司法会计鉴定人，信永中和审计业务合伙人，审计执委会委员、金融业务发展委员会委员、信息化管理委员会委员。中国注册会计师协会信息化管理委员会专家委员、中国保险行业千人计划会计师专家团专家、北京市司法局司法会计鉴定审计专家委员会委员。现任阳光信用保证保险股份有限公司独立董事。

　　颜凡清先生2000年1月至2005年10月间历任中兴宇会计师事务所审计项目经理、经理，2006年至今就职信永中和,从业已有19年。从业以来，先后为30多家大中型金融企业提供了证券相关业务的审计与咨询服务，主要客户包括招商证券股份有限公司（A+H）、方正证券股份有限公司（A）、中原证券股份有限公司（A+H）等证券公司，中国出口信用保险公司、全国社会保障基金理事会、中国投资有限责任公司（CIC）等政策金融机构，新华人寿保险股份有限公司、中国大地财险股份有限公司、中航安盟财产保险股份有限公司等保险公司，长安银行股份有限公司、营口沿海银行股份有限公司、新疆天山农村商业银行股份有限公司等银行，中粮信托有限责任公司、华信信托股份有限公司、中信信托股份有限公司等信托公司。

　　拟安排的项目签字注册会计师为卫婵女士。卫婵女士，出生于1977年12月，投资经济学本科，2007年注册为中国注册会计师，现任信永中和审计业务经理。

　　卫婵女士2005年7月至2007年8月间担任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，2007年8月至今，任信永中和审计经理。自2008年起作为现场负责人从事证券市场业务，至今已12年，主要负责西电集团、江西洪都航空工业股份有限公司（A股）、江西洪都航空工业集团有限责任公司债转股、贵州盖克航空机电有限责任公司净资产、西部证券年报审计、西部期货年报审计、中国航空科技股份有限公司年报审计、中航航空电子系统股份有限公司年报审计、西安铂力特增材技术股份有限公司IPO（科创板）、江西钨业集团有限公司IPO审计、新疆慧尔农业股份有限公司IPO审计、天津航天精工股份有限公司IPO审计、西安航天自动化股份有限公司年报、中国民用航空西北地区空中交通管理局年报审计。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　5、诚信记录

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次，行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　根据《深交所中小企业版上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审计委员会对公司2020年度拟续聘审计机构开展了一系列调研评价工作，具体履职情况如下：

　　（1）2016年，公司采取招投标方式开展了年度审计机构的选聘工作。在招标准备阶段，审计委员会根据公司情况制定选聘审计机构的具体方案，在执行过程中，审计委员会委员作为评委全程参与评标过程，全面、真实的掌握开标评标会议情况，确保开标评标的公平、公正。通过招投标程序，公司最终选定信永中和为中标单位，并续聘至今。

　　（2）信永中和已为公司服务多年，各年度，信永中和正式进场审计前，公司召开审计委员会，审计委员会委员审议年度审计的计划与方案，与信永中和就审计范围、重点内容和审计程序进行沟通，确保审计工作能够顺利开展；审计过程中，委员们与信永中和保持持续的沟通，认真督促其尽职尽责地完成审计工作，独立客观出具审计意见；审计结束阶段，审计委员会各委员通过会议形式听取信永中和审计结果汇报，并就会计政策、审计工作中遇到的重大问题、审计调整事项等方面的内容与信永中和进行充分的沟通，对信永中和审计后出具的相关数据以及有关说明进行审核分析，并出具相关意见。

　　（3）依据《西部证券股份有限公司年度审计机构评价管理办法》，审计委员会就信永中和2019年度审计工作开展情况从审计工作质量、审计工作方案、审计沟通效率和效果等方面进行了评价，根据本次评价标准及结果，信永中和可以继续担任公司2020年度审计机构。

　　（4）2020年，审计委员会对拟聘任会计师事务所信永中和的执业资质、信永中和证券行业审计服务经验、负责公司年审合伙人、独立复核合伙人、项目负责经理（签字注册会计师）的专业胜任能力以及信永中和职业责任保险累计赔偿限额等方面情况进行了审查，认为信永中和具备为公司服务的经验与专业胜任能力，具备开展年审工作的独立性以及对投资者的保护能力。

　　审计委员会就关于聘任公司2020年度审计机构的事项形成了书面审查意见，具体如下：

　　信永中和为公司通过招标选聘的年审机构，自担任公司年审机构以来，信永中和恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、客观地反映公司的财务状况和经营情况。2020年，审计委员会开展了对拟聘任会计师事务所信永中和的资质、执业经验及专业胜任能力等方面的事前审查，认为信永中和具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意公司续聘信永中和担任公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对本次拟聘任年审机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见，具体如下：

　　经审查，基于对信永中和的执业资质、信永中和证券行业审计服务经验、负责公司年审合伙人、独立复核合伙人、项目负责经理（签字注册会计师）的专业胜任能力、聘用期间信永中和所展示的审计成果以及信永中和职业责任保险累计赔偿限额等方面情况的独立判断，我们认为，信永中和具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为公司提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司在发出关于聘请信永中和的提案前，已经取得了我们的事前认可。我们认为公司续聘该年审会计师事务所有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。公司续聘信永中和还需分别经过公司董事会审计委员会、董事会、股东大会审议，上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司续聘信永中和担任公司2020年度审计机构，并同意提交公司相应审议程序。

　　3、公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议聘请2020年度审计机构的提案》，公司全体董事一致同意续聘信永中和为公司2020年度审计机构。本次聘任公司2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，相关事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执照证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号：2020-023

　　西部证券股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》、《西部证券股份有限公司股东大会议事规则》的规定，经西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过，决定召开公司2019年度股东大会，现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：西部证券股份有限公司2019年度股东大会。

　　2、召集人：公司董事会。

　　2020年4月1日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议召开西部证券股份有限公司2019年度股东大会的提案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月28日14:00

　　（2）网络投票时间：2020年4月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年4月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2020年4月28日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、融资融券、转融通、约定购回业务账户的投票程序

　　涉及融资融券、转融通、约定购回业务相关账户和深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》等有关规定执行。

　　8、深股通投资者的投票程序

　　由于公司股票是深股通股票，通过依法交易深股通股票成为公司股东的境外投资者对本次股东大会议案进行网络投票的，由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会网络投票。相关人员应按照深圳证券交易所《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》的规定执行。

　　9、股权登记日：2020年4月22日

　　10、会议出席对象：

　　（1）截至2020年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次会议

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　11、现场会议召开地点：西安市东新街319号8幢西部证券股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于提请审议公司《2019年度董事会工作报告》的提案；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019年度董事会工作报告》。

　　2、关于提请审议公司《2019年度监事会工作报告》的提案；

　　本议案经公司第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019年度监事会工作报告》。

　　3、关于提请审议公司《2019年年度报告》及其摘要的提案；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019年年度报告》及其摘要。

　　4、关于提请审议公司2019年度利润分配预案的提案；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》。

　　5、关于提请审议公司2020年度自有资金投资业务规模及风险限额指标的提案；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》。

　　6、关于提请审议公司预计2020年度日常关联交易的提案（相关关联方股东回避表决）；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　本议案需逐项表决，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；相关关联方股东应回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　7、关于提请审议公司聘请2020年度审计机构的提案；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。

　　8、关于提请审议公司符合非公开发行A股股票条件的提案；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》。

　　9、关于提请审议公司非公开发行A股股票方案的提案（相关关联方股东回避表决）；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》。

　　本议案需逐项表决，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过,亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　10、关于提请审议公司非公开发行A股股票预案的提案（相关关联方股东回避表决）；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。本议题相关关联方股东应回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　11、关于提请审议公司非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的提案（相关关联方股东回避表决）；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

　　本议题相关关联方股东应回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　12、关于提请审议公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的提案；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　13、关于提请审议公司前次募集资金使用情况报告的提案；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　14、关于提请审议公司股东大会批准陕西投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案（相关关联方股东回避表决）；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》。本议题相关关联方股东应回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　15、关于提请审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的提案；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　16、关于提请审议公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　17、关于提请审议公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的提案;

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》。

　　18、听取公司《董事会关于2019年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》（非表决事项）；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《董事会关于2019年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

　　19、听取公司《监事会关于2019年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》（非表决事项）；

　　本议案经公司第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《监事会关于2019年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

　　20、听取公司《董事会关于2019年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》（非表决事项）；

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《董事会关于2019年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

　　21、听取公司《2019年度独立董事述职报告》（非表决事项）。

　　本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019年度独立董事述职报告》。

　　本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议题属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

　　三、本次会议议案编码

　　证券代码：002673               证券简称：西部证券             公告编号：2020-015

　　西部证券股份有限公司

　　(下转B078版)