（1）云游戏相关技术逐步成熟

　　云游戏的运行过程主要涉及两方面：一方面是云端服务器对游戏场景的渲染，另一方面是云端服务器及本地终端设备间的数据传输。基于GPU服务器、虚拟化技术和音视频技术的发展，前者已逐步得到改善；而后者的时延问题则需要通过边缘计算和网络传输技术解决。随着边缘计算、固定宽带网速的提升以及5G网络的发展，部分厂商已开始云游戏领域布局。

　　（2）现有游戏体验或将被改变

　　内容研发领域中，摆脱终端硬件设备束缚将使游戏内容研发商更专注于游戏内容的提升。对供应端而言，随着端游技术在手游延伸，手游“精品化”趋势明显，对手机硬件的要求越来越高，如2019年发布的手游《帕斯卡契约》就对手机硬件提出极高的要求。但目前游戏内容研发商为扩大玩家基数，需针对不同档次的游戏终端进行平衡和妥协，部分创新的研发和运营思路难以实现，而云游戏大规模商用将降低终端硬件设备性能对游戏内容研发商的束缚。同时，云游戏无需考虑终端设备匹配的特性也将降低游戏研发成本、缩短游戏研发周期。对需求端而言，硬件设备门槛降低后，玩家将面对更多精品游戏的选择，对游戏内容质量的要求会进一步提高。所以在云游戏时代，为获得玩家青睐，游戏厂商需要具备精品游戏内容研发实力。

　　分发渠道领域中，拥有优质游戏内容及运营能力的云游戏平台更有机会获得优质的流量资源。云游戏时代，游戏不再需要下载至本地，高品质游戏可在浏览器或轻量化APP进行，“即点即玩”成为可能。该特性有别于目前应用商店下载的模式，云游戏平台具有成为重要分发渠道的前景。

　　（四）通过多年文娱产业积累，三七互娱已初步搭建文娱业务矩阵

　　（1）游戏领域：“研运一体”模式充分融合产品研发和运营优势，辅以扎实的IP商业化能力，持续打造精品，不断巩固和拓宽流量入口

　　① 通过“多栖”产品研发能力持续构建“精品化”、“多元化”产品矩阵

　　三七互娱曾先后研发了《大天使之剑》、《永恒纪元》、《大天使之剑H5》、腾讯版《传奇霸业手游》等多款月流水破亿的游戏，覆盖页游、手游、H5 游戏领域。公司通过多年技术积累，已拥有自研3D手游引擎、用户大数据分析等强大技术实力，不断构建“精品化”、“多元化”产品矩阵。

　　在自研能力上，公司聚焦于核心技术研发、大数据运用及团队建设。公司自主研发了一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和框架，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏；公司通过自研大数据系统分析游戏数据，并将分析结果运用于新产品设计、老产品迭代调优以及工作流改善，强化公司在产品开发方面的洞察力和流程优化能力，进而提升产品体验；同时，公司通过“三七游戏2.0”战略，将对产品的关注升级为对人才发展的关注。公司注重人员多样性，鼓励内部人才创新，施行完善的青训体系，并提高高级研发人员比例，以打造“多元化”的研发团队。

　　② 通过数据驱动的精细化推广运营模式，使产品精准触达用户并最大化用户价值

　　公司自主研发智能化投放平台“量子”以及智能化运营分析平台“天机”，实现数据驱动的精细化运营模式。其中，智能化投放平台“量子”可对接所有主流广告渠道，实现快速投放和自动化投放，并通过大数据分析以及AI算法提升推广效率以及效果；智能化运营分析平台“天机”作为经营决策系统，可实现游戏数据的统计、分析以及预测。该系统通过数据分析模型对游戏生命周期进行精准预测，并根据用户数据采取差异化的活动策划，使客服可以专注于更高价值的用户服务，进一步挖掘用户价值。

　　③ 采用基于大数据体系的“研运一体”模式，实现产业链纵深协同发展

　　公司通过“研运一体”模式充分融合产品研发端及运营端优势，持续协同纵深发展产业链上下游业务。一方面，成功的自研精品游戏能够为运营业务带来流量，提升运营业务的市占率，提高公司的品牌知名度和影响力，进而为发行运营团队吸引更多外部精品游戏，增加公司发行业务的产品储备数量；另一方面，运营团队利用市场洞察力、推广营销经验，指导研发部门的新产品开发及后续产品迭代节奏，提升产品成功率，延长产品生命周期。此外，公司持续整合、完善研发端和运营端大数据体系，加强研发、运营间联动，进一步增强上下游业务协同效应。

　　④ 擅于结合自身优势挖掘优质IP资源，充分释放IP势能

　　依托于游戏研发、运营及文创产业运营的能力和经验，公司以优质IP助力游戏主业发展，充分释放IP势能。公司利用优质IP天然流量入口，结合自身研发及运营优势，匹配目标游戏用户特点，对贴合度较高的IP进行开发。

　　（2）文创领域：依托公司文创全产业链布局及运营能力，实施明星IP全板块综合化运营战略，为用户提供全方位、多品类文化综合体验

　　公司以优质内容为战略方向，通过文创全产业链运营能力持续扩大文创版图，进一步提升流量覆盖范围，并反哺游戏业务。目前，公司已深度布局影视、动漫、音乐、VR、文化健康产业、互联网少儿教育、社交文娱等领域，持续覆盖各年龄段和细分用户群体。

　　公司基于其多年文创行业经验，精准布局优质内容。公司从优质产品输出实力、优秀团队或人才储备、后期增长爆发空间等多个维度，对行业进行剖析。目前，公司产业布局包括游戏公司SNK、艺人经纪公司原际画、动漫公司艺画开天等一系列业内知名公司，板块协同存在巨大发展潜力，文创全产业链战略布局初见成效。未来，公司将逐步推进板块明星IP全板块综合化运营战略，即深挖各板块爆款IP，将其打造成综合化文创产品，为用户提供全方位、多品类文化综合体验。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将投向网络游戏开发及运营建设项目、5G云游戏平台建设项目、广州总部大楼建设项目。本次募集资金主要投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过本次募投项目的实施，公司能够扩大业务规模、提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　经过多年发展，公司培育了优秀的专业人才队伍，并在网络游戏的研发、运营、管理等方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司凭借数年来各类网络游戏的开发和运营工作，已经拥有了全面的自主研发能力，在游戏研发技术、研发团队、游戏研发管理等方面具有相当程度的竞争优势。公司拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和游戏框架，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏。公司正在研发的引擎2.0在物品和任务精细化渲染、场景和地貌的展现上将有进一步提升，光影表现更为逼真，支持全3D的地图场景管理技术，将大幅提升游戏的真实性。同时，公司自主研发了“雅典娜”、“波塞冬”和“阿瑞斯”三大数据分析系统，能够对用户行为轨迹进行数据以及游戏运行数据建立多样化的标签，从而实现精准分析，将产品模型数据化，从而得到完整的用户画像，从而构建精细的数字化运营，为游戏平衡性和玩法迭代提供数据依据。

　　3、市场储备情况

　　通过多年积累，公司已沉淀大量对公司品牌及产品认可度高、消费意愿强的玩家，为未来新游戏顺利运营提供重要保障。得益于公司对于玩家需求的深刻理解、精品游戏的制作能力及精细化运营能力，公司已经成功打造了多款热门的网络游戏，如《大天使之剑》、《传奇霸业》、《永恒纪元》等，并成功积累了庞大的玩家规模。据统计，2019年，公司游戏最高月活跃用户数量超过4,000万人。这些玩家对于公司的品牌以及公司开发的游戏认可程度较高，是公司新游戏最重要的潜在用户群体之一。因此，公司所积累的庞大的用户群体是未来新游戏顺利运营的重要保障。

　　五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　本次非公开发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、不断开拓市场、提高募集资金使用效率等措施，增强公司盈利能力及可持续发展能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：

　　（一）提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将继续专注于现有主营业务，致力于巩固和提升在网络游戏及文创产业领域的核心竞争优势，进一步扩大经营规模、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升，为股东长期回报提供保障。公司将加强企业内部控制，提升企业管理和运营效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　本次非公开发行股票募集资金是机遇国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次非公开发行募集资金到账后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

　　（三）完善公司利润分配

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（四）完善公司治理

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺公司拟公布的股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：002555  证券简称：三七互娱 公告编号：2020-014

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2020年全年日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2020年4月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　2、在审议该议案时，关联董事曾开天、杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对2020年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额截止2020年2月29日，本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为2,376.76万元，具体如下：

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）深圳市益玩网络科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304室

　　3、法定代表：但成龙

　　4、注册资本：1,250.00万人民币

　　5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产953.23万元，净资产583.21万元，2019年度实现营业收入1,186.97万元，净利润-32.22万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币10.00万元。

　　（二）成都朋万科技股份有限公司

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号

　　3、法定代表：刘刚

　　4、注册资本：人民币2,817.60万元

　　5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司22.34%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产4,364.17万元，净资产3,852.62万元，2019年度实现营业收入312.89万元，净利润19.82万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币80.00万元。

　　（三）成都墨非科技有限公司

　　1、企业性质：其他有限责任公司

　　2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号

　　3、法定代表：王江

　　4、注册资本：125.00万元人民币

　　5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；家具、家用电器租赁。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产2,169.72万元，净资产2,048.64万元，2019年度实现营业收入898.97万元，净利润-1,139.92万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币527.35万元。

　　（四）北京指上缤纷科技股份有限公司

　　1、企业性质：其他股份有限公司

　　2、注册地址：北京市海淀区中关村大街1号10层1001

　　3、法定代表：潘袁彬

　　4、注册资本：286.32万元人民币

　　5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事互联网文化活动。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司8.54%股权，过去12个月内，本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产8,233.85万元，净资产4,804.87万元，2019年度实现营业收入7,712.12万元，净利润1,169.51万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币2.50万元。

　　（五）深圳战龙互娱科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：深圳市南山区南山街道向南瑞峰创业中心A区3037

　　3、法定代表：莫青阳

　　4、注册资本：42.8572万元人民币

　　5、经营范围：游戏软件的研发、销售、技术服务；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库管理；数据库服务；计算机软件设计；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司30%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产31.20万元，净资产-64.41万元，净利润60.28万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，履约能力不存在重大疑虑，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币6.00万元。

　　（六）成都爆米花互娱科技有限公司

　　1、企业性质：其他有限责任公司

　　2、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋9层921号

　　3、法定代表：张韬

　　4、注册资本：37.5万元人民币

　　5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；网络技术开发；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产481.90万元，净资产258.87万元，2019年度实现营业收入378.51万元，净利润-323.74万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币1.00万元。

　　（七）江苏野子网络科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：淮安市淮阴区钱江路108号淮安宁淮工业园区6幢437号

　　3、法定代表：曲扬扬

　　4、注册资本：1,250.00万元人民币

　　5、经营范围：从事网络科技、计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作各类广告；动漫设计；电脑图文设计与制作；计算机软件及辅助设备的销售。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产3,319.28万元，净资产2,753.67万元，2019年度实现营业收入3,103.61万元，净利润1,914.53万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币4,500.00万元。

　　（八）北京萌我爱网络技术有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层042号房

　　3、法定代表：任宇翔

　　4、注册资本：1,000.00万元人民币

　　5、经营范围：从事技术开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；包装装潢设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司22%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币15,000.00万元。

　　（九）深圳市哲想互动科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：深圳市南山区招商街道沿山社区蛇口工业七路蛇口科技大厦204D

　　3、法定代表：王楸璇

　　4、注册资本：1,000.00万元人民币

　　5、经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库管理；为软件企业提供孵化服务；国内贸易；经营进出口业务。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币5,000.00万元。

　　（十）SNK Corporation

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、注册地址：大阪府吹田市江坂町一丁目16番17号

　　3、法定代表：葛志辉

　　4、注册资本：1,001,313.5576万日元

　　5、经营范围：游戏设备的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口；电子游戏机的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口；电子应用游戏设备及软件的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口；网络游戏企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理；游戏软件企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理；移动端内容的企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理；电子内容的企划、开发、制作、发布、贩卖、运营以及管理；游戏、视频、音乐等内容的企划、开发、制作、发布、贩卖、运营以及管理；游戏机、玩具、文具、纤维制品、日用杂货品以及电子电器设备仪器的企划、开发、制作、发布、贩卖、租赁以及进出口；版权、特许权、商标权、设计权等知识产权的获得、买卖以及使用承诺；经营咨询业务、教育业务、广播电视业务、电子通讯业务、劳务人员派遣业务、广告代理业务、保险代理业务、饮食业以及其他服务业的经营；古物品的买卖及租赁；互联网商店运营、管理以及经营；上述各项目所有附带或相关物品的制造、贩卖、进出口、租赁以及服务提供；上述各项目所有附带或相关的一切业务。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司1.13%股权，且本公司董事曾开天担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币2,000.00万元。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　1、版权金按照市场公允价格协商确定。

　　2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议、游戏（产品）委托开发协议。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。

　　（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。

　　（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　　本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

　　（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　　上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　　六、独立董事意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司管理层对2020年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。关联董事回避该项关联交易的表决，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

　　七、其他相关说明

　　本公司2019年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱         公告编号：2020-015

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将有关变更情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的情况

　　1、 变更原因

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8 号），自2019年6月10日起执行。

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9 号），自2019年6月17日起执行。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和修订通知的要求编制2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述修订通知的有关要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。

　　2、变更日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　3、变更前采用的会计准则

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计准则

　　本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第14号—收入》，并按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　5、本次会计政策变更对公司的影响

　　（1）“新收入准则”对公司的影响

　　“新收入准则”的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据首次执行新准则的累积影响数调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　（2）非货币性资产交换会计准则变更对公司的影响

　　根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　（3）债务重组会计准则变更的内容及对公司的影响

　　根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》财会〔2019〕9号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

　　（4）合并财务报表格式变更对公司的影响

　　本次对财务报表格式进行以下主要变动：

　　1）合并资产负债表

　　将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。在原合并资产负债表中增加“使用权资产、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　2）合并利润表

　　将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　3）合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　4）合并所有者权益变动表

　　在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　公司本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，公司执行上述准则对公司损益、总资产、净资产等无重大影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　二、董事会关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意公司本次对会计政策的变更。

　　三、监事会关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更符合财政部的相关规定，决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次公司会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合财务部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱  公告编号：2020-016

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于江苏极光网络技术有限公司

　　2019年度业绩承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于2018年2月7日完成对江苏极光网络技术有限公司（以下简称“极光网络”）20%股权的收购。根据深圳证券交易所的有关规定，现将上述公司2019年度业绩承诺完成情况说明如下。

　　一、基本情况

　　公司于2018年2月7日与胡宇航签署《公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》。据协议，公司使用自有资金支付现金14亿元人民币收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司20%股权。本次交易完成后，极光网络将成为三七互娱全资子公司。本次交易事项已经2018年2月7日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，极光网络资产交割也于2018年2月完成。

　　二、业绩承诺情况

　　胡宇航保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度（以下合称为“利润补偿期间”）的承诺净利润数（“合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。

　　补偿方案如下：

　　（1）补偿义务

　　胡宇航承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则胡宇航负责向上市公司补偿。为免歧义，如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度胡宇航无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。

　　（2）补偿的方式

　　如在利润补偿期间内，极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交易价格－已补偿金额。其中合计承诺净利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数，即217,500.00万元。胡宇航应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下：

　　A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量；

　　A1.补偿股份价格：补偿股份价格=胡宇航按照本协议购买上市公司股票的平均价格；

　　A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格；

　　A3.涉及现金分红的处理：在胡宇航按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间，上市公司如实施现金分红的，胡宇航获得的现金股利应作相应返还。

　　A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。

　　若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

　　B.现金补偿的方式：胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

　　C.补偿总额：无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

　　三、业绩承诺完成情况

　　极光网络2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为68,463.84万元和68,360.23万元。2017年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润超过2017年度承诺净利润58,000.00 万元。

　　极光网络2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为78,832.95万元和78,311.74万元。2018年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润超过2018年度承诺净利润72,500万元。

　　极光网络2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为118,564.88万元和118,145.90万元。2019年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润超过2019年度承诺净利润87,000.00万元。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱         公告编号：2020-017

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　经过审查，公司认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备，在形式上和实质上与公司保持独立，拥有较强的实力和专业服务能力，因此公司拟聘请华兴会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，具体费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平决定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、机构信息

　　（1）名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）机构性质：为特殊普通合伙企业

　　（3）历史沿革：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2014年1月起，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　（4）注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

　　（5）业务资质：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。

　　（6）投资者保护能力：截至2019年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已计提职业风险基金,尚未使用。华兴会计师事务所(特殊普通合伙）另购买了累计赔偿限额为8000万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（7）是否加入相关国际会计网络：尚未加入相关国际会计网络。

　　2、上年末人员信息

　　（1）截至2019年12月31日的合伙人数量：33人。

　　（2）截至2019年12月31日的注册会计师数量：252人。

　　（3）截至2019年12月31日的从业人员数量：500余人。

　　（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务：200余人。

　　（5）拟签字注册会计师姓名和从业经历：

　　刘远帅，注册会计师，2003年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　张凤波，注册会计师，2007年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　3、最近一年业务信息

　　（1）2018年总收入：1.73亿元。

　　（2）2018年审计业务收入：1.52亿元。

　　（3）2018年证券业务收入：5256万元。

　　（4）2019年审计公司家数：652家。

　　（5）2019年上市公司年报审计家数：36家。

　　（6）是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙）及其从业人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　刘远帅（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过16年，张凤波（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过12年，具备相应专业胜任能力。

　　根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)质量控制政策和程序，张玉拟担任项目质量控制复核人。张玉从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。2019年11月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号”的行政监管措施决定书一份。

　　拟签字项目合伙人刘远帅最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　拟签字注册会计师张凤波最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、聘请会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会事前对聘任华兴会计师事务所进行了充分了解，认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备，在形式上和实质上与公司保持独立，拥有较强的专业服务能力和投资者保护能力，审议通过了《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意聘任华兴会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事对聘任会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：经认真核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关业务执业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务报告审计及内部控制审计工作的要求。我们同意将聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构事项的议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

　　独立意见：该聘任事项已经我们事前认可。经审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作的需求，我们同意聘任其为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、2020年4月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。当日，公司第五届监事会第八次会议亦审议通过了该议案。

　　4、公司拟于2020年4月22日召开2019年度股东大会审议《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、审计委员会决议；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：002555      证券简称：三七互娱       公告编号：2020-018

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务。本议案属于董事会审议范围内，无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　公司海外业务发展规模不断扩大，公司美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，保持公司稳定的利润水平，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　二、拟开展的外汇套期保值业务概述

　　1、外汇套期保值业务的品种及币种

　　外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、港币等。

　　2、预计投入资金

　　公司及控股子公司拟开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，在审批有效期间范围内公司可循环使用该额度。

　　3、资金来源

　　公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　4、进行套期保值的期间

　　本次拟进行外汇套期保值的期间为自第五届董事会第十一次会议审议通过之日起1年，公司在上述期限范围内可循环使用本金1亿美元额度。

　　5、审批及授权情况

　　根据公司外汇套期保值业务管理制度的规定，外汇套期保值单次或连续12个月合约金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 30%（含 30%）的，应当提交董事会审议；超出此范围的标准的，需经股东大会审议批准。本次外汇套期保值业务在董事会审议批准范围之内，无需经公司股东大会审议批准。

　　董事会同意授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订（或逐笔签订）外汇套期保值业务相关协议及文件。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，公司可能无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期外汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定《外汇套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过，对外汇套期保值业务的操作原则、额度审批权限、流程管理、风险控制及处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，主要为有效规避价格波动对公司的不良影响，不进行投机和套利交易。

　　3、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　4、公司全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作，以集团形式统筹管理外汇头寸，并进行相应的套期保值。未经公司同意，公司下属全资及控股子公司不得操作该业务。

　　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过本金1亿美元或其他等值外币，期限自本次董事会审议通过之日起一年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱         公告编号：2020-019

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于公司及子公司之间担保

　　额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司之间担保额度的的议案》，由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司（以下简称“安徽旭宏”）向银行申请综合授信提供不超过人民币10亿元的担保额度；同意公司对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司（以下简称“安徽冠宇”）向银行申请综合授信提供不超过人民币10亿元的担保额度；同意全资子公司江苏极光网络技术有限公司（以下简称“江苏极光”）对全资子公司广州极尚网络技术有限公司（以下简称“广州极尚”）为业务经营需要提供不超过人民币4亿元或其他等值货币的担保额度。上述担保中，公司对公司全资子公司安徽旭宏和安徽冠宇的担保为2019年公司审议的担保额度有效期一年即将到期而进行更新。

　　以上担保额度的有效期为一年，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

　　二、被担保人基本情况

　　1、安徽旭宏信息技术有限公司基本情况

　　公司名称：安徽旭宏信息技术有限公司

　　成立日期：2015年03月05日

　　统一社会信用代码：9134022132806848XQ

　　企业地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十四层1405室

　　法定代表人：周忠海

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广及技术服务;互联网信息服务；从事经营性互联网文化单位业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司的关系：公司持有安徽旭宏信息技术有限公司100%股权，安徽旭宏信息技术有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日的资产总额为233,293.99万元，负债总额为231,464.90万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为2,576.12万元），净资产为1,829.08万元，或有事项涉及金额0万元；2019年度实现营业收入为599,246.34万元，利润总额为1,887.77万元，净利润为1,415.91万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年12月31日，安徽旭宏信息技术有限公司的资产负债率为99.22%。

　　2、安徽冠宇文化传媒有限公司基本情况

　　公司名称：安徽冠宇文化传媒有限公司

　　成立日期：2014年12月08日

　　统一社会信用代码：913402213228118268

　　企业地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园创意综合楼十四层1404室

　　法定代表人：程琳

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：网页设计；国内广告设计、制作、发布、代理；计算机信息技术研发及技术转让；互联网信息服务；从事经营性互联网文化单位业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司的关系：公司持有安徽冠宇文化传媒有限公司100%股权，安徽冠宇文化传媒有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日的资产总额为34,120.95万元，负债总额为33,780.64万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为445.65万元），净资产为340.31万元，或有事项涉及金额0万元；2019年度实现营业收入为85,514.31万元，利润总额为91.64万元，净利润为68.61万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年12月31日，安徽冠宇文化传媒有限公司的资产负债率为99.00%。

　　3、广州极尚网络技术有限公司基本情况

　　公司名称：广州极尚网络技术有限公司

　　成立日期：2019年06月12日

　　注册地点:广州市海珠区新港东路996号906房（仅限办公）

　　法定代表人:何洋

　　注册资本:100万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101MA5CT1JX94

　　主营业务:游戏软件设计制作；数字动漫制作；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；软件零售；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务。

　　与本公司的关系：公司持有广州极尚网络技术有限公司100%股权，广州极尚网络技术有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日的资产总额为55,729.61万元，负债总额为30,875.41万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为28.04万元），净资产为24,854.19万元，或有事项涉及金额0万元；2019年度实现营业收入为50,918.59万元，利润总额为28,025.73万元，净利润为24,416.90万元。（以上数据已经审计）。

　　截至2019年12月31日，广州极尚网络技术有限公司的资产负债率为55.40%。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保额度：公司拟对全资子公司安徽旭宏提供最高额不超过人民币10亿元的担保，公司拟对全资子公司安徽冠宇提供最高额不超过人民币10亿元的担保，全资子公司江苏极光拟对全资子公司广州极尚提供额度不超过人民币4亿元或其他等值货币的担保。具体担保金额及担保期限由最终签订的担保合同确定。

　　2、担保额度的有效期：担保额度的有效期为一年，自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。

　　3、担保方式：连带责任担保。

　　4、反担保情况：无反担保。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

　　五、独立董事意见

　　公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对全资子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为24亿元人民币或其他等值货币，占公司最近一期经审计净资产的32.90%。截至公告披露日，包括本次担保在内，公司对外担保总额度为305,040万元人民币（含本次担保额度24亿元），占公司最近一期经审计净资产的比例为41.82%。其中：公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0万元。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，公司实际签署正在履行的累计担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币56,117.61万元。公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱                 公告编号：2020-020

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的基本情况

　　1、2015年非公开发行股份募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号）核准，本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）非公开发行股份共计165,289,251股，募集资金总额为人民币2,800,000,000.00元，扣除股票发行费用人民币37,738,468.22元，公司实际募集资金净额为人民币2,762,261,531.78元。该募集资金已于2015年12月30日全部到账，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]3-180 号验资报告验证。

　　截至2016年12月31日，公司已支付本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天的三七互娱（上海）科技有限公司 40%股权转让款2,800,000,000.00元（其中37,738,468.22元通过自有资金支付），累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78万元，募集资金账户无结余并已经销户。

　　2、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）17,866,869股，募集资金总额为人民币455,962,496.88元，扣除股票发行费用人民币31,313,316.06元，考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后，公司实际募集资金净额为人民币426,418,048.75元。募集资金总额455,962,496.88元，扣除财务顾问费用 27,000,000.00元后的募集资金为428,962,496.88元，已由广发证券股份有限公司于2017年6 月30日汇入本公司本次募集资金专户内，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 [2017]3-64号验资报告验证。

　　截至2017年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金428,961,816.06元，累计收到存款利息收入减手续费支出的净额27,148.44元，账户余款27,829.26元转入公司一般户，剩余募集资金账户余额（利息）0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。募集资金账户无结余并已经销户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的建立

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。

　　（二）募集资金管理制度的执行

　　根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

　　1、2015年非公开发行股份募集资金

　　公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与广发证券股份有限公司、工商银行南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金

　　公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并且公司与广发证券股份有限公司及招商银行广州科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　三、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

　　1、2015年非公开发行股份募集资金使用情况

　　公司2015年12月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七互娱”）40%股权，详见本报告附表1。

　　2、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

　　公司2017年6月非公开发行新股募集资金用于收购上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）68.43%股权及江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49%股权，详见本报告附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况

　　不存在实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）募集资金永久性补充流动资金情况

　　不存在永久性补充流动资金情况。

　　（六）募集资金项目先期投入及置换情况

　　1、2015年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况。

　　2、2017年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况如下：

　　2017年7月18日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,446.60万元。

　　（七）尚未使用募集资金情况

　　截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金0.00元。

　　（八）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

　　2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：

　　按三七互娱（上海）科技有限公司扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润来计算。

　　按上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润来计算。

　　（九）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表：1．前次募集资金使用情况对照表

　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月一日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　1、2015年非公开发行股份募集资金

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　2、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　2017年发行股份购买资产配套募集资金，支付收购墨鹍科技 68.43％股权现金对价333,462,500.00元，支付收购智铭网络49%股权现金对价89,180,000.00元。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、2015年非公开发行股份募集资金

　　■

　　货币单位：人民币万元

　　（1）交易对方李卫伟、曾开天承诺：上海三七互娱2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润数不低于 50,000.00 万元、60,000.00 万元、72,000.00 万元。前述净利润是指上海三七互娱合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。

　　（2）承诺效益系三七互娱（上海）科技有限公司扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润的40%。

　　2、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　（1）墨鹍科技原股东杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）承诺，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

　　智铭网络原股东胡宇航承诺，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。

　　（2）承诺效益系收购墨鹍科技 68.43％股权和收购智铭网络49%股权，原股东承诺的2016年度、2017年度及2018年度归属收购部分股权效益。

　　（3）墨鹍科技未达业绩承诺，按照协议的约定墨鹍科技原股东分别于2017年度、2018年度支付公司业绩补偿40,136.50万元、45,385.95万元。2019年2月28日，公司之全资子公司西藏泰富文化传媒有限公司将墨鹍科技100%股份以以 11,000 万元的价格出售给朝夕光年公司。

　　考虑业绩补偿及股权转让价（68.43%股份），公司以95,275万元收购墨鹍科技68.43%的股份，累计获取所得93,049.75万元，损失2,225.25万元。

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱           公告编号：2020-025

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于举行2019年度报告网上

　　说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年4月9日（星期四）下午15:30—17:30举行2019年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理李卫伟先生、董事兼副总经理杨军先生、独立董事陈建林先生、财务总监兼董事会秘书叶威先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：002555             证券简称：三七互娱          公告编号：2020-022

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人为使公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　一、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺公司拟公布的股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　二、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱           公告编号：2020-024

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证监会申报非公开发行股票事项，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　1、2015年5月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第95号），就公司2014年度报告中存披露的关于公司当年通过重大资产重组方式收购三七互娱（上海）科技有限公司股权前后三七互娱（上海）科技有限公司的综合毛利变化情况、上市公司的应收账款、预付款项、库存商品、销售费用等事宜进行了问询。

　　2、2015年7月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第205号），提出2015年6月29日，公司披露了股票交易异常波动公告。同日，公司披露以自有资金6,000万元增资深圳墨麟科技股份有限公司。深圳证券交易所调查发现，公司所在地以及其他地区账户中有部分投资者交易量较大并对此高度关注，要求对此次增资行为的信息保密工作及公司董事、监事、高级管理人员及主要股东、实际控制人与上述大额交易投资者之间是否存在关联关系作出说明。

　　3、2015年11月4日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第143号），就公司已经发生的2015年度日常关联交易没有及时履行信息披露义务，直至2015年10月29日才补充披露2015年度日常关联交易预计公告事项进行监管函告。上述事项公司已于2015年10月29日履行了信披义务。

　　4、2015年11月20日，深圳证券交易所公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第594号），就公司 2015 年度利润分配预案的预披露事宜予以关注，要求公司补充说明该分配方案的理由、合理性、是否与公司业绩匹配、决策过程以及信息披露的及时性，并说明公司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施与该方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况。

　　5、2015年11月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第604号），要求公司补充披露合作投资方北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联交易、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份，披露该投资基金的会计核算方式，以及合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易等事项。

　　6、公司于2016年1月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板关注函【2015】第 604 号），关于公司披露了2015年度利润分配预案的预披露公告，需公司对是否泄密和内幕知情人情况情况进行核查。

　　7、2016年2月4日，深圳证券交易所下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第73号），就公司对外投资上海墨鹍相关事宜进行问询。

　　8、2016年8月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 75 号），对公司推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了问询。

　　9、2016年9月22日，安徽监管局下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书【2016】9 号），因公司收到退税补贴 3,181.56 万元以及 2015 年购买理财产品合计 3.2 亿元（占 2014 年度经审计净资产 11.40%）未履行临时公告义务事宜，决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

　　2016年9月29日，公司公告《关于收到安徽证监局行政监管措施决定书的公告》，公司已按照安徽监管局的要求，认真整改，组织和督促董事、监事、高级管理人员加强对相关法律法规的学习，进一步提高了信息披露质量，保证信息披露的内容真实、准确、完整，及时履行信息披露义务，并强化了内部控制体系建设。

　　10、公司于2016年10月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第 183 号），由于公司收到的政府补助单笔金额均达到信息披露标准，但公司未及时履行信息披露义务，仅在2015年年度报告中进行披露。

　　公司收到函件后，董事会高度重视，敦促相关负责人加强对业务规则的学习，要求上市公司主要股东、董事、高级管理人员、监事和主要业务人员加强对中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定的学习，充分认识信息披露的重要性和严肃性；同时加强对监管案例的学习，提高警示性。

　　11、公司于2017年10月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第549号），公司因筹划发行可转换债事项申请公司股票自当日开市起停牌，需公司对本次筹划发行可转换债的保密情况等进行说明。

　　12、公司于2017年11月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于约见芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函【2017】第〈 16 〉号），公司完成发行股份及支付现金购买上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权的过户和股份上市工作，因公司称拟调整墨鹍科技的股权安排，需公司就该事项与交易所进行谈话。

　　13、公司于2018年4月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 342 号），主要涉及实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东披露的减持计划的事宜，需公司作出相关说明。

　　14、公司于2018年5月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 308 号），主要涉及对应收账款、营业收入等情况进行说明。

　　15、公司于2018年7月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 586 号），主要涉及公司拟将全资子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权转让给公司当时的实际控制人之一的吴绪顺的交易对价等情况的说明。

　　16、公司于2018年9月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 652 号），主要涉及公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，参考资产评估值89,876万元为基础，在前次挂牌价90,000万元基础上进行了折价，按前次挂牌价的91%作价进行出售，即本次挂牌底价为人民币81,900万元，需要公司对转让原因、挂牌价调整的原因及合理性、对公司2018年经营业绩影响等情况进行说明。

　　17、公司于2019年3月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 196 号），主要涉及公司将全资子公司上海墨鹍数码科技有限公司出售给字节跳动有限公司，需要公司对出售事项、主要交易条款、会计处理、业绩补偿安排等情况进行说明。

　　18、公司于2019年6月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 336 号），主要涉及对营业收入、毛利率、应收账款、商誉、期间费用等情况进行说明。

　　公司董事会对上述关注函、问询函、监管函等所关注、问询、监管的事项高度重视，进行了认真的核实和分析，对上述问询函、关注函、监管函所提到的问题均按照要求向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复、对外披露。

　　公司自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月一日