一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为3,298,823,404股，以此计算合计拟派发现金红利230,917,638.28元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的32.53%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1  报告期内公司从事的主要业务及经营模式

　　公司及子公司从事的主要业务包括证券经纪、自营、投资银行、资产管理、期货经纪、私募基金管理及另类投资等业务。

　　公司开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是公司通过所属证券营业部接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务，此外还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入，主要包括融资融券业务和股票质押式回购业务。

　　自营业务主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。

　　投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销，上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及全国股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

　　资产管理业务主要是公司作为资产管理人，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。公司的资产管理业务主要包括集合资产管理业务、单一资产管理业务等。

　　公司控股子公司宁证期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务，并收取手续费、管理费等收入。宁证期货是经证监会批准成立的专业期货经营机构，是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所和上海国际能源交易中心的会员单位。公司全资子公司巨石创投按照中国证券业协会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定开展私募投资基金业务，获得管理费、投资收益等收入。公司全资子公司蓝天投资按照中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等规定开展另类投资业务，获得投资收益等收入。公司控股子公司宁夏股权交易中心开展股权托管、挂牌等业务，收取相关服务费用收入。

　　2.2  报告期内公司所属行业的情况说明

　　证券行业是典型的周期性行业，行业经营与国内外宏观环境、监管政策及资本市场走势等因素高度相关。报告期内，国内外宏观环境复杂，一方面，中美贸易摩擦持续反复，全球经济维持弱势；另一方面，国内经济下行压力加大，宏观政策逆周期调节力度加强，注重发挥货币、财政和产业政策的协同效应，在此背景下，证券市场方面的改革创新与对外开放举措相继落地，证券行业获得了更为广阔的发展空间。受益于市场成交量回暖、权益市场上涨以及稳健偏宽松的货币政策环境，报告期内证券行业经营业绩明显改善，行业资产规模和资本实力持续壮大。根据中国证券业协会统计，截至2019年末，证券行业总资产7.26万亿元，较上年末增长16.10%；净资产2.02万亿元，较上年末增长6.96%；净资本1.62万亿元，较上年末增长3.01%。2019年度，行业合计实现营业收入3,604.83亿元，同比增加35.37%；实现净利润1,230.95亿元，同比大幅增加84.77%。

　　报告期内，公司坚持稳健规范经营，通过强化资源整合协同，努力提升综合金融服务能力，持续加强合规和风险管理，各项业务稳步推进，营业收入、净利润较上年同期增长明显。截至目前，公司已连续四年获得证券公司分类评价A类A级。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于2019年4月16日兑付了“18南京01”2018年4月16日至2019年4月15日期间的利息，于2019年10月24日兑付了“17南京01”2018年10月24日至2019年10月23日期间的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　（一）联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）于2019年6月18日出具《南京证券股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“17南京01”和“18南京01”的债券信用等级为AAA，评级结果与上一次评级结果相比无变化。

　　（二）报告期内，公司发行了“19南京C1”和“19南京C2”两只次级债券。上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）分别于2019年10月8日、2019年12月9日出具《南京证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券信用评级报告》、《南京证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券（第二期）信用评级报告》，经上海新世纪综合评定，公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，两只债券的信用等级均为AA+。本次评级中，公司主体信用等级由AA+提升为AAA，主体评级结果与联合评级出具的评级结果存在差异，主要是上海新世纪和联合评级均具有独立的评级体系，评级方法有所差异所致。

　　（三）报告期内，公司所发行债券未进行不定期跟踪评级。

　　（四）公司所发行上述债券的存续期内，联合评级、上海新世纪预计将在本报告披露后2个月内进行定期跟踪评级，跟踪评级报告届时可在上交所网站查阅。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入22.02亿元，同比增长78.44 %；实现归属于上市公司股东的净利润7.10亿元，同比增长206.24%。报告期末，公司总资产360.59亿元，同比增加45.54%，归属于上市公司股东的净资产110.92亿元，同比增长4.71%。

　　1.1 证券经纪业务

　　报告期内，公司证券经纪业务实现营业收入10.28亿元，同比增长11.34%。

　　①经纪业务。2019年，证券市场行情转暖，市场交投活跃，沪深两市股票日均成交金额5,165.75亿元，同比增长40.04%（数据来源：中国证券业协会），同时经纪业务佣金水平仍处于下降趋势。证券公司证券经纪业务收入较上年同期增长明显，2019年全行业实现代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）787.63亿元，同比增加26.34%（数据来源：中国证券业协会）。报告期内，公司上线集中运营系统，通过完善业务流程和组织架构，加强分支机构培训和考核，着力提升客户服务能力和业务运营效率；强化营销体系建设，依托线下网点和金罗盘APP等网络平台，加强外部渠道拓展和对接，同时完善金融产品供给，满足客户差异化需求，通过积极推进线上线下营销，做大客户基础，优化客户结构；加大技术系统建设和优化力度，不断完善金罗盘APP等系统的功能和智能化水平，金罗盘APP用户数较上年末增长35.8%，月活用户及交易量占比等均有所上升，报告期内荣获多个奖项；拓展和优化网点布局，2019年新设5家分支机构，并完成9家分支机构的迁址工作。报告期内，公司经纪业务客户数量同比增长8.06%，代理股票基金交易量12,572.12亿元，同比增长35.82%，实现代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）3.78亿元，同比增长25.77%，行业排名51位。报告期内，公司代理买卖金融产品情况如下：

　　单位：元

　　■

　　②信用交易业务。报告期末，沪深两市融资融券业务余额10,192.85亿元，较上年末增长34.88%，融资融券业务日均余额9,116.45亿元，与上年基本持平，全行业实现融资融券业务利息收入651.68亿元，同比减少3.04%；报告期内，证券公司对股票质押业务风险重视程度提升，股票质押业务规模维持下降趋势，同时随着市场行情转好，风险有所释放，截至报告期末证券公司自有资金融出规模为4,311.46亿元，较上年末减少30.25%，全行业实现股票质押回购业务利息收入351.88亿元，同比下降24.07%（数据来源：WIND资讯、中国证券业协会）。报告期内，公司稳步拓展融资融券业务，优化业务系统和流程，开展精准营销，继续做大客户基础，同时强化合规风控等基础性工作；股票质押业务方面，严格落实监管要求，梳理和完善业务流程，对存在的不足及时进行整改，有针对性地强化各业务环节的风险防控，推动业务平稳发展。报告期末公司融资融券业务融出资金余额49.56亿元，较报告期初增长32.57%，报告期融资融券业务实现利息收入3.39亿元，同比减少8.25%；报告期末公司股票质押业务规模20.45亿元，均为自有资金出资，较报告期初减少17.29%，平均履约保障比例为347.32%，报告期实现利息收入1.66亿元，同比增长22.76%。

　　1.2 证券投资业务

　　报告期内，国内外宏观环境不确定因素增多，中美贸易摩擦持续反复，国内经济下行压力增大，宏观政策逆周期调节力度加强。股票市场大幅波动，前期快速反弹后呈现震荡行情，截至2019年末，上证综指、深证综指全年累计上涨22.30%、35.89%。债券市场指数亦有所上涨，中债指数较上年末上涨0.65%，同时，受内外部因素影响，债券市场收益率震荡下行，债券市场违约呈现上升趋势。

　　报告期内，自营权益类及衍生品投资业务方面，公司加强重点行业、领域的研究调研，积极把握市场行情，坚持价值投资导向，加大对业绩确定性和成长性较强行业资产的配置，并通过波段操作获取绝对收益，同时加强量化研究，通过衍生品工具构建量化多策略投资体系，探索自营业务盈利的新模式；报告期内，为拓宽自有资金投资领域，延伸投资业务链条，提升自有资金使用效率和收益水平，同时为公司相关业务开展提供支持平台，公司新设全资子公司蓝天投资，从事另类投资业务。蓝天投资建立健全相关制度、流程和组织架构，并作为战略投资者跟投了公司保荐的科创板项目，报告期内实现营业收入1.08亿元，主要是持有的交易性金融资产公允价值变动损益；固定收益类投资方面，公司加强流动性管理，对宏观和市场环境进行合理研判，把握市场阶段性机会，及时调整持仓规模，优化持仓结构，在严控风险的前提下提升中高等级信用债比例，取得了较好收益。报告期内，公司证券投资业务实现营业收入7.36亿元，同比增长309.44%。

　　1.3 投资银行业务

　　2019年，随着资本市场改革进一步深化，科创板试点注册制正式推行，投行业务获得了新的发展机遇。A股市场2019年股权融资总额1.53万亿元，同比增长26.57%，其中，IPO募集资金2,532.48亿元，同比大幅增长83.76%；债券市场发行量稳中有升，全年共发行各类债券45.19万亿元，同比增长3.06%（数据来源：WIND资讯）。

　　报告期内，公司加强投行团队建设，深化投行部门与分支机构、子公司及公司相关部门的业务协同，整合内外部资源，积极发挥生物医药、汽车零部件、先进制造等行业的服务优势，努力提升客户综合金融服务能力；加强与外部渠道和机构的对接和合作，深入挖掘南京市及江苏省内外业务资源；积极把握科创板战略机遇，公司保荐的南微医学成为全国首批、南京市首家登陆科创板的上市企业。报告期内，股权融资方面，公司完成1单科创板IPO项目，项目募集资金17.49亿元；完成1单非公开发行项目，项目融资金额2.72亿元，1单配股项目成功过会；完成1单重大资产重组项目。根据中国证券业协会统计数据，公司股票主承销家数和金额行业排名分别为48位和37位。债权融资方面，公司主承销（联席/牵头主承销）各类债券18只，其中扬子国投债是全国首单国家级新区优质主体债、江苏省首单市级优质主体债，靖江农商行债是江苏首只双创金融债。新三板业务方面，推荐1家挂牌，完成3个定增项目。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入3.02亿元，同比增长148.01%。

　　1.4资产管理业务

　　报告期内，资管新规及配套规则的逐步落地，资产管理业务去通道化持续推进，券商资产管理业务继续回归主动管理本源，业务规模延续下滑趋势，同时随着银行理财子公司逐步获批和开业，行业竞争趋于激烈。截至2019年末，证券行业资产管理业务受托资金12.29万亿元，较上年末下降12.91%，2019年证券公司实现资产管理业务净收入275.16亿元，与上年基本持平（数据来源：中国证券业协会）。

　　报告期内，公司认真落实资管业务监管规定，调整优化存量业务，加强产品创设，提升主动投资管理能力，完善业务制度和系统，强化合规管理和风险防控，业务开展稳步推进。报告期内新运作集合资管计划2只、单一资管计划3只。截至报告期末，公司资产管理业务总规模267.05亿元（母公司口径），同比下降22.92%，其中集合资管产品规模3.14亿元，单一资管产品规模263.91亿元，较上年末分别下降6.55%和23.08%。报告期内，受益于较好的投资业绩，公司资产管理业务营业收入同比有所增长，2019年度实现营业收入7,239.62万元，同比增长29.72%。

　　1.5 期货经纪业务

　　2019年全国期货市场累计成交量为39.62亿手，累计成交额290.61万亿元，同比分别增长30.81%和37.85%（数据来源：中国期货业协会）。报告期内，宁证期货把握市场机遇，积极开展营销活动，做大总量；推进运营体制改革，优化组织架构，强化业务协同，相关业务指标同比取得明显增长。报告期末客户数量较上年末增长43.99%，报告期内代理交易额1.17万亿元，同比增长74.47%，期货经纪业务实现营业收入2.38亿元，同比增长211.51%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司根据规定，于2019年1月1日开始执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（简称“新金融工具准则”）相关准则以及《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）文件。

　　新金融工具准则变更的主要内容包括：一是金融资产分类由原来的“四分类”，改为按照“业务模式”和“合同现金流量特征”划分为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）；二是金融资产减值会计，由“已发生损失法”改为“预期损失法”；三是套期会计方面，扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，取消了有效性测试的定量标准和回顾性测试要求；四是进一步明确了金融资产转移的判断原则及其会计处理；五是相应调整了金融工具披露要求。根据新旧准则衔接规定，本公司无需重述前期可比数，因采用新金融工具准则引起的差异调整直接计入2019年1月1日的所有者权益期初余额。

　　根据财会〔2018〕36号文要求，公司自2019年起对财务报表做以下调整：资产负债表中新增“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“交易性金融负债”项目。利润表中新增“信用减值损失”和“净敞口套期收益”项目；在“利息净收入”项目下分列“利息收入”项目与“利息支出”项目；在“投资收益”中新增单独列示“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益”。利润表中修订“利息收入”项目反映的内容，该项目反映按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定对分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按照实际利率法计算的利息收入。上述列报项目的变更只影响公司财务报表的列报格式，对公司资产、负债、损益和现金流不构成重大影响。

　　详见公司财务报告附注“五、41、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司及结构化主体共6户，本公司本年度合并范围较上年度发生变更，具体如下：

　　6.1本年度新纳入合并报表范围的子公司和结构化主体

　　（1）本期本公司控股子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）设立全资子公司宁夏宁正资本管理服务有限公司，并纳入合并范围。

　　（2）本期本公司设立全资子公司南京蓝天投资有限公司，并纳入合并范围。

　　6.2本年度不再纳入合并报表范围的子公司和结构化主体

　　（1）本期本公司赎回富安达-南证量化1号资产管理计划全部份额，截至2019年12月31日富安达-南证量化1号资产管理计划已办理工商注销手续，并不再纳入合并范围。

　　（2）本期本公司与尚书1号定向资产管理计划管理人、托管人签署《东北证券尚书1号定向资产管理合同提前终止协议》，尚书1号定向资产管理计划终止并清算，终止日为2019年6月25日。截至2019年12月31日，本公司已赎回全部份额，并不再纳入合并范围。

　　（3）南京证券神州4号股票精选集合资产管理计划于2019年7月终止并清算。截至2019年12月31日，本公司已赎回全部份额，并不再纳入合并范围。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司财务报告附注“九、合并范围的变更” 和 “十、在其他主体中的权益”。

　　南京证券股份有限公司

　　2020年4月1日

　　证券代码：601990           证券简称：南京证券          公告编号：临2020-019号

　　南京证券股份有限公司

　　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2020年3月20日以邮件方式发出通知，于2020年4月1日在公司总部以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事15名，实际出席15名，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李剑锋主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：

　　一、审议并通过公司《2019年度董事会工作报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议并通过公司《2019年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过公司《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　四、审议并通过公司《董事会发展战略委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议并通过公司《董事会薪酬与提名委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议并通过公司《董事会合规与风险管理委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议并通过公司《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　八、审议并通过公司《2019年年度报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议并通过公司《2019年度财务决算报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议并通过公司《2019年度利润分配预案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司2019年度利润分配方案公告》。

　　十一、审议并通过公司《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　十二、审议并通过公司《2019年度合规报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议并通过公司《2019年度合规管理有效性评估报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议并通过公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议并通过公司《2019年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十六、审议并通过《关于确定公司2020年度风险控制指标体系的议案》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十七、审议并通过《关于确定公司2020年度自营投资业务规模的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2020年度自营投资规模：自营权益类证券及其衍生品的合计额最大不超过公司净资本的50%；自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）的合计额最大不超过公司净资本的360%。上述自营投资规模不包括公司长期股权投资额度及因融资融券、证券承销业务所发生的被动型持仓额度。公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股东大会授权董事会进行调整并予公告。公司管理层将基于审慎原则，根据市场环境灵活配置资金，决定实际自营投资额度及具体投资品种规模。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十八、审议并通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（一）与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事李剑锋、王海涛、步国旬、李小林、陈峥、孙隽回避表决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）与南京新工投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事肖玲回避表决。

　　表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

　　（三）与南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事代士健回避表决。

　　表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

　　（四）与江苏凤凰置业有限公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事毕胜回避表决。

　　表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

　　（五）与其他关联方的日常关联交易事项。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　十九、审议并通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　二十、审议并通过《关于修订公司章程的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　二十一、审议并通过《关于调整组织机构的议案》。

　　（一）设立金融科技部，承担金融科技工作规划和自主软件开发等职责，信息技术总部职能相应调整。

　　（二）调整大经纪业务组织架构，新设零售业务部、机构业务部和财富管理部，撤销营销管理中心、场外业务管理总部和网络金融部，同时调整经纪业务管理总部和研究所职能。

　　（三）鉴于公司监督体系建设形势和要求的变化，且公司已设立监察室行使监察职能，为进一步优化监督监察体系，撤销监督办公室。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十二、审议并通过《公司董事2019年度绩效考核及薪酬情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十三、审议并通过《公司高级管理人员2019年度履职、绩效考核及薪酬情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十四、审议并通过公司《2019年度信息技术管理专项报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十五、审议并通过公司《内部监督工作总体规划和2020年度内部监督工作计划》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十六、审议并通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》，会议召开时间、股权登记日等具体事项授权董事长确定，相关事项确定后另行公告。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：601990           证券简称：南京证券          公告编号：临2020-020号

　　南京证券股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2020年3月20日以邮件方式发出通知，于2020年4月1日在公司总部以现场会议方式召开。会议应出席监事7名，实际出席7名，符合《公司法》、《南京证券股份有限公司章程》和《南京证券股份有限公司监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席陈晏主持。会议作出如下决议：

　　一、审议并通过公司《2019年度监事会工作报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议并通过公司《2019年度财务决算报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过公司《2019年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案综合考虑了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议并通过公司《2019年年度报告》。监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议并通过公司《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议并通过公司《2019年度合规报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议并通过公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议并通过《公司监事2019年度绩效考核及薪酬情况报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　会议还听取了公司《内部审计2019年度工作情况和2020年度工作计划》。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司监事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：601990           证券简称：南京证券          公告编号：临2020-021号

　　南京证券股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：拟每股派发现金红利0.07元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019年末的未分配利润为1,461,385,633.42元。经公司第二届董事会第二十八次会议决议，公司2019年年度利润分配方案如下：

　　以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为3,298,823,404股，以此计算合计拟派发现金红利230,917,638.28元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的32.53%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月1日召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过公司《2019年度利润分配预案》，该方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月1日召开第二届监事会第十七次会议，审议并通过公司《2019年度利润分配预案》。监事会认为，公司《2019年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司《2019年度利润分配预案》综合考虑了公司发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：601990           证券简称：南京证券          公告编号：临2020-022号

　　南京证券股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《证券公司股权管理规定》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《证券基金经营机构信息技术管理办法》等规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件《〈南京证券股份有限公司章程〉修订对照表》。除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。

　　本次《公司章程》修订尚需报股东大会审议批准，提请股东大会授权管理层办理本次公司《章程》修订的相关手续并可根据监管部门意见进行文字调整。

　　特此公告。

　　附件：《南京证券股份有限公司章程》修订对照表

　　南京证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日

　　附件：《南京证券股份有限公司章程》修订对照表

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　　注：公司章程中相关章节条款及索引的序号根据修订情况相应顺延和调整。

　　证券代码：601990         证券简称：南京证券         公告编号：临2020-023号

　　南京证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天衡会计师事务所成立于2013年11月4日，前身为1985年成立的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。事务所注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，天衡会计师事务所共有从业人员1073人，合伙人73人，首席合伙人余瑞玉。注册会计师359人，较2018年末增加32人，从事过证券服务业务的注册会计师302人。

　　3、业务规模

　　2018年度，天衡会计师事务所总收入4.09亿元，年末净资产3,900.83万元。2018年度为57家上市公司提供审计服务，收费总额5,611万元，主要服务于制造、电力、科学研究和技术服务、文化、体育等行业客户，资产均值76.32亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,041.73万元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　近三年，天衡会计师事务所未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施，受到行政监管措施2次。天衡会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：梁锋，注册会计师，具备26年证券业务及审计经验，主要从事资本市场相关服务，具有IPO、非公开发行股票、并购重组、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

　　质量控制复核人：汤加全，注册会计师，具备27年证券业务及审计经验，主要从事资本市场相关服务，具有IPO、非公开发行股票、并购重组、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

　　拟签字注册会计师：邱平，注册会计师，具备24年证券业务及审计经验，具有IPO、非公开发行股票、并购重组、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

　　2、项目成员的独立性和诚信记录情况。

　　上述项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　2019年公司财务及内控审计费用合计88万元，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天衡会计师事务所协商确定2020年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第二届董事会审计委员会第十九次会议审议并通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》。董事会审计委员会经对天衡会计师事务所相关情况进行了解和审查，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，同意聘请天衡会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计事务所的事前认可意见及独立意见。

　　独立董事的事前认可意见：公司拟聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立董事的独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司拟聘请天衡会计师事务所事项及决策程序符合相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意聘请天衡会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月1日召开公司第二届董事会第二十八次会议，审议并一致通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事书面意见

　　（三）审计委员会履职情况说明

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：601990           证券简称：南京证券          公告编号：临2020-024号

　　南京证券股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司及股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象中包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（“简称《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文件等规定以及公司有关制度规定，并结合公司日常经营需要，公司对2020年度及至召开2020年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。

　　2020年4月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司关联董事分别回避该议案中涉及关联交易的表决。在股东大会审议该议案时，关联股东将回避该议案中涉及关联交易的表决。公司独立董事事前认可上述关联交易事项，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议，并发表了独立意见：公司预计的2020年度及至召开2020年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将预计2020年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况

　　2019年度，公司严格在股东大会审议通过的《关于预计2019年度日常关联交易的议案》所确定的范围内执行交易，交易公允，不存在损害公司权益的情形，主要执行情况如下：

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　　（三）2020年度日常关联交易预计情况

　　公司对2020年度及至召开2020年度股东大会期间公司及子公司与关联方可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况见下表：

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其相关方

　　南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（简称“国资集团”）是南京市国资委下属的国有独资公司，成立于2002年9月，注册资本50亿元，法定代表人李方毅，住所为南京市雨花台区玉兰路8号，主要经营授权资产的营运与监管、资本运营、风险投资、实业投资等业务。国资集团为本公司实际控制人，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定，系本公司关联方。南京紫金投资集团有限责任公司（简称“紫金集团”）是国资集团的全资子公司，成立于2008年6月，注册资本50亿元，法定代表人李方毅，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，主要经营股权投资；实业投资；资产管理等业务。紫金集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定，系本公司关联方。

　　国资集团、紫金集团相关方包括其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；其董事、监事和高级管理人员及前述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等；国资集团、紫金集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。

　　（二）南京新工投资集团有限责任公司及其相关方

　　南京新工投资集团有限责任公司（简称“新工集团”）是南京市国资委下属的国有独资公司，成立于2008年4月，注册资本41.74万元，法定代表人蒋兴宝，住所为南京市玄武区唱经楼西街65号，主要经营新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；不良资产处置等业务。新工集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括新工集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。

　　（三）南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方

　　南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（简称“交通集团”）是南京市国资委下属的国有独资公司，成立于2002年11月，注册资本25.82亿元，法定代表人乔海滨，住所为南京市玄武区中山路268号，主要从事授权范围内国有资产的经营和资本运作等业务。交通集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括交通集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。

　　（四）江苏凤凰置业有限公司及其相关方

　　江苏凤凰置业有限公司（简称“凤凰置业”）是江苏凤凰置业投资股份有限公司的全资子公司，成立于2005年9月，注册资本8.06亿元，法定代表人汪维宏，住所为南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼，主要经营房地产开发与经营，商品房销售；实业投资、房屋租赁、物业管理等业务。凤凰置业持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括凤凰置业出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。

　　（五）富安达基金管理有限公司

　　富安达基金管理有限公司成立于2011年4月，注册资本8.18亿元，法定代表人蒋晓刚，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。富安达基金及其子公司系本公司联营企业，本公司持有其49%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（五）项之规定，系本公司关联方。

　　（六）紫金信托有限责任公司

　　紫金信托有限责任公司（简称“紫金信托”）系紫金集团控股子公司，成立于1992年9月，注册资本24.53亿元，法定代表人陈峥，住所为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，主要经营信托业务。紫金信托是紫金集团的控股子公司，本公司董事陈峥女士同时担任紫金信托董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项、第（三）项之规定，系本公司关联方。

　　（七）南京银行股份有限公司

　　南京银行股份有限公司（简称“南京银行”）成立于1996年1月，注册资本84.82亿元，法定代表人胡升荣，住所为南京市玄武区中山路288号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司董事陈峥女士同时担任南京银行董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，系本公司关联方。

　　（八）江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司（简称“紫金银行”）成立于2011年，注册资本36.61亿元，法定代表人张小军，住所为南京市建邺区江东中路381号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司董事孙隽女士同时担任紫金银行董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，系本公司关联方。

　　公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。

　　三、日常关联交易定价原则和依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公司总体竞争力。

　　（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对关联方形成依赖。

　　五、关联交易协议的签署

　　在上述预计的2020年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日

　　公司代码：601990                                              公司简称：南京证券

　　南京证券股份有限公司