本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案（二）需对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　3.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召开时间：2020年3月31日14:30；

　　2.会议召开地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司2505会议室；

　　3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　4.会议召集人：公司董事会；

　　5.会议主持人：董事长谢彦辉先生；

　　6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东水电二局股份有限公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计15人，代表有表决权的股份数465,469,279股，占公司股本总额的38.7161％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数458,991,178股，占公司股本总额的38.1773%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.6083%；通过网络投票的股东11人，代表有表决权的股份数6,478,101股，占公司股本总额的0.5388％，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.3917%。

　　受新冠肺炎疫情的影响，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，本次股东大会无法到会的部分董事通过公司视频会议系统以视频方式参会；北京市康达（广州）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：

　　（一）关于租赁4台Ф6280盾构施工设备的议案；

　　1.总的表决情况：有表决权股东同意462,121,046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2807％；反对3,346,933股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7190％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003％；回避0股。

　　2.表决结果：通过。

　　（二）关于2020年度日常关联交易预计的议案；

　　1.总的表决情况：有表决权股东同意13,426,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的80.0405%；反对3,348,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的19.9595%；弃权0股；回避448,694,140股。

　　其中，中小投资者表决情况：有表决权股东同意13,426,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的80.0405%；反对3,348,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的19.9595%；弃权0股；回避10,101,210股。

　　2.表决结果：通过。

　　（三）关于修改《公司章程》的议案；

　　1.总的表决情况：有表决权股东同意456,088,772股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.9847％；反对9,380,507股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0153%；弃权0股；回避0股。

　　2.表决结果：通过。

　　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（四）关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　1.总的表决情况：有表决权股东同意462,121,046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2807％；反对3,348,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7193％；弃权0股；回避0股。

　　2.表决结果：通过。

　　（五）关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　1.总的表决情况：有表决权股东同意462,121,046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2807％；反对3,348,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7193％；弃权0股；回避0股。

　　2.表决结果：通过。

　　（六）关于修改《独立董事工作制度》的议案；

　　1.总的表决情况：有表决权股东同意462,121,046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2807％；反对3,348,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7193％；弃权0股；回避0股。

　　2.表决结果：通过。

　　（七）关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案。

　　1.总的表决情况：有表决权股东同意462,121,046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2807％；反对3,348,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7193％；弃权0股；回避0股。

　　2.表决结果：通过。

　　由于广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）为公司直接控股股东，公司与水电集团存在关联关系。广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）持有水电集团100%股权，为公司间接控股股东；广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科院”）为建工集团的控股子公司，因此公司与建科院存在关联关系。关联股东水电集团持有表决权股份438,592,930股、建科院持有表决权股份10,101,210股，均对议案二回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市康达（广州）律师事务所。

　　（二）律师姓名：王学琛、梁深。

　　（三）结论意见：本所律师认为，本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和粤水电章程等相关规定，本次会议的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）广东水电二局股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议

　　（二）北京市康达（广州）律师事务所关于广东水电二局股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日