证券代码：603078    证券简称：江化微         公告编号：2020-023

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　关于公司2020年度非公开发行A股

　　股票进展及风险的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江阴江化微电子材料股份有限公司（以下称“公司”、“发行人”）于第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年度非公开发行A 股股票相关议案，并对外披露《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　●由于2020年3月20日中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）且公司本次非公开发行的发行对象中存在战略投资者，因此公司本次非公开发行需按《监管问答》要求对战略投资者进行认定并履行《监管问答》规定的程序性事项。

　　●风险提示

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《监管问答》，本次非公开发行的战略投资者应满足相关条件并符合一定情形，且上市公司需履行相应决策程序和信息披露义务。同时，保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务并就投资者是否符合战略投资者的要求等事项发表明确意见。

　　截至目前，公司尚需进一步论证本次非公开发行对象是否符合《监管问答》规定的战略投资者认定条件，本次非公开发行对象存在不符合《监管问答》中战略投资者认定条件的风险。

　　如本次非公开发行目前所确定的发行对象不符合《监管问答》中对于战略投资者的认定条件，公司本次非公开发行方案将根据《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》中的相关约定予以调整。

　　2020年3月10日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。该事项的论证、准备及信息披露的完善均需一定时间，为保障广大投资者的知情权和利益，公司现将本次非公开发行的进展及风险公告如下：

　　一、本次非公开发行的进展情况

　　（一）2020年2月23日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，决定将上述议案提请公司于2020年3月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议。公司于2020年2月24日在上海证券交易所网站等媒体上披露了《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（二）2020年3月10日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，出席现场会议以及参加网络投票的股东及股东代理人逐项审议通过了与公司本次非公开发行有关的各项议案。公司于2020年3月11日在上海证券交易所网站等媒体上披露了《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　（三）由于2020年3月20日中国证监会发布《监管问答》且公司本次非公开发行的发行对象中存在战略投资者，因此公司本次非公开发行需按《监管问答》要求对战略投资者进行认定并履行《监管问答》规定的程序性事项。

　　二、关于本次非公开发行的风险提示

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《监管问答》，本次非公开发行的战略投资者应满足相关条件并符合一定情形，且上市公司需履行相应决策程序和信息披露义务。同时，保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务并就投资者是否符合战略投资者的要求等事项发表明确意见。

　　截至目前，公司尚需进一步论证本次非公开发行对象是否符合《监管问答》规定的战略投资者认定条件，本次非公开发行对象存在不符合《监管问答》中战略投资者认定条件的风险。

　　如本次非公开发行目前所确定的发行对象不符合《监管问答》中对于战略投资者的认定条件，公司本次非公开发行方案将根据《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》中的相关约定予以调整。

　　特此公告。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：603078              证券简称：江化微             公告编号：2020-024

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　关于首次公开发行部分限售股

　　上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为46,960,095股

　　●本次限售股上市流通日期为2020年4月10日

　　一、 本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕376号）核准，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江化微”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价为每股人民币24.18元，公开发行后公司总股本由4,500万股变更为6,000万股。公司股票于2017年4月10日在上海证券交易所挂牌上市。

　　本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共涉及3名股东持有的限售股合计46,960,095股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，将于2020年4月10日起上市流通。

　　二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、公司首次公开发行股票完成后，总股本为60,000,000股，其中有限售条件的流通股股份为45,000,000股，无限售条件的流通股股份为15,000,000 股。公司股东殷福华持有限售股16,451,350股，江阴市杰华投资有限公司持有限售股4,953,150股，季文庆持有限售股4,397,750股。

　　2、2018年5月4日，经公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2017年12 月31日的股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利 18,000,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10 股转增4股,共计转增24,000,000股，转增后股本为84,000,000股。其中有限售条件流通股为36,123,150股，无限售条件流通股为47,876,850股。

　　3、2019年5月15日，经公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2018年12 月31日的股本84,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利 12,600,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10 股转增3股,共计转增25,200,000股，转增后股本为109,200,000股。其中有限售条件流通股为46,960,095股，无限售条件流通股为62,239,905股。

　　4、2020年3月10日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.10元（含税），共计人民币10,920,000元；同时以资本公积核查意见向全体股东每10股转增3股，共计转增32,760,000股，转增后股本为141,960,000股，各股东的持股比例不变。本次权益分派方案尚需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　截至目前，公司总股本为109,200,000股。

　　三、 本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：

　　（一） 减持股价和股份锁定的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人殷福华先生承诺：

　　（1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的公司股份。在本人及本人的关联自然人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　江化微上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持江化微股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（2）锁定期届满后，本人拟减持公司股份的，应按照相关法律法规及证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

　　锁定期届满后两年内，本人拟减持公司股份的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

　　（3）本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

　　（4）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

　　（5）本人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。

　　本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　2、本公司实际控制人殷福华之一致行动人季文庆、杰华投资承诺：

　　（1）本人/本公司持有的江化微股份自江化微在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由江化微回购本人/本公司持有的江化微股份。

　　江化微上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司所持江化微股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（2）锁定期届满后，本人/本公司拟减持江化微股份的，应按照相关法律法规及证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人/本公司已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

　　锁定期届满后两年内，本人/本公司拟减持江化微股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

　　本人/本公司拟减持所持江化微股份时，将在减持前三个交易日通过江化微公告减持意向，本人/本公司持有的江化微股份低于5%时除外。

　　（3）本人/本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过江化微股份总数的1%。本人/本公司通过协议转让方式减持股份并导致本人/本公司所持江化微股份低于5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人/本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

　　（4）若本人/本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

　　（5）本人/本公司减持通过二级市场买入的江化微股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的江化微股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。

　　（二）稳定股价的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人殷福华先生承诺：

　　（1）关于对公司审议股份回购方案进行投票的承诺

　　公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司当日已公告每股净资产情形时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就公司稳定股价方案以本人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。

　　（2）触发本人实施稳定股价方案的条件

　　在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现下列任一情形时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份：

　　1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日，发行人的股票收盘价均低于当日已公告每股净资产；

　　2）公司回购股份方案实施完毕之日起的6个月内再次触发需实施稳定股价方案的情形。

　　（3）实施稳定股价方案的程序

　　1）本人将于触发本人实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会本人增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告。

　　2）本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　（4）稳定股价方案的其他事项

　　1）本人增持股份的价格不超过回购日的当日已公告每股净资产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来6个月，本人将不再启动股份增持措施。

　　2）本人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①本人用于增持股份的资金总额累计不超过1,500万元；

　　②本人单次增持股份不超过当次股份增持方案实施前公司总股本的1%；

　　③本人增持股份不违反本人已签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（5）约束性措施

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　2、公司董事及高级管理人员的承诺

　　（1）关于对公司审议股份回购方案进行投票的承诺

　　公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于当日已公告每股净资产情形时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就公司稳定股价方案以本人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。

　　（2）触发本人实施稳定股价方案的条件

　　在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现下列任一情形时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份：

　　1）公司控股股东、实际控制人增持公司股份方案实施期限届满之日后的10个交易日，公司股票的收盘价均低于公司当日已公告每股净资产；

　　2）公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的6个月内启动条件再次被触发。

　　（3）实施稳定股价方案的程序

　　在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现下列任一情形时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份：

　　1）本人将于触发本人实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会本人增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告。

　　2）本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　（4）稳定股价方案的其他事项

　　1）本人增持股份的价格不超过增持日的当日已公告每股净资产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来6个月，本人将不再启动股份增持措施。

　　2）本人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%；

　　②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。

　　③本人增持公司股份不违法本人已签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（5）约束性措施

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　　（三）持股5%以上股东减持意向声明

　　1、控股股东殷福华及其一致行动人季文庆、杰华投资承诺：

　　（1）锁定期届满后，本人/本公司拟减持江化微股份的，应按照相关法律法规及证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人/本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

　　（2）锁定期届满后两年内，本人/本公司拟减持江化微股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

　　（3）本人/本公司拟减持所持江化微股份时，将在减持前三个交易日通过江化微公告减持意向，本人/本公司持有的江化微股份低于5%时除外。

　　若本人/本公司未履行上述承诺，本人/本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人/本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归江化微所有，本人/本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给江化微指定账户；如果因本人/本公司未履行上述承诺事项给江化微或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向江化微或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、 控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、 中介机构核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为公司的保荐机构，对公司首次公开发行股票部分限售股上市流通事宜进行了核查，经核查，华泰联合就公司本次部分限售股份上市流通核查结论如下：

　　本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意江化微本次解除限售股份上市流通。

　　六、 本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为46,960,095股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年4月10日；

　　首发限售股上市流通明细清单：

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　　七、 股本变动结构表

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　　八、 上网公告附件

　　华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见。

　　特此公告。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　2020年4月1日