易各方同意向上进位至整数。

　　业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

　　如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

　　业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　②减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业绩承诺方将向上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额

　　需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）

　　该公式运用中，应遵循：

　　A.标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　B.需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。

　　C.若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。

　　D.若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。

　　E.依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

　　业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

　　如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

　　业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　③其他

　　A.在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

　　B.由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

　　上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）超额业绩奖励

　　若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报翠微股份批准。

　　奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润－62,271.82万元）×30%

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）保障业绩补偿实现的具体安排

　　根据《盈利预测补偿协议》第三条“保障业绩补偿实现的具体安排”的约定，“业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（二）审议通过了《关于公司与海淀科技等签署的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

　　基于最终审计及评估的结果，公司与海淀科技等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，协议约定了标的资产价格及主体要求、本次交易实施的先决条件、股份发行、现金对价支付、未分配利润及过渡期安排、标的资产交割、员工安排及债权债务处理、税、费用的承担、业绩承诺、补偿安排、保障业绩补偿实现的具体安排、超额业绩奖励、协议的成立与生效、违约责任、协议的生效、变更与解除等。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并制作摘要。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性和胜任能力

　　公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2019年10月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。

　　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

　　批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；

　　公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》；

　　本次交易完成后上市公司盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

　　尽管如此，如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变动等不可抗力因素的影响，则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊薄的可能。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施：

　　1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

　　本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

　　本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经中国证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、北京翠微集团免于发出要约的议案》；

　　本次交易后，不考虑配套融资的情况下，交易对方之一海淀科技将直接持有上市公司10.5%股份，海淀科技与海淀国资中心、北京翠微集团同受海淀区国资委控制，系一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，海淀科技及其一致行动人在上市公司中拥有的权益应当合并计算，若不考虑配套融资的影响，海淀科技与海淀国资中心、北京翠微集团将合计持有上市公司54.53%股份。因此在本次交易中，海淀科技认购上市公司股份的行为，将触发海淀科技、海淀国资中心、北京翠微集团向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，海淀科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》和《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的规定，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。现拟提请公司股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、北京翠微集团免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十八条规定的议案》；

　　公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条规定，逐条分析如下：

　　1、上市公司本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2、根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格及认购方持股期限安排符合《发行管理办法》第三十八条的规定：

　　（1）本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

　　（2）本次交易中，公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起6个月不得转让。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

　　（3）本次配套融资金额为130,000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价以及其他费用等。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。

　　（4）本次发行未导致上市公司控制权发生变化。符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

　　3、公司本次交易募集配套资金不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）至（七）项所列情形。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　　为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，监事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

　　1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

　　3、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构；

　　4、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　　经自查，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及相关配套政策（以下简称“《再融资规则》”），自发布之日起施行。

　　《再融资规则》等系列法规文件已于中国证监会2020年2月14日公布即日起生效，上市公司根据法规调整，对本次重组的募集配套资金方案进行如下调整：

　　■

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司监事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：603123             证券简称：翠微股份    公告编号：临2020-008

　　债券代码：136299         债券简称：16翠微01

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）导致的股本结构变化。

　　●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人变化。

　　●本次权益变动属于增持股份，但持股比例减少。

　　一、本次权益变动情况

　　2020年3月31日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关本次交易的相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）等106名股东所持有北京海科融通支付服务股份有限公司98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。同时，募集配套资金不超过130,000.00万元，扣除本次交易中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价和标的公司项目建设等。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后（不考虑募集配套资金），将使得公司股东权益发生如下变化：

　　1、本次交易后，公司总股本由524,144,222股增加至744,649,142股。

　　2、本次交易中，海淀科技取得公司新发行的股份78,211,154股，持股比例由0增加至10.50%；北京翠微集团（以下简称“翠微集团”）持股数量不变，持股比例由32.83%降低至23.11%；北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）持股数量不变，持股比例由29.71%降低至20.92%。

　　3、翠微集团、海淀国资中心和海淀科技同属海淀区国资委控制，系一致行动人。本次交易前，翠微集团、海淀国资中心合计持有公司62.54%的股份；本次交易后，翠微集团、海淀国资中心和海淀科技合计持有公司54.53%的股份。公司控股股东仍为翠微集团，实际控制人仍为海淀区国资委。

　　二、其他事项

　　根据有关规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人翠微集团、海淀国资中心和海淀科技编制了《简式权益变动报告书》，并于同日登载于公司指定信息披露报纸及上交所网站。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京翠微大厦股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：翠微股份

　　股票代码：603123.SH

　　信息披露义务人之一：北京翠微集团

　　住所：北京市海淀区复兴路33号

　　通讯地址：北京市海淀区复兴路33号

　　信息披露义务人之二：北京市海淀区国有资本经营管理中心

　　住所：北京市海淀区四季青路6号

　　通讯地址：北京市海淀区四季青路6号

　　信息披露义务人之三：北京海淀科技发展有限公司

　　住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧

　　通讯地址：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧

　　股权变动性质：持股数量增加，持股比例减少

　　签署日期：二零二零年三月

　　声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人对北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京翠微大厦股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人为翠微集团、海淀国资中心和海淀科技。

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）翠微集团

　　1、基本情况

　　■

　　2、董事及主要负责人情况

　　■

　　3、在其他上市公司拥有权益情况

　　截至本报告书签署日，除持有翠微股份的权益达到5%以外，翠微集团持有江苏雷科防务科技股份有限公司6.29%的股份。除此以外，翠微集团不存在直接在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）海淀国资中心

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要负责人情况

　　■

　　3、在其他上市公司拥有权益情况

　　截至本报告书签署日，除持有翠微股份的权益达到5%以外，海淀国资中心不存在直接在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（三）海淀科技

　　1、基本情况

　　■

　　2、董事及主要负责人情况

　　■

　　3、在其他上市公司拥有权益情况

　　截至本报告书签署日，除持有北京三聚环保新材料股份有限公司29.48%的股份外，海淀科技不存在直接在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　翠微集团、海淀国资中心及海淀科技的实际控制人均为海淀区国资委，且海淀国资中心间接控制海淀科技51%的股权。翠微集团为上市公司的控股股东，海淀国资中心为翠微集团的一致行动人。海淀国资中心与翠微集团于2013年12月13日签署了《协议书》，约定其成为公司股东之后，海淀国资中心将在董事会或股东大会会议上做出与翠微集团相同的表决意见。海淀国资中心于2014年1月28日出具《承诺函》，承诺海淀国资中心作为公司股东期间，不会向股东大会提出选举由其提名的董事候选人的提案，不会向公司委派由其提名的董事。

　　信息披露义务人的股权控制结构关系如下：

　　■

　　第二节 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　翠微股份拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%，同时募集配套资金不超过130,000.00万元。

　　海淀科技作为本次交易对方，将在本次交易完成后新增持有上市公司78,211,154股股份，翠微集团和海淀国资中心持股数量保持不变。

　　本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。上市公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。上市公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。

　　本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市公司主营业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

　　二、未来股份增持和减持计划

　　除本次权益变动外，截至本报告书签署日，翠微集团、海淀国资中心和海淀科技无在未来12个月内增加或减少上市公司权益的具体安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照有关规定履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人的持股情况

　　本次交易前，上市公司总股本为524,144,222股，控股股东翠微集团持有172,092,100股，占比为32.83%；翠微集团一致行动人海淀国资中心持有155,749,333股，占比为29.71%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，系一致行动人。

　　2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购，配套融资发行总股数不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即发行股数上限为157,243,266股。

　　不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，翠微股份的总股本增加至744,649,142股，海淀科技将新增持有翠微股份78,211,154股股份，翠微集团和海淀国资中心的持股数量保持不变。翠微集团及其一致行动人合计控制的上市公司股份数量增加至406,052,587股，合计控制上市公司54.53%的股份。

　　考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，翠微股份的总股本增加至901,892,408股（配套融资发行数量按本次交易前上市公司总股本的30%计算，实际发行数量将在中国证监会的核准范围内，依据募集配套融资金总额和发行时的市场价格确定），翠微集团及其一致行动人合计控制的上市公司股份数量为406,052,587股，合计控制上市公司45.02%的股份。

　　二、本次权益变动方式

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对价及支付方式

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：

　　交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易对方所持有海科融通的股数。

　　发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

　　向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

　　股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

　　现金对价=交易对价－股份对价。

　　实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足1元的部分由交易对方赠与上市公司。

　　2、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　3、定价基准日、定价依据及发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。

　　（2）定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　■

　　通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、发行对象和发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东，共计新增股份数量为220,504,920股，其中向海淀科技新增发行78,211,154股。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　5、锁定期安排

　　（1）海淀科技

　　海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　（2）除海淀科技之外的其他交易对方

　　除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

　　当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份

　　业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可一次性解锁剩余的股份。

　　（3）翠微集团、海淀国资中心

　　本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　3、发行对象和发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　4、锁定期安排

　　特定投资者认购股份的限售期及限售期满后的股票交易将严格按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；

　　2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

　　3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；

　　4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；

　　5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；

　　6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第七次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；

　　2、公司股东大会审议批准本次交易事项；

　　3、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准；

　　4、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；

　　6、中国证监会核准本次交易事项。

　　四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本报告书签署日，除本次发行股份及支付现金购买资产外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

　　五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

　　本次海淀科技及其他交易对方用于认购上市公司股份的资产为其持有的海科融通股权，其中海淀科技持有海科融通35.0039%的股权。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京海科融通支付服务股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第245号），并经海淀区国资委核准，截至2019年10月31日，海科融通100%股权的评估值为197,900.00万元。

　　六、信息披露义务人持有股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，翠微集团及海淀国资中心持有的上市公司股份不存在质押、冻结的情况。海淀科技尚未取得上市公司股份。若未来翠微集团、海淀国资及海淀科技持有的上市公司股份出现权利限制的情况，将及时通知上市公司，按规定履行信息披露义务。

　　七、增持股份的资金来源

　　本次交易中，海淀科技以其持有的标的公司股权参与认购上市公司非公开发行的股份，不涉及资金安排。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单；

　　3、本报告书原件及所提及的有关合同、协议及相关决议文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件已置备于翠微股份董事会办公室，以供投资者查阅。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　（一）北京翠微集团声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京翠微集团

　　法定代表人： 

　　匡振兴

　　年  月  日

　　（二）北京市海淀区国有资本经营管理中心声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京市海淀区国有资本经营管理中心

　　法定代表人： 

　　魏开锋

　　年  月  日

　　（三）北京海淀科技发展有限公司声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司

　　法定代表人： 

　　刘雷

　　年  月 日

　　信息披露义务人：北京翠微集团

　　法定代表人：

　　匡振兴

　　签署日期：  年  月  日

　　信息披露义务人：北京市海淀区国有资本经营管理中心

　　法定代表人： 

　　魏开锋

　　签署日期：  年  月  日

　　信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司

　　法定代表人： 

　　刘雷

　　签署日期：  年  月  日

　　附表简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：北京翠微集团

　　法定代表人：

　　匡振兴

　　签署日期：  年  月  日

　　信息披露义务人：北京市海淀区国有资本经营管理中心

　　法定代表人：

　　魏开锋

　　签署日期：  年  月  日

　　信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司

　　法定代表人：

　　刘雷

　　签署日期：  年  月  日

　　证券代码：603123             证券简称：翠微股份    公告编号：临2020-009

　　债券代码：136299         债券简称：16翠微01

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　关于本次重大资产重组

　　未摊薄即期回报的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京海淀科技发展有限公司等106名交易对方持有的海科融通98.6884%的股权，同时募集配套资金不超过130,000,00万元（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，对本次交易对公司主要财务指标的影响进行如下说明。

　　如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

　　一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据大华会所出具的《北京翠微大厦股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：

　　■

　　注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。

　　本次交易完成后，公司每股收益进一步增长，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　三、上市公司对填补即期回报采取的措施

　　尽管本次交易将对上市公司最近一年一期每股收益产生增厚作用，如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变动等不可抗力因素的影响，则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊薄的可能。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施：

　　1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

　　本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

　　本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：603123             证券简称：翠微股份    公告编号：临2020-010

　　债券代码：136299         债券简称：16翠微01

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案；2019年11月22日，公司披露了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等有关本次重大资产重组的相关文件。

　　2019年12月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了调整本次重大资产重组方案的相关议案；2019年12月16日，公司披露了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）等有关本次重大资产重组事项调整后的相关文件。

　　《预案》及《预案（修订稿）》根据证监会关于非公开发行的相关法规，制定了本次重组的募集配套资金方案。

　　2020年2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及相关配套政策（以下简称“《再融资规则》”），自发布之日起施行。

　　《再融资规则》等系列法规文件已于证监会2020年2月14日公布即日起生效，上市公司根据法规调整，对本次重组的募集配套资金方案进行如下调整：

　　■

　　本次重组募集配套资金方案的调整是公司根据《再融资规则》等法规调整，视自身情况所做出的，调整后的募集配套资金方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，将提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：603123    证券简称：翠微股份    公告编号：2020-011

　　债券代码：136299         债券简称：16翠微01

　　北京翠微大厦股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月21日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月21日

　　至2020年4月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容，详见2020年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1-23

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-23

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2-4、6-13

　　应回避表决的关联股东名称：北京翠微集团、北京市海淀区国有资本经营管理中心

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥并签署股东大会回执，并持如下文件办理会议登记：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东（北京地区以外的股东）可以信函或传真方式进行登记，邮戳和传真到达日应不迟于 2020年4月20日下午17:00。

　　2、登记时间：2020年4月20日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00

　　3、登记地点：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室

　　4、联系地址：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室

　　联系人：秦庚立、孙莉

　　联系电话：010-68241688         传真：010-68159573

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席股东或股东授权代理人的食宿、交通费自理。

　　2、出席股东及或授权代理人请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，提前到达会议地点办理签到。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京翠微大厦股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月21日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。