(上接B089版)

　　注：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：①预计2020年，药材及原辅材料的需求将增加，同时受原材料价格上涨，将导致购销业务规模相应增长；②本集团将持续推进内部资源整合，将进一步加强本集团与白云山和黄及其控股子公司的购销业务往来。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路 389 号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币 20,000 万元，经营范围为药品研发；会议及展览服务；工艺品批发；体育运动咨询服务；中成药生产；保健食品制造；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；酒类批发。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

　　该公司2019年度的主要财务数据如下：

　　■

　　（二）关联关系

　　白云山和黄现为本公司持股 50%的合营企业，由于本公司董事长李楚源先生现为白云山和黄的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》 及其他相关规定，本项交易视为关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。

　　三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策

　　本集团与白云山和黄及其控股子公司之间的日常关联交易的2020年度预计数是根据 2019年度的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了本集团及该合营企业 2020 年度经营计划和具体战略部署而厘定的。

　　本集团与白云山和黄及其控股子公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务及收入利润来源不会因上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　五、备查文件目录

　　（一）第七届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司2020年度日常关联交易预计数的事前认可意见及独立意见；

　　（三）第七届监事会第二十三次会议决议；

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600332        股票简称：白云山       编号：2020－029

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　为属下部分企业银行综合授信额度

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）、广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）

　　● 本次担保金额额度：人民币36,000万元

　　● 本次担保是否有反担保：有反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）根据下述子公司实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供担保，签署银行担保合同的有效期截至2021年6月30日，具体如下表：

　　■

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保事项经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并将提交本公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）采芝林药业

　　1、采芝林药业是本公司属下全资子公司，法定代表人孔箭，注册资本3,220.20万元人民币，经营范围为西药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、预包装食品及日用品批发，收购中药材、农副产品，场地、房屋租赁等。

　　截至 2019年12月31日，采芝林药业的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　2、与本公司的关系情况：

　　本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

　　（二）进出口公司

　　1、进出口公司是本公司属下全资子公司，法定代表人欧广德，注册资本2,400.00万元人民币，经营范围为货物、技术的进出口；中西成药、食品及相关商品的批发、零售等。

　　截至 2019年12月31日，进出口公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　2、与本公司的关系情况：

　　本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保类型：为全资子公司的综合授信额度提供担保；

　　2、担保方式：连带责任担保；

　　3、担保期限：签署银行担保合同的有效期截至2021年6月30日止；

　　4、担保金额：人民币36,000万元；

　　5、反担保：有反担保

　　四、董事会意见

　　经审核，本公司董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司及属下企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事已就本担保事项发表了认可意见。独立董事认为：董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。公司为属下全资子公司提供担保是为了满足公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意将本议案提交至公司股东大会审议。

　　六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2019年12月31日止，本公司及附属企业（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币0万元，占本公司最近一期经审计净资产0%；本公司控股子公司对其子公司担保总额度约为人民币102,500万元，占本公司最近一期经审计净资产3.94%。

　　特此公告

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600332      股票简称：白云山编号：2020—030

　　关于广州白云山医药集团股份有限公司控股子公司广州医药有限公司向银行申请综合授信额度及为其部分子公司银行综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）持股 80%的控股子公司广州医药有限公司（“医药公司”）及其子公司根据生产经营资金需要，拟向银行申请综合授信额度不超过人民币2,441,500万元。借款期限不超过三年，借款合同签署有效期为2020年7月1日至2021年6月30日。

　　● 医药公司的部分子公司由于受资产负债率较高的因素制约，向银行申请综合授信额度需要医药公司为其提供担保。

　　被担保人名称：湖南广药恒生医药有限公司、深圳广药联康医药有限公司、江门广药侨康医药有限公司、广州器化医疗设备有限公司、健民国际有限公司、珠海广药康鸣医药有限公司、佛山广药凤康医药有限公司、中山广药桂康医药有限公司（以下简称“上述全资子公司”）为医药公司的全资子公司；广西广药新时代医药有限公司、海南广药晨菲医药有限公司、陕西广药康健医药有限公司、佛山市广药健择医药有限公司、广药四川医药有限公司（以下简称“上述控股子公司”）为医药公司的控股子公司。

　　● 本次担保金额：人民币103,900 万元。其中：向上述全资子公司提供担保的额度为人民币59,000万元、向上述控股子公司按所占股权比例提供担保的额度为人民币44,900万元。截至本公告日，医药公司实际为上述全资子公司及控股子公司提供的担保余额为人民币116,500万元。

　　● 本次担保有无反担保：有反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　一、银行综合授信额度及担保情况概述

　　（一）银行综合授信额度基本情况

　　根据生产经营资金需要，医药公司及其子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币2,441,500万元的借款，借款期限不超过三年，借款合同签署有效期为2020年7月1日至2021年6月30日。

　　（二）担保基本情况

　　医药公司的部分子公司由于受资产负债率较高的因素制约，向银行申请综合授信额度需要医药公司为其提供担保，本次医药公司为其子公司向银行申请综合授信额度提供担保的总额度为不超过人民币103,900万元，其中：向全资子公司提供担保的额度为人民币59,000万元、向部分控股子公司按所占股权比例提供担保的额度为人民币44,900万元（如下表所列）。本次批准的担保合同签署有效期为2020年7月1日至2021年6月30日止，具体担保期限以合同约定为准。

　　■

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保事项经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事已就该事项进行事前审核并发表独立意见，将提交本公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、公司名称：湖南广药恒生医药有限公司

　　湖南广药恒生医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人徐有恒，注册资本8,500万元人民币，主营业务为中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品和医疗器械等的销售。

　　湖南广药恒生医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，湖南广药恒生医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　2、公司名称：深圳广药联康医药有限公司

　　深圳广药联康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本9,000万元人民币，主营业务为药品、医疗器械、保健食品等的批发业务。

　　深圳广药联康医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，深圳广药联康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　3、公司名称：江门广药侨康医药有限公司

　　江门广药侨康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本8,000万元人民币，主营业务是为江门市各类医疗机构及零售终端提供高品质的药品配送服务。

　　江门广药侨康医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，江门广药侨康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　4、公司名称：广州器化医疗设备有限公司

　　广州器化医疗设备有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东，注册资本4,488万元人民币，主营业务为医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表等医疗设备的批发零售。

　　广州器化医疗设备有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，广州器化医疗设备有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　5、公司名称：健民国际有限公司

　　健民国际有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东，注册资本30万元港币，经营范围为医药健康产品。

　　健民国际有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，健民国际有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　6、公司名称：珠海广药康鸣医药有限公司

　　珠海广药康鸣医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本1,321万元人民币，主要经营医药批发和药店零售。

　　珠海广药康鸣医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，珠海广药康鸣医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　7、公司名称：佛山广药凤康医药有限公司

　　佛山广药凤康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本5,700万元人民币，主要经营医疗用品、医疗器材、日用品、食品等的批发零售。

　　佛山广药凤康医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，佛山广药凤康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　8、公司名称：中山广药桂康医药有限公司

　　中山广药桂康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本600万元人民币，主要经营医疗用品、医疗器材、日用品、食品等的批发零售。

　　中山广药桂康医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，中山广药桂康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　9、公司名称：广西广药新时代医药有限公司

　　广西广药新时代医药有限公司是医药公司属下控股70%的子公司，法定代表人朱振宇，注册资本5,000万元人民币，主要经营医疗药品、医疗器械、保健食品等。

　　广西广药新时代医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，广西广药新时代医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　10、公司名称：海南广药晨菲医药有限公司

　　海南广药晨菲医药有限公司是医药公司属下控股60%的子公司，法定代表人徐有恒，注册资本15,600万元人民币，主营业务为中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂等的经营，医疗器械（含体外诊断试剂）、保健品、冷藏药品（除疫苗）第三方药品物流等。

　　海南广药晨菲医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，海南广药晨菲医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　11、 公司名称：陕西广药康健医药有限公司

　　陕西广药康健医药有限公司是医药公司属下控股60%的子公司，法定代表人徐有恒，注册资本8,750万元人民币，主营业务为中成药、中药材、化学药、生物制品（除疫苗）、抗生素原材料、医疗器械等。

　　陕西广药康健医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，陕西广药康健医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　12、 公司名称：佛山市广药健择医药有限公司

　　佛山市广药健择医药有限公司是医药公司属下控股60%的子公司，法定代表人方达锋，注册资本1,350万元人民币，主营业务为药品和器械耗材批发业务。

　　佛山市广药健择医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，佛山市广药健择医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　13、 公司名称：广药四川医药有限公司

　　广药四川医药有限公司是医药公司属下控股51%的子公司，法定代表人徐有恒，注册资本5,000万元人民币，主营业务为抗生素、三坐标测量机、硬度计、制样设备、显微镜、试验机等药品和医疗器械等的批发。

　　广药四川医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　目前，广药四川医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系

　　上述公司均为本公司持股 80%的控股子公司医药公司的子公司，其中：湖南广药恒生医药有限公司、深圳广药联康医药有限公司、江门广药侨康医药有限公司、广州器化医疗设备有限公司、健民国际有限公司、珠海广药康鸣医药有限公司、佛山广药凤康医药有限公司、中山广药桂康医药有限公司为医药公司属下全资子公司；广西广药新时代医药有限公司、海南广药晨菲医药有限公司、陕西广药康健医药有限公司、佛山市广药健择医药有限公司和广药四川医药有限公司分别为医药公司属下控股70%、60%、60%、60%和51%的子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保类型：信用担保；

　　2、担保方式：连带责任担保；

　　3、担保期限：续约担保合同签署的有效期为：2020年7月1日起至2021年6月30日止；

　　4、担保金额：人民币103,900万元；

　　5、反担保：有反担保；

　　6、子公司少数股东是否同股比提供担保：是。

　　四、董事会意见

　　经审核，本公司董事会认为：医药公司向银行申请借款额度及为部分子公司银行综合授信额度提供担保是为了满足企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则；同时，上述全资子公司及上述控股子公司经营正常，资信状况较好，而且医药公司作为大股东，能够及时掌握上述全资子公司及上述控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合本公司整体利益。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事已就该事项发表了认可意见。独立董事认为：本公司控股子公司医药公司向其全资子公司及部分控股子公司提供银行综合授信担保额度是为了满足企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日止，本公司及附属公司（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币0万元，占本公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产0 %；本集团对子公司担保总额约为人民币102,500万元，占本公司最近一期经审计净资产3.94%；本集团无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600332     股票简称：白云山     编号：2020－031

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“公司”或“白云山”）就2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证监会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值人民币1.00元，增加股本人民币334,711,699.00元，变更后的股本为人民币1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格人民币23.56元，募集资金总额人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额人民币7,863,446,528.33元。其中新增股本人民币334,711,699元，增加资本公积人民币7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字 【2016】 第410605号验资报告。

　　（二）募集资金的使用金额及当前余额

　　截至2019年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　2019年度本公司及属下募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为人民币160,288.19万元；截至2019年12月31日止，累计已投入募集资金总额为469,952.63万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为确保公司募集资金管理和使用的规范，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）、广州白云山明兴制药有限公司（“明兴药业”）、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（“何济公药厂”）分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券有限责任公司、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂（“化学制药厂”）和广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）分别于2018年7月12日、2018年9月25和2019年8月20日与华泰联合证券有限责任公司、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；新增实施主体广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）于2019年9月11日与华泰联合证券有限责任公司、公司、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（“募投项目”）的资金使用情况

　　1、2019年度本公司实际使用募集资金人民币160,288.19万元，累计已投入募集资金总额人民币469,952.63万元(含置换前期自有资金投入)，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：

　　“大南药”生产基地一期建设项目刚投入建设，因此暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目、渠道建设与品牌建设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，该四个项目本年度实现的效益无法单独计算；现代医药物流服务延伸项目已改变资金使用用途，用于购买“王老吉商标”，产生的效益体现在本公司整体效益中，因此，本年度实现的效益也无法单独计算。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日，上述置换工作已全部完成。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2018年4月26日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，于2018年6月22日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币250,000万元（含人民币250,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司日期为2018年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》（        公告编号：2018-040）、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-041）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-043），日期为2018年6月22日的《广州白云山医药集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-058）。

　　公司分别于 2019年4月26日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十五次会议，于2019年6月28日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币200,000万元（含人民币200,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司日期为2019年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》（        公告编号：2019-026）、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2019-027）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-030），日期为2019年6月28日的《广州白云山医药集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-048）。

　　本年度公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计金额为人民币2,838.89万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为人民币0.00万元，具体情况见下表：                                        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司分别于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议，于2019年3月28日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司新增募集资金投资项目实施主体的议案》，本次新增全资子公司广州医药研究总院有限公司（“广药总院”）、明兴药业和采芝林药业为公司募集资金投资项目“‘大南药’研发平台建设项目”中“研发投入”的第二批新增实施主体，负责公司有关研发项目的开展工作。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意上述新增募集资金投资项目实施主体事项。具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（        公告编号：2018-095）、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》（        公告编号：2018-096）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司新增募集资金投资项目实施主体的公告》（        公告编号：2018-099），日期为2019年3月29日的《广州白云山医药集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（        公告编号：2019-024）。

　　本公司分别于2019年4月26日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十五次会议，于2019年6月28日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于本公司新增募集资金投资项目实施主体的议案》，本次新增全资子公司采芝林药业为公司募集资金投资项目信息化平台建设项目的第一批新增实施主体。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意上述新增募集资金实施主体事项。具体内容详见公司公告日期为2019年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》（        公告编号：2019-026）、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》（        公告编号：2019-027）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司新增募集资金投资项目实施主体的公告》（        公告编号：2019-028），日期为2019年6月28日的《广州白云山医药集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（        公告编号：2019-048）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　由于信息化平台建设项目实施进展缓慢，公司结合信息化建设推进情况对投资金额进行适当调整。公司将信息化平台建设项目募集资金人民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”） “王老吉”系列商标项目，变更后计划投入募集资金调整为人民币1.2亿元；同时，公司将原用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金人民币10亿元的用途变更为收购控股股东广药集团 “王老吉”系列商标项目资金（“该事项”）。该事项经本公司于2018年12月27日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过，本公司已对变更募投项目的可行性、预计收益进行重新论证。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、        公告编号为2018-095和2018-098的公告，日期为2019年3月28日、        公告编号为2019-024的公告）。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、延期的募投项目情况

　　本公司分别于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日。（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、        公告编号为2018-095的公告）；本公司于2019年12月11日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“大南药”研发平台建设项目的实施进展缓慢，同意将本公司“大南药”研发平台建设项目实施时间延期至2022年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司延期上述募投项目的实施时间（具体内容详见公司公告日期为2019年12月11日、        公告编号为2019-101的公告）。

　　除上述以外，本年度未有其他延期的募投项目情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，白云山严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2019年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告  

　　》；

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

　　特此公告

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2019年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2019年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600332        股票简称：白云山       编号：2020－032

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例：每10股派发现金红利人民币5.89元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，归属于广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）股东的合并净利润人民币3,188,884,638.91元，以本公司2019年度实现净利润人民币1,575,060,228.56元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币157,506,022.86元，加上上年结转未分配利润人民币5,261,377,836.18元，扣减2018年度现金红利人民币689,335,362.38元后，期末可供分配利润为人民币5,989,596,679.50元。经公司第七届董事会第三十一次会议审议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.89元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,625,790,949股，以此计算合计拟派发现金红利人民币957,590,868.96元（含税）。本年度公司现金分红比例约为30.03%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《本公司2019年度利润分配及派息方案》，同意本次利润分配方案，本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。本次现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求。同意提交该议案至公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了《本公司2019年度利润分配及派息方案》，监事会认为公司本次现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》要求。同时，本次现金分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意提交该议案至公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；本次利润分配方案尚需提交本公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600332      股票简称：白云山     编号：2020-033

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》相关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第三十一次会议于2020年3月31日以现场形式召开，审议通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》及《关于修订〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》

　　根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）及新《证券法》，结合本公司实际情况，本公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订详见附件。

　　上述修订已经本公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件一：《公司章程》修订对照表

　　附件二：《股东大会议事规则》修订对照表

　　广州白云山医药集团有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件一：《公司章程》修订对照表

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　附件二：《股东大会议事规则》修订对照表

　　■

　　除上述条款修订外，《股东大会议议事规则》的其他内容不变。

　　中信证券股份有限公司关于

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　重大资产购买之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

　　独立财务顾问

　　■

　　二〇二〇年三月

　　公司声明

　　中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司2018年重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

　　1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读广药白云山发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　一、本次交易方案概述

　　根据上市公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：（1）上市公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权；（2）上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。

　　（一）标的公司30%股权转让

　　根据《股份转让合同》，上市公司现金购买联合美华所持的广州医药30%股权的交易价格为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。

　　（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排

　　上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内（售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止）向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。

　　二、交易资产的交付或者过户情况

　　2018年5月31日，广州医药依法就本次交易30%股权过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的营业执照，广州医药变更为上市公司控股子公司。交易对方尚未行使所持标的公司剩余20%股权的售股权。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的公司30%股权交割过户程序均已依法完成，交易对方尚未行使所持标的公司剩余20%股权的售股权。

　　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　　本次交易涉及的相关协议包括《股权转让合同》、《合资经营合同》等。本次交易过程中，交易相关方出具了《关于信息真实、准确和完整的承诺》、《关于无违法违规及诚信情况的承诺函》、《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述相关协议及承诺的主要内容已在《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中予以披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　四、盈利预测实现情况

　　（一）盈利预测的主要指标

　　本次重大资产重组过程中，上市公司于2018年12月22日公告了《广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所涉及广州医药有限公司的股东全部权益资产评估说明（国众联评报字（2017）第3-0085号）》，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了的标的公司2019年预计实现营业利润60,046.47万元，利润总额60,046.47万元，净利润45,034.85万元。

　　本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。

　　（二）本次重组标的公司盈利预测的实现情况

　　2019年度标的公司盈利预测的实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年3月，毕马威出具《广州白云山医药集团股份有限公司关于所收购广州医药有限公司2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振字第20000276号），认为上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了广州医药的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

　　（三）业绩承诺未完成的原因

　　经核查，本独立财务顾问认为，广州医药2019年实现利润总额50,826.45万元，完成率为84.65%；实现净利润37,265.34万元，完成率为82.75%。广州医药未达到本次交易资产评估报告中的2019 年度盈利预测值，主要原因如下：

　　1、2019年因受“4+7 城市”药品集中采购政策、药品降价等因素的影响，医药公司营业收入和毛利率低于盈利预测数，受以上因素直接影响，广州医药利润总额比盈利预测减少。

　　2、受“两票制”全面实施因素的影响，医药公司的销售收入结构发生变化，对应收账龄较长的医院销售占比上升，应收账款账龄延长，应收账款的总额增加，财务费用及信用减值拨备增加。

　　受上述因素影响，广州医药未达到本次交易资产评估报告中的2019年度盈利预测值，上述的医改政策在2017年进行盈利预测时并不能预计其实施的节奏以及长期的影响。本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺，无需向上市公司进行业绩补偿。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）总体经营情况

　　上市公司的主要业务板块和涉及经营内容包括：1、大南药：中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；2、大商业：西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；3、大健康：大健康产品的研发、生产与销售；4、大医疗：医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。

　　报告期内，上市公司继续加快大南药板块重点品种的渠道建设和品牌推广，通过发挥大商业板块配送网络和物流优势，带动大南药板块销售的良好增长；同时，公司坚持“王老吉”等消费品实施时尚化营销与规范化运作策略，推动大健康板块发展质量的提升；报告期内，上市公司加快月子服务、养老服务等医疗服务项目的推进，加大医疗器械产业布局的投入，持续推动大医疗板块发展。

　　报告期内，上市公司累计实现营业收入649.52亿元，较去年同期增长53.79%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润27.46亿元，较上年同期增长28.84%。

　　上市公司主要财务指标较去年同期有明显增长，主要因为：（1）报告期内，上市公司推进各业务板块的发展，加大产品市场拓展力度，主营业务实现平稳较快发展。（2）广州医药、王老吉药业分别于2018年6月起和2018年10月起纳入公司合并范围，导致公司2019年全年主营业务收入及利润相比2018年有所增加。

　　（二）上市公司2019年主要财务数据与指标

　　■

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务经营状况符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。

　　本督导期内，公司严格按照《公司章程》及公司“三会议事规则”的规定程序召集、召开股东大会、董事会、监事会，进一步完善公司“三会”运作。公司持续推进内部控制工作，整合优化了业务流程，起草、修订了相关的体系文件，公司管理、经营和发展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善。

　　（一）股东大会

　　本督导期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本督导期内，上市公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。上市公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。

　　（三）董事会

　　本督导期内，公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，以使得董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会和股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。

　　（四）监事会

　　本督导期内，上市公司监事会依据公司章程和《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对上市公司重大事项等重要议案进行审核，维护上市公司和股东的合法权益。

　　（五）利益相关者

　　本督导期内，上市公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。上市公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。

　　（六）信息披露

　　本督导期内，上市公司履行信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。

　　（七）内幕信息管理

　　本督导期内，上市公司严格执行内幕信息保密管理工作，完善内幕信息知情人登记备案。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规则的要求，完善公司法人治理结构，规范提高公司运作水平。上市公司按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了上市公司和股东的合法权益。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，除上述盈利预测实现情况外，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　八、持续督导总结

　　截止本持续督导报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形；本次交易完成后，上市公司实现了公司战略发展规划，营业收入得到提升，持续经营能力得到提高。

　　上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

　　截止本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。

　　财务顾问主办人：郭卓然    陈枢

　　中信证券股份有限公司

　　2020年3月31日