中国证券报 - 广州白云山医药集团股份有限公司

广州白云山医药集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　1.1 本公司本年度报告摘要摘自本公司截至2019年12月31日止年度的2019年年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）和港交所网站（http://www.hkex.com.hk）等网站上的年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事及高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

　　1.3 本集团与本公司本报告期之财务报告乃按中国企业会计准则编制，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告书。

　　1.4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2019年年度本集团实现归属于本公司股东的合并净利润人民币3,188,884,638.91元，以本公司2019年年度实现净利润人民币1,575,060,228.56元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币157,506,022.86元，加上年初结转未分配利润人民币5,261,377,836.18元，扣减2018年年度现金红利人民币689,335,362.38元后，期末可供分配利润为人民币5,989,596,679.50元。

　　根据本公司实际情况，拟以2019年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币5.89元（含税），共计派发现金红利人民币957,590,868.96元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案拟提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　1.5 本摘要分别以中、英文两种语言编制，两种文本若出现解释上的歧义时，以中文本为准。

　　1.6 按港交所上市规则附录十六第45段的规定,须载列于摘要的所有资料将刊登于港交所网站。

　　二、释义

　　在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　三、公司基本情况

　　3.1 公司简介

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　　3.2 主要业务与产品情况

　　本公司自成立以来，一直专注于医药健康产业，经过多年的发展，规模与效益持续扩大。目前，本集团主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研发、生产与销售；及（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。

　　3.2.1 大南药板块（医药制造业务）

　　本公司下属共有27家医药制造企业与机构（包括3家分公司、21 家控股子公司和3家合营企业），从事中西成药、化学原料药、化学原料药中间体、生物医药和天然药物等的研发与制造。

　　（1）本集团是南派中药的集大成者。本公司拥有中一药业、陈李济药厂、奇星药业、敬修堂药业、潘高寿药业等 12 家中华老字号药企，其中 10 家为百年企业。本集团及合营企业共有321个品种纳入《国家医保目录》，331 个品种纳入《省级医保目录》，143 个品种纳入《基药目录》；主要中药产品包括消渴丸、复方丹参片系列、板蓝根颗粒系列、清开灵系列、滋肾育胎丸、小柴胡颗粒、华佗再造丸、夏桑菊颗粒、小儿七星茶颗粒、壮腰健肾丸、安宫牛黄丸、舒筋健腰丸、蜜炼川贝枇杷膏、克感利咽口服液等，在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药品牌、品种优势。

　　（2）本集团拥有从原料药到制剂的抗生素完整产业链，产品群涵盖抗菌消炎类常用品种及男科用药。本集团以驰名商标“抗之霸”整合抗生素药品品牌，以其打造国内口服抗菌消炎药第一品牌的市场形象。本集团的化学药产品包括头孢硫脒、头孢克肟系列、枸橼酸西地那非（“金戈”）、头孢丙烯系列、阿莫西林等。

　　3.2.2大健康板块

　　本集团的大健康板块主要为饮料、食品、保健品等产品的生产、研发与销售，主要从事的企业包括本公司下属子公司王老吉大健康公司及王老吉药业等；主要产品包括王老吉凉茶、灵芝孢子油胶囊、润喉糖、龟苓膏等。

　　3.2.3大商业板块（医药流通业务）

　　本集团大商业板块主要经营医药流通业务，包括医药产品、医疗器械、保健品等的批发、零售与进出口业务。批发业务方面，主要通过本公司下属子公司医药公司、采芝林药业及医药进出口公司开展；零售业务方面，主要通过“采芝林”药业连锁店、“健民”药业连锁店与广州医药大药房连锁等终端开展。其中，医药公司是华南地区医药流通龙头企业。

　　3.2.4大医疗板块

　　本集团分别以白云山医疗健康产业公司、医疗器械投资公司为主体，通过新建、合资、合作等多种方式，重点发展医疗服务、中医养生、现代养老以及医疗器械产业。

　　目前，大医疗板块处于布局与投资扩张阶段。医疗服务领域，广州白云山医院从社区医院发展成为二级医疗机构，床位实现较快增长；健康养生领域，西藏林芝藏式养生古堡已经全面建成，润康月子公司争取尽快投入试运营；医疗器械产业领域，广州众成医疗器械产业发展有限公司搭建医疗器械创新孵化园区运营平台，大力推进医疗器械产业布局。

　　3.3 行业发展现状

　　2019 年，受仿制药一致性评价全面推进、药物临床试验数据核查流程化、“4+7”药品集中带量采购正式执行及扩围、新《药品管理法》和《疫苗管理法》正式执行、重点合理用药药品监控、中药处方权收紧、《国家医保目录》调整等医药政策的影响，医药行业转型升级效果显现，规模增长放缓但盈利能力不断提高。2019 年，医药制造业工业增加值增速为5.7%，较2018年下降0.5个百分点。2019年，全国规模以上医药制造业营业收入为人民币23,908.6亿元，同比增长7.4%，增长率同比下降5.0个百分点；实现利润总额人民币3,119.5亿元，同比增长5.9 %，增长率同比下降3.6 个百分点。

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　　注：数据来源于国家统计局网站。

　　3.4 公司所处的行业地位

　　本集团是全国最大的制药企业集团之一。经过多年的精心打造和加速发展，本集团基本实现了生物医药健康产业的全产业链布局，形成了大南药、大健康、大商业、大医疗四大业务板块，以及电子商务、资本财务、医疗器械三大新业态。

　　四、主要财务数据

　　4.1 公司主要财务数据

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　　4.2 主要财务指标

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　　注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

　　4.3 2019年分季度的主要财务数据

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　　注：季度间业绩波动较大的原因：主要为（1）本公司下属全资子公司王老吉大健康公司本年继续沿用主打节庆市场的营销策略，全力打造“吉”文化，重点开拓春节、中秋和国庆等节庆礼品市场，使得该公司四个季度之间业绩波动较大，特别是第一季度春节档销售增幅明显，占全年比重较大；该公司第二季度收到政府补助人民币3.13亿元；下半年逐渐转入淡季，该公司加大产品促销力度，同时开始对新品进行广告宣传投入，故下半年业绩较上半年大幅减少。（2）本公司下属企业原材料和包装材料采购价格上涨、新环保政策实施加大环保投入以及GMP认证停产改造等因素致使营业成本上升，毛利率下降。

　　五、股东情况

　　5.1 截至本报告期末的股东总数、前十名股东持股情况表

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　　注：广州国发于2019年12月31日持股数量为81,289,500股，占公司总股本比例为4.9999971，不再是公司持股5%以上的股东。

　　5.2 截至本报告期末，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　5.3 本报告期内，本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回本公司之股份的情况。

　　5.4 本报告期内，本公司控股股东未发生变更。

　　5.5本报告期内，本公司无公司债券相关情况。

　　5.6 公众持股量

　　就本公司董事所知悉的公开资料作为基准，本公司于刊发本摘要的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。

　　5.7 优先认股权

　　本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。

　　六、经营情况讨论与分析

　　6.1 管理层讨论与分析

　　本报告期内，本集团紧紧围绕“风控增效年”的发展主题，积极应对医药行业政策带来的机遇与挑战，牢牢把握高质量发展要求，坚持稳中求进，着力严控风险，提质增效，本集团经营业绩保持平稳增长的态势。2019年，本集团实现营业收入人民币64,951,778千元，同比增长53.79%；利润总额为人民币4,128,533千元，同比增长2.73%；归属于本公司股东的净利润为人民币3,188,885千元，同比减少7.33%；归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币2,746,248千元，同比增长28.84%。

　　与2018年相比，剔除上年同期收购医药公司和王老吉药业股权产生的收益以及股权公允价值变动收益后的经营业绩同比增长的主要原因是：（1）本报告期内，本集团各板块业务进一步发展，主营业务实现平稳发展，其中，本公司下属全资子公司王老吉大健康公司实施控费维价措施及收到政府补助，因而利润实现较大增长；（2）本报告期内，医药公司和王老吉药业纳入本公司合并范围，从而令本集团主营业务收入及利润同比增加。

　　本报告期内，本集团扎实推进如下工作：

　　一是继续以“大品种”为抓手，增强发展动力。

　　（1）聚焦大品种，继续加强大品种的渠道建设和宣传推广力度，培育“时尚中药”，致力打造“巨星品种”，进一步提升产品销售量，增强板块发展动力。本年度，滋肾育胎丸、头孢克肟系列、头孢丙烯系列、头孢匹胺、咳特灵系列、金戈、克感利咽口服液等大品种销售实现明显增长。

　　（2）本报告期内，本集团持续有序地推进与百强连锁店如老百姓大药房、益丰大药房、一心堂、金康药房等的业务对接工作，提升产品在药店的销售量。

　　（3）进一步推进大南药板块内部资源整合工作，借助大商业板块配送网络和物流优势，加强本集团内工商合作，发挥大南药板块与大商业板块产生的协同效应，推进两大业务板块的互促互进、深度融合。

　　二是以“一核多元”为核心，深耕渠道，挖掘“吉文化”精髓，培育多元化新品，提升大健康板块综合竞争力，巩固行业市场地位。

　　（1）深耕“吉文化”内涵，持续致力打造王老吉成吉祥文化新符号。王老吉大健康在春节、中秋等节庆期间先后推出“过吉祥年，喝红罐王老吉”、“中秋团圆，喝红罐王老吉”等传播口号，同时借助抖音、微信、朋友圈、小程序等社交媒体开展“让爱吉时回家”公益活动，提高消费者品牌认可度，提升品牌价值。

　　（2）巩固优化品牌年轻化战略，积极开拓新产品，多元化新品打造增量市场。王老吉大健康从夏季档“越热越爱走出去”，到启用新代言人开展核心市场线上线下广告联动传播，多维度多媒介开展品牌年轻化营销，拓展年轻消费场景。同时，积极开拓新产品，加快布局多元化新品。本报告期内，新品王老吉刺柠吉系列、茉莉凉茶正式上市销售。

　　（3）深耕渠道，控费维价工作纵深化推进。本报告期内，王老吉大健康公司进一步精细化渠道管理，改善形象布建工作，规范终端执行标准，提升终端铺市率。此外，王老吉大健康公司持续开展控费维价工作，缩减渠道费用投入，有序开展产品价格稳定工作，有效提升盈利水平。

　　三是继续以“深耕+开拓”为主线，加快大商业板块的转型升级。

　　（1）坚持终端战略，加快拓展医疗机构业务，提升医院终端销售占比。本报告期内，本公司控股子公司医药公司切实把握广深等地GPO及带量采购的发展机遇，重点推进医疗机构业务，在医院GPO订单占比实现较大增长，医院终端销售占比增长明显。采芝林药业深耕中药饮片领域，抓紧中药饮片产品开发，加强中药智能代煎、药材鉴定等特色中药饮片服务，提升医院中药饮片市场份额，促进中药饮片在医疗机构的销售实现较大增长。

　　（2）进一步拓展零售门店和区域覆盖，布局DTP药房，促零售业务进一步增长。截止本报告期末，医药公司属下零售门店总数达75家，零售门店全年销售实现较快增长。采芝林药业持续推进中药特色门诊“国医馆”建设，积极探索发展“药+医”中医药连锁模式。

　　（3）优化资本结构，提升运营质量，降低经营风险。本报告期内，医药公司为进一步拓宽融资渠道，开展应收账款资产证券化业务，并于12月成功设立第一期资产支持专项计划。截止本报告期末，医药公司资产证券化累计资产出售规模达人民币18.89亿元。2019年9月，本公司正式启动医药公司分拆到境外上市的相关工作，以进一步拓宽医药公司的融资渠道。

　　四是以“特色化、差异化”为导向，着力提升大医疗板块的市场拓展能力。本报告期内，广州白云山医院先后与广东三九脑科医院共建了紧密型医联体单位以及儿童诊疗康复中心，引进省中医二院团队共建中医康复科，积极探索月子服务、养老服务等合作项目。同时，本集团持续培育医疗器械新业态，不断夯实医疗器械发展基础。

　　五是大力推进“科技强企”工程，科技创新有突破。本报告期内，广药总院“国家犬类实验动物资源库”入选全国唯一犬类实验动物资源平台，成为本集团科技资源共享服务平台。截止本报告期末，本集团及合营企业累计拥有国家级科研平台10家、省级科研平台39家。此外，星群药业、敬修堂药业、光华药业、广州汉方、天心药业被认定为 2019 年度国家知识产权优势企业，王老吉药业的 “气动式丸剂包装机”、明兴药业的“鸦胆子油毒性成分的去除方法”与白云山和黄公司的“柿叶乙酸乙酯提取物用于预防和/或治疗糖脂代谢相关疾病”获得第二十一届中国专利优秀奖。化学制药厂和王老吉药业通过国家知识产权管理体系贯标认证。敬修堂药业获“广东省创新型企业”、“广州市创新标杆企业”称号，陈李济药厂获“广东省创新型企业”称号，广西盈康获“广西瞪羚企业”、“广西技术创新示范企业”、“广西高新技术企业百强”称号。

　　本报告期内，本集团共申请生产批件及补充申请批件8项，获得临床批件1项、生产批件（含补充申请批件）13项；本集团及合营企业获得授权的国内发明专利17项、实用新型专利8项、国外发明专利授权1项。获省部级科学技术奖一等奖1项，二等奖1项，三等奖2项，获中国专利优秀奖3项，获评国家知识产权优势企业5家，广东省知识产权示范企业4家。

　　六是稳步推进资本运营及对外并购相关工作。本报告期内，本公司现金购买“王老吉”系列等商标资产交易事项顺利完成，解决了王老吉系列产品的商标使用权和所有权的分离问题；启动了医药公司分拆境外上市相关工作，着力拓宽大商业板块融资渠道；围绕加快业务拓展、促进科研创新等方面开展多项投资并购工作。

　　七是健全安全生产管理制度，全面落实质量管理。本报告期内，本集团开展专项内控评价质量检查工作，对下属企业、厂外车间、委托点开展全面质量检查，严格考核问责，建立“大安全”管理机制，保障本集团的稳健运营。

　　八是持续加强在党建、战略、考核、规范、成本、风险、安全、环保等方面的工作落实，继续强化内部管理，进一步健全内审制度体系，贯彻实施“风控增效”，提升管理效能。

　　6.2 本报告期内主要经营情况

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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　　注：

　　1、营业收入本期与上年同期同比上升的原因是：2018年1-5月医药公司为本公司合营企业，2018年5月完成30%股权收购后，医药公司纳入本公司合并范围；2018年1-9月王老吉药业为本公司合营企业，2018年9月完成48.05%股权收购后，王老吉药业纳入本公司合并范围（“注一”），本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币202.09亿元。

　　2、营业成本本期与上年同期同比上升的原因是：（1）如以上注一所述，本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币182.16亿元；（2）本公司下属企业原材料和包装材料采购价格上涨、新环保政策实施加大环保投入以及GMP认证停产改造等因素致使营业成本上升。

　　3、财务费用本期与上年同期同比上升的原因是：如以上注一所述，本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币1.17亿元。

　　4、归属于本公司股东的净利润本期与上年同期同比下降的原因是：（1）去年因医药公司和王老吉药业纳入本公司合并范围、本公司收购医药公司和王老吉药业股权所产生的收益及本公司所持有的一心堂公司公允价值变动收益均为非应税项目；（2）本年因医药公司和王老吉药业纳入本公司合并范围以及新设控股企业使得少数股东权益发生额增加。

　　5、投资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的原因是：（1）本公司于本年支付了购买“王老吉”系列等商标的对价人民币14.72亿元（含增值税）；（2）本公司及下属企业支付工程款等增加。

　　6、其他收益本期与上年同期同比上升的原因是：本公司下属企业本年收到政府补助增加。

　　7、投资收益本期与上年同期同比下降的原因是：如以上注一所述，2018年本公司收购了医药公司和王老吉药业部分股权，按购买日的公允价值确认购买日之前持有份额的长期股权投资增值，本年无此发生额，使得本年投资收益同比减少。

　　8、公允价值变动收益本期与上年同期同比下降的原因是：去年确认了一心堂公司公允价值变动收益，而本年无此发生额。

　　9、信用减值损失本期与上年同期同比下降的原因是：如以上注一所述，本年因医药公司纳入合并范围令计提坏账准备增加人民币0.67亿元。

　　10、资产减值损失本期与上年同期同比上升的原因是：（1）本公司去年计提商誉减值准备人民币1.18亿元而本年无需计提；（2）本公司下属企业计提存货跌价准备同比减少。

　　11、资产处置收益本期与上年同期同比上升的原因是：本公司下属企业转让设备收益同比增加。

　　12、营业外收入本期与上年同期同比下降的原因是：去年因王老吉药业纳入本公司合并范围，本公司确认了所持有王老吉药业股权的合并成本与应享有可辨认净资产公允价值的差额计入本项目，而本年无此发生额。

　　13、营业外支出本期与上年同期同比上升的原因是：本公司下属企业本年存货报废同比增加。

　　14、所得税费用本期与上年同期同比上升的原因是：（1）去年因医药公司和王老吉药业纳入本公司合并范围、本公司收购医药公司和王老吉药业股权所产生的收益以及本公司所持有的一心堂公司的公允价值变动收益均为非应税项目；（2）如以上注一所述，本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币0.72亿元；（3）本公司下属企业本年利润增加该项目发生额增加。

　　15、少数股东损益本期与上年同期同比上升的原因是：（1）本公司新设控股企业少数股东权益增加；（2）如以上注一所述，本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币0.51亿元。

　　6.2.1 收入和成本分析

　　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

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　　主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100%

　　注：

　　①大商业板块的主营业务收入和主营业务成本同比增长较大，主要是2018年1-5月医药公司为本公司合营企业，2018年5月完成30%股权收购后，医药公司纳入本公司合并范围所致；

　　②大南药板块的主营业务成本同比增长较大的主要原因为：本公司下属企业原材料和包装材料采购价格上涨、新环保政策实施加大环保投入以及GMP认证停产改造等因素致使营业成本上升，毛利率下降；

　　③其他板块的主营业务收入和主营业务成本增长较大的主要原因为：本公司下属广州白云山医院本年内经营规模扩大。

　　（2）产销量情况分析表

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　　产销量、期末库存同比变动较大的情况说明：

　　①注射用头孢硫脒系列期末库存量同比增加较大的主要原因系国家继续对抗生素的使用进行严格限制，同时受《国家医保目录》新一轮调整，对头孢硫脒附加更严格的使用条件等因素影响，销售量下降，库存量增加。

　　②枸橼酸西地那非片销售量同比增加较大的主要原因系本公司借助良好的销售渠道，不断开发客户，致使销售量上升。

　　③消渴丸生产量和期末库存量同比分别减少33.86%和66.78%，主要系由于2018年年末库存量较大，2019年采取了控制生产量和消化库存的经营策略，致使生产量和库存量同比减少。

　　④滋肾育胎丸销售量同比增加63.82%，而库存量同比减少46.95%，主要系公司前期加大对产品的设计研发和市场推广等投入，且随着国家二孩政策的放开，产品进入快速发展期，致使销售量增长较快，库存量相应减少。

　　⑤头孢丙烯系列库存量同比增加40.93%，主要系下属生产企业预期产品销售需求增加，提前备好库存，致使库存量增加。

　　⑥华佗再造丸期末库存量同比减少60.59%，主要系该产品调整了市场营销策略，加快产品推广模式转型升级，销售量上升，库存量相应减少。

　　（3）成本分析表

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　　（4）主要销售客户及主要供应商的情况

　　于本年度，本集团向前五大客户作出的销售额合计人民币4,724,395千元（2018年：人民币2,578,963千元），占本集团销售总额的比例为7.30%（2018年：6.14%）；其中向最大客户作出的销售额为人民币1,475,979千元（2018年：人民币756,278千元），占本集团销售总额的比例为2.28%（2018年：1.80%）；前五大客户销售额中关联方销售额为人民币0千元，占本集团本年度销售总额的比例为0%。

　　于本年度，本集团向前五大供应商作出的采购金额合计为人民币5,826,588千元（2018年：人民币3,025,139千元），占本集团本年度采购总额的比例为9.38%（2018年：7.27%）；其中向最大供应商作出的采购金额为人民币2,226,892千元（2018年：人民币898,962千元），占本集团本年度采购总额的比例为3.58%（2018年：2.16%）；前五大供应商采购额中关联方采购额为人民币0千元，占本集团本年度总采购额的比例为0%。

　　有关本集团与客户及供应商之间的关系已载列于本公司2019年年度社会责任报告（全文载于上交所及港交所网站）。据董事会所知，无任何董事或其紧密联系人士或拥有本公司已发行股本5%以上的股东于本集团前五大销售客户及供应商中拥有任何权益。

　　6.2.2 费用

　　本报告期内，本集团的销售费用约为人民币6,384,900千元（2018年：人民币5,056,821千元），同比增长了26.26%。

　　本报告期内，本集团的管理费用约为人民币1,978,870千元（2018年：人民币1,699,062千元），同比增长了16.47%。

　　本报告期内，本集团的研发费用约为人民币576,511千元（2018年：人民币585,498千元），同比减少了1.53%。

　　本报告期内，本集团的财务费用约为人民币117,117千元（2018年：人民币-6,655千元），比上年增长了1,859.96%，主要原因是：如以上注一所述，本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币1.17亿元。

　　本报告期内，本集团的所得税费用约为人民币687,246千元（2018年：人民币485,014千元），比上年增长了41.70%，主要原因是：（1）去年因医药公司和王老吉药业纳入合并范围、本公司收购医药公司和王老吉药业股权所产生的收益以及本公司所持有的一心堂公司的公允价值变动收益均为非应税项目；（2）如以上注一所述，本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币0.72亿元；（3）本公司下属企业本年利润增加使该项目发生额增加。

　　6.2.3 研发投入

　　■

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　6.2.4 现金流

　　■

　　6.3 财务状况分析

　　6.3.1 资金流动性

　　于2019年12月31日，本集团的流动比率为1.57（2018年12月31日：1.60），速动比率为1.24（2018年12月31日：1.25）。本年度应收账款周转率为6.24次（2018年12月31日：7.95次），比上年减慢21.52%；存货周转率为5.50次（2018年12月31日：4.91次），比上年加快12.00%。

　　6.3.2 财政资源

　　于2019年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币16,833,623千元（2018年12月31日：人民币15,071,612千元），其中约99.55%及0.45%分别为人民币及港币等外币。

　　于2019年12月31日，本集团之银行借款为人民币5,889,009千元（2018年12月31日：人民币6,523,281千元），其中短期借款为人民币5,869,009千元（2018年12月31日：人民币5,905,703千元），一年内到期的非流动负债为人民币15,500千元（2018年12月31日：人民币204,024千元），长期借款为人民币4,500千元（2018年12月31日：人民币413,554千元）。

　　6.3.3 资本结构

　　于2019年12月31日，本集团的流动负债为人民币29,376,966千元（2018年12月31日：人民币26,948,764千元），较2018年增长9.01%；长期负债为人民币1,527,206千元（2018年12月31日：人民币1,389,687千元），较2018年增长9.90%；归属于本公司股东的股东权益为人民币24,184,797千元（2018年12月31日：人民币21,684,909千元），较2018年增长11.53%。

　　6.3.4 资本性开支

　　本集团预计2020年资本性开支约为人民币24.76亿元（2019年：人民币22.26亿元），主要用于生产基地建设、设备更新、信息系统建设等。本集团将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。

　　6.3.5 资产及负债状况

　　■

　　6.3.6 外汇风险

　　本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。

　　6.3.7 主要现金来源与运用项目

　　截至2019年12月31日止，本集团之现金及现金等价物为人民币16,833,623千元，比年初增加人民币1,762,011千元；经营活动之现金流量净额为人民币5,022,367千元，同比减少人民币194,521千元。

　　6.3.8 或有负债

　　截至2019年12月31日止，本集团并无重大的或有负债。

　　6.3.9 本集团资产抵押详情

　　截至2019年12月31日止，本集团下属子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893 千元、净值港币6,231千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币3,532千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司透资额度港币 300千元，信用证和 90 天期信用额总额度港币 100,000 千元，已开具未到期信用证欧元 447千元，美元196千元，人民币305千元，日元5,530千元。

　　6.3.10 银行贷款、透支及其他借款

　　截至2019年12月31日止，本集团借款为人民币5,889,009千元（2018年12月31日：人民币6,523,281千元），较年初减少人民币634,272千元，以上借款包括短期借款人民币5,869,009千元、一年内到期的非流动负债为人民币15,500千元和长期借款人民币4,500千元。

　　6.3.11 资产负债率

　　截至2019年12月31日止，本集团的资产负债率（负债总额/资产总额×100%）为54.32%（2018年12月31日：55.05%）。

　　6.3.12 重大投资

　　截至2019年12月31日止，除2019年年度报告第三节“公司业务概要”第二项所披露外，本集团并无任何其他重大额外投资。

　　6.3.13 截至本报告期末主要资产受限情况

　　□适用 √不适用

　　6.4 未来发展的讨论与分析

　　6.4.1 行业竞争格局和发展趋势

　　2019年是国家医药卫生体制改革完成后的第一年，在国家医疗保障局与国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局的积极配合下，三医联动更加顺畅，医改步伐加速。政策驱动下，医药行业也处于深刻变革进程中。一方面，医保控费、招标降价、二次议价、带量采购、重点药品监控、新《药品管理法》颁布、《疫苗管理法》首次亮相、药品监管体系更加完善等政策带来的经营压力仍在，行业增速有所放缓，增速主要在创新产品驱动、消费升级之上；另一方面，新版《国家医保目录》、一致性评价、创新药加快审评审批、国家鼓励中医药传承创新发展等重要改革政策红利为医药市场提供了新的增长空间。同时，中国人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及医保体系的健全等因素的驱动，总体有利于中国医药产业的发展。

　　6.4.2 2020年的发展战略与年度工作计划

　　2020年是“十三五”跨越到“十四五”的跨越之年，也是本集团的“改革跨越年”。2020年，本集团将结合自身实际，扎实推进如下工作：

　　1、继续以“大品种”为抓手，全方位推动大南药板块振兴发展：重点加强“巨星品种”品牌推广与渠道建设，提升产品销售力；大力推进本集团产品进《国家医保目录》、《基药目录》工作，促进资源整合工作，提升医院市场份额；加强与百强连锁、区域连锁的合作，强化大南药板块与大商业板块联动，发挥配送资源和网络优势，促进药品销售。

　　2、坚持“一核多元”的发展战略，加强产品梯队建设，推进大健康板块突破发展：重点加强王老吉凉茶各渠道的开发，深挖王老吉凉茶礼品市场，大力拓展瓶装市场份额，巩固拳头产品的市场地位；以文化引领，夯实核心产品的市场地位；借助王老吉的品牌优势，着力打造新产品，从市场运作、渠道推广、质量管控等多方面提升潜力产品的市场份额。

　　3、以“特色化”为导向，优化板块资源配置，加快大商业板块转型发展：以医药公司境外分拆上市为契机，推进大商业板块的资源优化配置与特色化发展；继续发挥终端网络优势，在巩固广东省及海南省区域优势的同时，加大业务拓展步伐；依托中药特色优势，拓展中药材规范化种植基地，稳步推进采芝林“医+药”连锁布局。

　　4、以“差异化”为主线，挖掘大医疗板块新活力：特色专科、月子服务、养生古堡构建差异化医疗服务产业，积极探索医疗器械新合作模式。

　　5、进一步加大科研投入，构建高水平科研创新体系：继续加大研发投入，加快创新药、生物药、高端仿制药等方面的研发进度；着力引进领军人才和创新团队，完善人才培育、评价和激励机制；深化科研一体化和科研资源整合，优化科技创新平台建设。

　　6、继续推进生产资源整合，加快推进产业基地建设，构建现代化智能生产体系；进一步完善本集团质量管理制度体系，强化质量负责人、质量受权人双线考核，进一步加强安全生产与质量管理工作。

　　7、继续推进资本运营及投资并购工作，助力外延式拓展：推动医药公司分拆到境外上市相关工作，优化资本结构，拓宽筹融资渠道；积极推进各板块投资并购，有效撬动社会资本实现本集团外延式发展。

　　8、持续加强基础管理及风险控制，构建高效的风险管理体系；进一步完善内控制度，开展风险管理情况专项检查，强化内控风控常态化管理工作。

　　6.4.3 可能面对的挑战与风险

　　2020 年，三医联动更加顺畅，医改提速；国家组织药品集中采购将全国铺开，药品价格下降明显；合理用药监测体系日趋完善，药品检查力度加大；医保控费趋紧，《国家医保目录》及DRGs 付费模式向性价比高的创新药倾斜等一系列新政策的实施及推进，为本集团传统业务发展带来了挑战。

　　本集团将继续密切关注新政策的实施及推进，做好战略部署，有关应对措施详见2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析” 中“二、本报告期内主要经营情况”之“（四）行业经营性信息分析”一节中行业政策变化及影响有关内容。

　　2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情（“疫情”）的爆发，给本集团的生产和经营带来了较多的不确定性，其影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间及各地方防控政策的实施情况。本集团将持续关注疫情发展状况，评估和积极应对其对本集团财务状况、经营成果等方面的影响。

　　七、本集团收购及出售资产、企业合并及其他交易事项

　　■

　　八、本集团员工情况

　　8.1 员工情况

　　■

　　8.2 薪酬政策

　　本集团员工的薪酬包括工资、补贴、奖金及五险一金、补充医疗保险等其他福利计划。本集团在遵循有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。同时，本集团为员工职业发展提供专业和管理两条通道，突破因管理岗位有限的人才发展困境，使得优秀的专业人才能够在专业通道内获得足够的认可与激励。此外，本集团还为员工提供职工班车、人才公寓、各类兴趣活动小组等员工关爱。

　　8.3 培训计划

　　本集团重视员工对职业发展的成长诉求，成立了企业大学和企业党校，制定了完善的培训管理制度，组建了100余人的内部讲师团队。根据各类人才的特点，采用内外部培训相结合的形式，搭建全面培养体系。人员覆盖从生产一线工人到企业高级管理人员，做到全体员工全覆盖，促进各级员工和企业共同成长。

　　九、其他事项

　　9.1 企业管治守则

　　本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告之守则条文，惟由于(i)本公司执行董事李楚源先生、陈矛先生、倪依东先生、吴长海先生和独立非执行董事王卫红女士因公务未能出席2019年第一次临时股东大会而偏离守则条文A.6.7条；(ii) 本公司执行董事刘菊妍女士和独立非执行董事王卫红女士因公务未能出席2018年年度股东大会而偏离守则条文A.6.7条；及（iii）执行董事刘菊妍女士、张春波先生和独立非执行董事储小平先生、姜文奇先生和王卫红女士因公务未能出席2019年第二次临时股东大会而偏离守则条文A.6.7条除外。

　　为确保本公司能遵守企业管治守则之守则条文，本公司董事会不断监察及检讨本公司之企业管治常规。

　　9.2审核委员会

　　本公司于1999年8月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨及审查本公司财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施；本公司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关事宜并检讨其工作效率和工作质量等。

　　第七届董事会辖下的审核委员会委员包括黄显荣先生（委员会主任）、储小平先生、姜文奇先生与王卫红女士。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自 2017年6月23日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

　　审核委员会在2019年度完成的主要工作包括：

　　（1）于2019年共召开九次会议，委员会各位成员均出席了每次会议。会议审阅了本集团的2018年度和2019年半年度的业绩报告及财务报告，以及外部审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应。

　　（2）检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项。

　　（3）审阅本公司2018年度内部控制评价报告及2019年审计风控工作计划。

　　（4）就本公司变更会计师事务所的事项向董事会提出建议。

　　（5）就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险及检讨风险管理及内部监控系统的有效性。

　　2019年年度审计与年报编制相关工作情况如下：

　　根据上交所于2019年12月31日发布的《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》，各审核委员会委员认真学习相关要求，并根据审核委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司2019年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

　　（1）与本公司审计师、本公司财务部就2019年度的审计时间与工作安排进行了协商，确定了《2019年年度报告工作安排表》，对提交的审计计划进行了审阅。

　　（2）审核委员会于2020年3月23日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。

　　（3）在本公司审计师初步完成审计工作后，审核委员会再一次审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司2019年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。

　　（4）2020年3月31日，审核委员会召开2020年度第二次会议，审议通过了本公司2019年年度报告及摘要和本公司2019年度财务报告等相关议案。同时，审核委员会对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2019年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。

　　十、涉及财务报告的相关事项

　　10.1与最近一期年度报告相比，会计政策发生变化的情況说明。

　　10.1.1执行新租赁准则导致的会计政策变更

　　财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行。

　　经本公司第七届董事会第二十一次会议于2019年4月26日决议通过，本集团按照财政部要求的时间于2019年1月1日（本部分以下简称“首次执行日”）起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对本集团作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2019年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。

　　首次执行的累积影响金额调整首次执行当期年初（即2019年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体为：

　　A.对首次执行日的融资租赁，本集团按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

　　B.对首次执行日的经营租赁，本集团根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。

　　本集团根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：

　　（a）假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；

　　（b）与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

　　在首次执行日，本集团按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

　　执行新租赁准则对本集团的影响如下：

　　合并资产负债表

　　■

　　于 2019 年 1 月 1 日，本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.35%。

　　公司资产负债表

　　■

　　于 2019 年 1 月 1 日，本集团在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.35%。

　　10.1.2财务报表列报调整

　　本集团根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制 2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　相关列报调整影响如下：

　　合并资产负债表

　　■

　　公司资产负债表

　　■

　　10.2与最近一期年度报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。

　　10.3本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

　　10.4与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明

　　与上年相比本年因其他原因新增合并单位12家，减少1家。具体为：

　　10.4.1本年1月，本公司全资子公司王老吉大健康公司出资设立王老吉大健康产业（兰州）有限公司，注册资本为人民币50,000千元，王老吉大健康公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.2本年1月，本公司下属间接控股公司海南广药晨菲医药有限公司出资设立海南广药晨菲大药房连锁有限公司，注册资本为人民币20,000千元，海南广药晨菲医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.3本年3月，本公司间接控股公司清远广药正康医药有限公司出资设立广药（清远）医药有限公司，注册资本为人民币7,000千元，清远广药正康医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.4本年4月，本公司全资子公司采芝林药业出资设立甘肃广药白云山中药科技有限公司，注册资本为人民币50,000千元，采芝林药业认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.5本年7月，本公司下属间接控股公司广药白云山澳门有限公司出资设立广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司，注册资本为人民币100,000千元，广药白云山澳门有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.6本年8月，本公司出资设立广州创赢广药白云山知识产权有限公司，注册资本为人民币10,000千元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.7本年9月，本公司出资设立广药（珠海横琴）医药产业园有限公司，注册资本为人民币9,000千元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%

　　10.4.8本年9月，本公司全资子公司采芝林药业出资设立广州采芝林国医馆有限公司，注册资本为人民币10,000千元，采芝林药业认缴的出资额占注册资本的比例为51.00%。

　　10.4.9本公司下属控股子公司医药公司收购清远广药正康医药有限公司100%股权的事项于2019年9月完成资产交割及工商变更登记。自此该公司成为医药公司全资子公司，纳入医药公司合并范围。

　　10.4.10本年11月，本公司下属控股子公司王老吉药业出资设立广药王老吉（毕节）产业有限公司，注册资本为人民币1,000千元，王老吉药业认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.4.11本年11月，本公司全资子公司广州白云山化学药科技有限公司设立的控股公司浙江白云山昂利康制药有限公司吸收合并浙江广康医药有限公司，浙江广康医药有限公司注销。

　　10.4.12本年12月，本公司下属控股子公司医药公司出资设立广药（珠海横琴）医药进出口有限公司，注册资本为人民币8,000千元，医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　10.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600332 股票简称：白云山编号：2020－026

　　广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2020年3月18日以传真或电邮方式发出通知，本次会议于2020年3月31日（星期二）上午在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立非执行董事姜文奇先生、黄显荣先生和王卫红女士以通讯方式参加了会议。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

　　一、本公司2019年年度报告及其摘要