一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以671080800为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √  不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　本公司属于汽车制造行业，主要从事重型载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件的制造及销售业务。

　　报告期内，受国家加大基建投资，国三汽车加速淘汰，严查治理超载超限，物流需求稳健发展等多重利好因素影响，国内重卡市场小幅增长，市场需求总量处于高位，但结构性调整更加明显，市场竞争更加激烈。根据中国汽车工业协会统计资料，2019年全行业实现重卡销售117.4万辆，同比增长2.3%。

　　报告期内，公司积极应对市场需求变化及政策调整带来的挑战，深入推进改革，坚持以客户满意为宗旨，紧密围绕市场需求，加快产品优化升级和结构调整，提升产品和技术竞争力。全年累计实现重卡销售136,955辆，同比下降3.45%；实现销售收入398.43亿元，同比下降1.33%；实现归属于母公司净利润12.23亿元，同比增长35.16%。利润增幅高于收入增幅，企业盈利能力进一步增强。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年全球经济贸易增速显著放缓，主要发达经济体增速持续下行，新兴经济体下行压力加大，地缘政治因素不确定性持续加大，叠加美国单边贸易保护主义对全球产业链布局造成的严重干扰，通胀疲软和消费信心不足并存，全球经济增长进入周期性低点。面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，在以习近平同志为核心的党中央领导下，全国上下按照新发展理念和推动高质量发展要求，坚持稳中求进工作总基调，深化供给侧结构性改革，着力打好三大攻坚战，持续扩大高水平开放，全面做好“六稳”工作。我国经济运行总体平稳、稳中有进，主要预期目标较好实现，经济结构进一步优化，全面建成小康社会取得新的重大进展。根据国家统计局2019年国民经济和社会发展统计公报显示，全年国内生产总值99.09万亿元，同比增长6.1%。

　　报告期内，受国家加大基建投资，国三汽车加速淘汰，严查治理超载超限，物流需求稳健发展等多重利好因素影响，国内重卡市场小幅增长，市场需求总量处于高位。根据中国汽车工业协会统计资料，2019年全行业实现重卡销售117.4万辆，同比增长2.3%。

　　报告期内，公司积极应对市场需求变化及政策调整带来的挑战，深入推进改革，坚持以客户满意为宗旨，紧密围绕市场需求，加快产品优化升级和结构调整，提升产品和技术竞争力。全年累计实现重卡销售136,955辆，同比下降3.45%；实现销售收入398.43亿元，同比下降1.33%；实现归属于母公司净利润12.23亿元，同比增长35.16%。利润增幅高于收入增幅，企业盈利能力进一步增强。

　　报告期内，公司不断深化改革，破旧立新，初步形成市场化的机制和生态。通过干部人事制度改革、员工结构优化、组织机构调整等措施，围绕战略目标，做好战略解码及个人绩效合约，逐步建立完善了公司的绩效管理体系以及以业绩为导向的干部员工评价机制。同时通过推动制度流程与信息化的深度融合, 全面建立起规范透明、独具特色的制度管理体系。

　　公司紧密围绕市场需求，加快产品优化升级和结构调整，在轻量化、降油耗、新车型开发等方面均取得积极进展。创新产品型谱规划，推动数字化转型，加大全价值链的信息化、大数据建设，强化客户全生命周期价值管理。在工程车领域继续保持行业优势地位，牵引车和载货车市场得到拓宽，智能网联汽车实现批量商用化运营，产业布局更加完善，产品结构更加优化。

　　公司深度调整营销系统，建立起紧贴市场、快速响应、标准化管理的营销服务体系。通过围绕预算目标，坚持对标思维、问题导向，打造激情干事的钢铁团队、虎狼之师，加快从营销驱动向价值驱动、产品驱动的转型。通过流程再造，精细管理，优化网络，提升信息化水平，有效提升了市场一线的战斗力。

　　公司建立以财务为中心的管理体系，开展专项分析，强化预算管控，导入价值工程理念，各项费用显著降低。通过战略合作、集中竞标等一系列措施，降本增效取得显著成果，运营质量和效益大幅提升。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司按财政部于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019] 6号) 及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)的规定执行。于2019年8月29日召开第七届董事会2019年第四次临时会议和第七届监事会2019年第四次临时会议，审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对此发表意见：认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，仅涉及相关报表项目的分列列报，对会计科目的核算内容、核算方法和核算结果以及公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2020—09

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2020年3月18日以书面送达和传真方式发出，2020年3月30日下午13：00在公司本部会议室召开。

　　本次会议应到董事8人，实到8人。会议由公司董事长王德春先生主持，公司董事会秘书张峰作了会议记录。会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：

　　1、2019年度董事会工作报告；

　　公司董事长王德春先生在本次会议上做了工作报告，对2019年度工作进行了总结。

　　《2019年度董事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。

　　2、2019年度总经理工作报告；

　　公司总经理靳文生先生在本次会议上做了工作报告，对2019年度工作予以总结。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　3、2019年年度报告全文及摘要；

　　2019年年度报告摘要（公告编号：2020-08）刊登于2020年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2019年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。

　　4、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；

　　鉴于公司第七届董事会将于2020年4月26日任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现提名王德春先生、刘正涛先生、靳文生先生、宋其东先生、宋进金先生、桂亮先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。（各候选人个人简历详见附件）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

　　5、关于公司董事会换届选举独立董事的议案；

　　鉴于公司第七届董事会将于2020年4月26日任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现提名张宏女士、马增荣先生、周书民先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算（各候选人个人简历详见附件）。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决，并采用累积投票制进行逐项表决。独立董事已对董事会换届选举事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东大会审议。

　　6、公司2019年度内部控制自我评价报告；

　　《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　7、公司2019年度利润分配的预案；

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现合并净利润为1,591,366,549.03元，其中归属于母公司所有者的净利润为1,223,385,741.48元，每股收益约为1.82元。2019年度母公司实现净利润为1,079,290,373.23元。按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交2019年度利润分配预案为：

　　按2019年末总股本671,080,800股为基数每10股派发现金股利5.50元（含税），合计派发现金股利为369,094,440元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。

　　8、公司2020年度融资授信计划的议案；

　　公司计划2020年度向中国银行、中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中信银行、交通银行、民生银行、招商银行、兴业银行、国家开发银行、浦发银行、华夏银行、中国邮政储蓄银行、平安银行、汇丰银行（中国）、光大银行、北京银行、东亚银行、星展银行、恒生银行、威海市商业银行、交银金融租赁有限责任公司、中国重汽财务有限公司、山东豪沃汽车金融有限公司等金融机构申请信用（授信）业务，总额度不超过壹佰亿元人民币。包括但不限于：流动资金贷款、按揭业务、融资租赁、各类保函等相关业务。

　　上述融资授信适用期限为2019年年度股东大会审议通过之日至下次年度股东大会重新核定融资授信计划之前。同时，提请股东大会授权公司董事长根据资金需求情况和相关金融机构授信额度制定具体的融资计划，并代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关机构申请授信额度的相关文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。

　　9、关于续签公司日常关联交易协议的议案；

　　根据规范运营的需要，公司和中国重型汽车集团有限公司签署有《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《货物和劳务互供协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》等与日常关联交易相关的框架协议。上述协议均经过公司董事会、股东大会审核，并及时予以披露。

　　目前，部分协议将于2020年5月15日到期。根据公司运营需要，公司拟与中国重型汽车集团有限公司续签《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》。

　　本议案属关联事项，关联董事王德春先生、宋其东先生、宋进金先生进行了回避表决。表决结果：同意5票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。

　　10、关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案；

　　根据公司生产经营和发展的需要, 为解决在公司产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，进一步促进公司产品销售，扩大市场份额，公司通过与银行或租赁公司等金融机构（包括并不限于交银金融租赁有限责任公司、山东豪沃汽车金融有限公司等）合作，为客户购车提供按揭贷款及融资租赁服务。同时为购买本公司产品而申请金融机构按揭贷款及融资租赁服务的客户，提供汽车回购担保服务，担保额度不超过人民币叁亿元，担保额度使用期限自2019年年度股东大会审议通过之日至下一次年度股东大会重新核定担保额度之前。同时提请股东大会授权公司董事长在额度范围内签署担保授信等相关法律文件。

　　《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于为按揭及融资租赁业务提供担保的公告》（编号：2020-11）详见刊登于2020年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。

　　11、关于续签《金融服务协议》的议案；

　　公司与中国重汽财务有限公司签署的《金融服务协议》将于2020年5月15日到期。为保护双方的合法权益，根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，双方决定续签该协议。

　　本议案属关联事项，公司关联董事王德春先生、宋其东先生、宋进金先生对此议案进行了回避表决。

　　《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于与中国重汽财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨财务公司为公司提供金融服务的关联交易公告》（编号：2020-12）详见刊登于2020年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

　　表决结果：同意5票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。

　　12、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案；

　　《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　13、关于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

　　鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司提供审计服务年限较长，为进一步加强公司外部审计师的独立性，提升企业治理水平，经与普华永道充分沟通并征得其同意，公司拟不再续聘普华永道为公司2020年度财务及内部控制审计机构。普华永道将积极配合公司完成2020年度审计交接工作。

　　公司董事会对普华永道多年辛勤工作表示由衷的感谢！

　　经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议，结合公司实际情况，拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》（编号：2020-13）详见刊登于2020年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。

　　14、关于召开公司2019年年度股东大会的议案。

　　根据公司运营需要，定于2020年4月28日（星期二）下午14:30在公司本部会议室召开2019年年度股东大会，本次股东大会将采用现场和网络投票相结合方式。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。

　　股东大会会议通知详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（编号：2020-14）。

　　公司独立董事在本次会议上做出年度述职报告，并将在最近一次股东大会进行述职。同时，对本次会议审议的议案4、5、6、7、9、10、11、12、13项均发表了独立意见，对议案9、11、13发表了事前认可意见。独立董事对相关事项发表的独立意见及事前认可意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　附件：

　　王德春，男，汉族，1968年11月出生，中共党员，本科学历,工程师。曾任中国重型汽车集团有限公司市场部总经理，中国重汽集团轻卡部执行总经理兼党委副书记、销售部总经理等职。现任本公司第七届董事会董事、董事长，本公司卡车销售部党委书记、总经理，中国重型汽车集团有限公司销售总监。

　　王德春先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　刘正涛，男，汉族，1970年10月出生，中共党员，本科学历,工程师。曾任中国重汽集团济南商用车销售部副总经理，中国重汽集团济南商用车公司执行总经理兼党委副书记、制造部总经理、销售部总经理，中国重汽集团市场部总经理等职。现任中国重型汽车集团有限公司党委委员、副总经理兼采购中心主任，中国重汽（香港）有限公司执行董事、采购中心主任。

　　刘正涛先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　靳文生，男，汉族，1969 年10 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任中国重汽济南卡车股份公司副总经理兼销售事业部副总经理，中国重汽成都王牌汽车有限公司党委书记、总经理，中国重汽绵阳专用车有限公司董事长，中国重汽成都王牌南充顺城公司董事长。现任本公司第七届董事会董事、党委书记、总经理兼卡车制造部部长、质量总监。

　　靳文生先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　宋其东，男，汉族，1963 年4 月出生，中共党员，大学本科学历，经济学硕士学位，正高级会计师。曾任中国重型汽车集团有限公司副总会计师，中国重汽财务有限公司董事长，山东豪沃金融有限公司董事长，中国重汽集团济南橡塑件有限公司董事、董事长等职。现任本公司第七届董事会董事，中国重汽集团党委委员、总经济师、总法律顾问，中国重汽（香港）有限公司执行总监，重汽集团保险经纪有限公司董事、董事长，中国重汽集团房地产开发有限公司董事、董事长。

　　宋其东先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　宋进金，男，汉族，1969年3月出生，中共党员，毕业于武汉工学院电子工程系（现武汉理工大学），工学士学位，2007年获清华大学工程硕士学位，高级工程师。曾任中国重汽（香港）公司国际市场部总经理兼技术发展部常务副总经理，中国重汽（香港）公司企业发展部总经理。现任本公司第七届董事会董事，中国重汽（香港）有限公司投资管理与证券部部长，中国重汽集团大同世济房地产有限公司董事、总经理，中国重汽集团房地产开发有限公司董事。

　　宋进金先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　桂亮，男，汉族，1970 年4 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任中国重汽集团济南桥箱有限公司技术部经理、装配部经理、副总工程师。现任本公司第七届董事会董事，中国重汽集团济南桥箱有限公司党委副书记、董事、副总经理、质量总监。

　　桂亮先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　张宏，女，汉族，1965年4月出生，经济学博士、山东大学经济学院教授，博士生导师，注册会计师。曾任山东大学讲师、副教授、教授、博士生导师。现任山东大学经济学院教授、博士生导师、跨国公司研究所所长，中国国际贸易学会理事，中国世界经济学会理事，山东省世界经济学会常务理事，山东省对外贸易学会常务理事，山东省商业学会理事。兼任山东章鼓、辰欣药业、孚日股份和山东路桥公司独立董事。

　　张宏女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。 2007 年 12 月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书，并多次参加后续培训。

　　马增荣，男，汉族，1968年8月出生，中共党员，毕业于北京交通大学物流工程专业，研究生学历，高级工程师。曾任机械工业部管理科学研究所工程师，国内贸易部机电设备流通司主任科员，国家国内贸易局商业发展中心处长，中国物流与采购联合会部门主任。现任本公司第七届董事会独立董事，中国物流与采购联合会部门主任。

　　马增荣先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。2015年参加由上海证券交易所主办举办的上市公司独立董事培训班，并取得独立董事资格。

　　周书民，男，汉族，1955年4月出生，中共党员，毕业于清华大学法学专业，本科学历，律师、宝石鉴定师、教授级高级政工师。曾任山东众成仁和律师事务所律师、副主任，山东华能工贸发展公司法律顾问，济南新融典当有限公司董事长（兼任），山东鲁华集团有限公司总法律顾问。现任本公司第七届董事会独立董事，山东众成清泰(济南)律师事务所创始合伙人、律师。

　　周书民先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。2006年参加由深圳证券交易所主办、深圳证券交易所创业企业培训中心承办的上市公司高级管理人员培训班，并取得独立董事资格。

　　证券代码：000951            股票简称：中国重汽           编号：2020-14

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于召开公司2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司定于2020年4月28日（星期二）在公司本部会议室召开2019年年度股东大会。会议具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是公司2019年年度股东大会。

　　2、召集人：本次股东大会由公司第七届董事会第七次会议决定召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议的召开时间：

　　现场会议时间：2020年4月28日下午14:30

　　网络投票时间：2020年4月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月28日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月28日上午9:15，结束时间为2020年4月28日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

　　6、股权登记日： 2020年4月22日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　1）于股权登记日2020年4月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司作为关联股东需对本次股东大会审议的《关于续签公司日常关联交易协议的议案》、《关于续签〈金融服务协议〉的议案》回避表决。中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司不能接受其他股东委托对本次股东大会审议上述议案进行投票。

　　2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山东省济南市党家庄镇南首公司本部会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的事项如下：

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2019年年度报告全文及摘要》；

　　4、审议《公司2019年度利润分配的议案》；

　　5、审议《公司2020年度融资授信计划的议案》；

　　6、审议《关于续签公司日常关联交易协议的议案》；

　　7、审议《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》；

　　8、审议《关于续签〈金融服务协议〉的议案》；

　　9、审议《关于聘任财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　10、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　11、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　12、审议《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》；

　　其中第10项、第11项、第12项议案采用累积投票制。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　以上议案已经公司第七届董事会第七次会议或第七届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见刊登于2020年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股股东持授权委托书、营业执照（副本）复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2020年4月24日9：00—17：00（信函以收到的邮戳为准）。

　　3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室

　　邮编：250116

　　4、联系人：张欣

　　联系电话：0531-58067586，传真：0531-58067003（自动）

　　5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董     事     会

　　二○二〇年四月一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称如下：

　　投票代码为：360951

　　投票简称为：重汽投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次会议议案对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案10，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案11，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事（如提案12，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年4月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月28日上午9：15，结束时间为2020年4月28日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权　            　　 （先生/女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司2019年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表如下：

　　■

　　注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

　　委托人姓名：（签名或盖章）

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人姓名：（签名或盖章）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人股东帐号：

　　委托权限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　受托日期：       年　 月　 日

　　证券代码：000951            股票简称：中国重汽            编号：2020-10

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2020年3月18日以书面送达和传真方式发出，于2020年3月30日下午15：00采用现场表决方式在公司本部会议室召开。

　　本次会议应到监事6人，实到6人。会议由监事会主席王涤非女士主持，会议的召开及出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　公司本次监事会会议逐项审议以下议案：

　　1、2019年度监事会工作报告

　　监事会主席王涤非女士在本次会议上做了工作报告，对2019年度工作进行总结。

　　《2019年度监事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。

　　2、2019年年度报告全文及摘要

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定，监事会认为公司董事、独立董事、经理及其他高级管理人员在报告期内严格依法履行职责,在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。同时，对公司2019年度报告全文和摘要以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2019年度审计报告》进行了审核，认为编制和审核上述报告程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，上述报告真实反映了公司2019年度的生产经营状况，并保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。

　　2019年年度报告摘要（公告编号：2020-08）刊登于2020年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2019年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。

　　3、关于公司监事会换届选举的议案

　　鉴于公司第七届监事会于2020年4月26日任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现提名王涤非女士、张永腾先生、宋成展先生、栗楹川先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。（监事候选人个人简历附后）

　　表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准。

　　公司第八届监事会两名职工代表监事将由公司职工代表大会或其联席会议选出。

　　4、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　（1）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，建立健全内部控制制度，有效保证公司规范管理运作。

　　（2）公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。

　　（3）报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情形。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　5、公司2019年度利润分配的预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现合并净利润为1,591,366,549.03元，其中归属于母公司所有者的净利润为1,223,385,741.48元，每股收益约为1.82元。2019年度母公司实现净利润为1,079,290,373.23元。按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交2019年度利润分配预案为：

　　按2019年末总股本671,080,800股为基数每10股派发现金股利5.50元（含税），合计派发现金股利为369,094,440元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》等相关规定。同意公司2019年度利润分配的事项。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准。

　　6、关于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）自2009年以来，为公司提供财务审计服务；自2013年以来，为公司提供内控审计服务。普华永道在执业过程中始终坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　鉴于普华永道为公司提供审计服务年限较长，为进一步加强公司外部审计师的独立性，提升企业治理水平，经与普华永道充分沟通并征得其同意，公司拟不再续聘普华永道为公司2020年度财务及内部控制审计机构。普华永道将积极配合公司完成2020年度审计交接工作。

　　公司监事会对普华永道多年辛勤工作表示由衷的感谢！

　　经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议，结合公司实际情况，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

　　《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》（编号：2020-13）详见刊登于2020年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会

　　二○二〇年四月一日

　　附：监事候选人个人简历

　　王涤非，女，满族，1966年10月出生，中共党员，毕业于上海财经大学会计学专业，本科学历，高级会计师。曾任中国重汽（香港）有限公司财务部副总经理，本公司财务总监、计划财务部经理兼制造事业部财务总监，中国重型汽车集团有限公司审计总监、审计部部长。现任本公司第七届监事会监事、监事会主席，山东重工集团有限公司审计部部长，齐鲁银行股份有限公司监事，中国重汽集团房地产开发有限公司董事。

　　王涤非女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　张永腾，男，汉族，1970年5月出生，中共党员，毕业于哈尔滨工业高等专科学校工业企业财务会计专业，高级会计师。曾任中国重汽集团济南商用车公司销售部财务经理，中国重汽集团大同齿轮有限公司财务总监，中国重汽济南动力部执行董事、财务总监。现任本公司第七届监事会监事，本公司卡车销售部财务总监。

　　张永腾先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　宋成展，男，汉族，1970年10月出生，中共党员，中国人民大学法律专业毕业，硕士学位。曾任中国重型汽车集团有限公司法律监察审计部副总经理、法律事务部部长，中国重汽（香港）有限公司副总法律顾问，法律监察审计部总经理、法律事务部部长。现任本公司第七届监事会监事，中国重汽集团成都王牌商用车有限公司监事，中国重汽集团大同齿轮有限公司法务总监，中国重汽集团大同世济房地产有限公司法务总监。

　　宋成展先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　栗楹川，男，汉族，1969年7月出生，中共党员，山东省委党校经济管理专业毕业，本科学历，高级会计师。曾任中国重汽(香港)有限公司财务部专务、副总经理。现任本公司第七届监事会监事，中国重汽（香港）有限公司价值工程部副部长兼采购价格室主任，中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司董事。

　　栗楹川先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2020—15

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备的概述

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产和经营状况，公司本着谨慎性原则对各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2019年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的应收账款和存货计提了资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的情况说明

　　1、公司对于应收账款以预期信用损失为基础确认坏账准备，考虑包括客户的财务经营情况、预计客户回款的数额与时点、未来现金流量折现率、信用风险组合的划分、以历史损失率为基础同时结合当前状况以及对未来经济状况的预测而确定的应收账款的预期信用损失率等一系列因素。

　　公司本期应收账款坏账准备增加132,093,855.91元，应收账款融资坏账准备增加2,693,001元，合计增加应收账款坏账准备134,786,887.82元。

　　2、公司的存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。公司本期存货跌价准备增加52,479,485.73元。

　　三、对本公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本期增加计提的减值准备合计影响公司2019 年度合并报表净利润/净资产减少187,266,373.55元。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董     事     会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2020—11

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于为按揭及融资租赁业务提供

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年3月30日召开，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交股东大会审议。具体担保事项如下：

　　为解决在公司产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，进一步促进公司产品销售，扩大市场份额，公司通过与银行或租赁公司等金融机构（包括并不限于交银金融租赁有限责任公司、山东豪沃汽车金融有限公司等）合作，为客户购车提供按揭贷款及融资租赁服务。同时，公司为购买本公司产品而申请金融机构按揭贷款或融资租赁服务的客户，提供汽车回购担保，担保总额度不超过人民币叁亿元。担保额度使用期限自2019年年度股东大会审议通过之日至下一次年度股东大会重新核定担保额度之前。对于办理银行按揭贷款或融资租赁服务中达到回购条件的逾期客户，公司通过催收、法律诉讼等方式进行处理。大部分客户通过催收不会形成最终风险。公司成立有专门法务机构及各派出办事处在客户所在地采取控制风险措施，使公司所承担的风险降至最低，且在可控范围之内。

　　二、被担保人基本情况

　　通过公司资信审核及金融机构资信审核的信誉良好的自然人及法人客户。

　　三、担保事项的主要内容

　　本公司拟与合作机构签订的相关协议，主要内容如下：

　　1、按照相关协议约定，合作机构负责向公司推荐资信良好的合作商及汽车按揭贷款或融资租赁的借款人，督促并保证合作商按照三方协议的要求履行其应承担的义务。

　　2、按揭贷款或融资租赁的借款人违反相关合同的约定连续逾期三期或逾期时间累计超过三个月未偿还贷款本息的，公司自愿无条件回购合作机构对借款人的债权或借款人的车辆。

　　3、按揭贷款或融资租赁的借款人在结清贷款后，合作机构将公司垫付的预付回购款返还给公司。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为作为汽车销售的一种模式，按揭贷款及融资租赁服务模式已为国内汽车生产企业所普遍采用，公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担保和融资租赁担保业务，该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的销售，风险可控，同意该担保事项。

　　公司独立董事认为，作为汽车销售的一种模式，按揭贷款及融资租赁服务模式已为国内汽车生产企业所普遍采用，公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担保和融资租赁担保业务，该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的销售，风险可控，同意该担保事项。

　　?  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保生效后，上市公司及其控股子公司的担保额度为30,000万元。截至公告披露日，公司及控股子公司实际发生对外担保3,172.96万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.45%。公司无逾期对外担保情况, 无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第七次会议决议；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董     事     会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2020—12

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于与中国重汽财务有限公司续签《金融服务协议》暨财务公司为公司提供金融服务的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步细化金融服务事宜，公司与中国重汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2012年3月26日签订《金融服务协议》。财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。2013年年度股东大会、2016年年度股东大会均审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉的议案》。按照协议规定，《金融服务协议》将于2020年5月15日到期。为保护双方的合法权益，根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，双方决定续签该协议，并对其有关内容进行修订。

　　财务公司系本公司控股股东中国重汽（香港）有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　出席公司第七届董事会第七次会议的3名关联董事已回避表决，5名非关联董事以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉的议案》。公司独立董事对上述议案分别发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会审议上述议案时应回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　历史沿革：中国重汽财务有限公司原为中国重型汽车财务有限责任公司，成立于1987年10月，是全国最早成立的经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司之一。2000年8月，按原国家经贸委《关于中国重型汽车集团下放地方管理有关问题的函》（国经贸监督[2000]784号），与原中国重汽集团一道下放山东省政府管理。2002年11月，根据《中国人民银行关于中国重型汽车财务有限责任公司债务重组方案的批复》（银复[2002]323号），公司进行了债务重组，并于2004年3月完成了债务重组工作，经中国银监会核准，2004年10月28日恢复正常营业。2007年11月，中国重汽（香港）有限公司持有的重汽财务公司的股权，纳入了境外红筹上市范围，重汽财务公司成为外资控股的境内金融企业，最大控股股东为中国重汽(香港)有限公司。2019年12月末单位从业人员64人。

　　金融许可证机构编码：L0033H222010001

　　企业法人营业执照统一社会信用代码：91370000163051590J

　　台港澳侨投资批准证书：商外资资审A字[2007]0089号

　　注册资本：305,000万元人民币，共有二十七名股东，其中前十名股东：

　　■

　　法定代表人：万春玲

　　公司注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦一、二层

　　邮编：250101

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

　　截止2019年末，实现营业收入127375.97万元，实现净利润40132.75万元，年末资产总额3768872.31万元，净资产494429.82万元。

　　经查询，上述关联方不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的

　　公司在财务公司开立结算账户，财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持，公司通过财务公司资金业务平台，办理公司的存款、票据等结算业务和融资业务。预计公司在财务公司结算户上的日存款余额最高不超过40亿元人民币。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　双方拟续签《金融服务协议》的主要内容：

　　1、财务公司根据公司需求，向公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　2、协议期限

　　协议有效期为叁年。

　　3、交易金额

　　预计公司在财务公司的日存款余额最高不超过人民币40亿元。

　　4、定价原则

　　定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率。

　　5、风险控制措施

　　公司将严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务风险的防范和处置工作。在存款期间公司将定期取得由财务公司负责提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于财务公司；财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

　　五、风险评估情况

　　公司通过财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资格）出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，详见公司公告的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于对中国重汽财务有限公司的风险评估报告》。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，不会损害公司及中小股东利益。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。

　　本公司认为，与财务公司续签的《金融服务协议》的条款公平、合理，不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。现该事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

　　七、与该关联人累计发生的各类关联交易情况

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，公司对在财务公司业务情况进行了自查，发现截至2019年12月31日公司及控股子公司在重汽财务公司的存款余额为225,065.16万元，贷款余额为390,000万元。（2018年12月31日公司及控股子公司在重汽财务公司的存款余额为65,546.72万元，贷款余额为220,000万元。）于2019年度，公司自财务公司取得的利息收入为26,191,185.43元(2018年度：18,563,901.19元)。公司为贷款支付给财务公司的利息为137,934,100.05元(2018年度：103,366,077.26元)。

　　八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

　　公司已在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽集团财务有限公司存款业务风险处置预案》。

　　九、独立董事发表的事前认可和独立意见

　　（一）公司独立董事在第七届董事第七次会议审议该议案前发表的事前认可意见如下：

　　关于公司与中国重汽财务有限公司续签《金融服务协议》的相关事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次续签《金融服务协议》需要经过公司董事会审议，关联董事需回避表决后提交股东大会审议。

　　同意将《关于续签〈金融服务协议〉的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事在第七届董事第七次会议审议该议案时发表独立意见如下：

　　1、公司此关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，有利于降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。

　　2、中国重汽财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　3、《公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》符合事实情况，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意中国重汽财务有限公司按《金融服务协议》向本公司提供相关金融服务。

　　4、公司现行的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽财务有限公司存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　3、独立意见关于有关事项发表的独立意见；

　　4、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董     事     会

　　二○二〇年四月一日

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2020—13

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2020年度审计服务机构。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）自2009年以来，为公司提供财务审计服务；自2013年以来，为公司提供内控审计服务。普华永道在执业过程中始终坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　鉴于普华永道事务所为公司提供审计服务年限较长，为进一步加强公司外部审计师的独立性，提升企业治理水平，经与普华永道充分沟通并征得其同意，公司拟不再续聘普华永道为公司2020年度财务及内部控制审计机构。普华永道将积极配合公司完成2020年度审计交接工作。

　　公司董事会对普华永道多年辛勤工作表示由衷的感谢！

　　经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议，结合公司实际情况，拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。德勤华永会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备丰富的上市公司审计经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。

　　二、拟新聘会计师事务所的情况

　　（一）机构信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是特殊普通合伙企业，前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“德勤华永北京分所”）承办。德勤华永北京分所是特殊普通合伙企业分支机构，于1998年6月成立。2012年德勤华永会计师事务所有限公司转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），德勤华永会计师事务所有限公司北京分所也获准转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所。德勤华永北京分所注册地址为北京市朝阳区针织路23号中国人寿金融中心10层、11层, 获得财政部批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永北京分所从事过证券服务业务。

　　（二）人员信息

　　德勤华永2019年末合伙人人数为189人，注册会计师1,191人，从业人员7,143人，其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

　　（三）业务信息

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，审计业务收入为人民币33.15亿元，证券业务收入为人民币7.07亿元。德勤华永2018年审计公司数量超过7,000家，其中上市公司年报审计56家。德勤华永具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　德勤华永及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟签字注册会计师为许朝晖先生和隋传旭先生，徐振先生为质量控制复核人，其从业经历如下：

　　项目合伙人许朝晖先生长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。许朝晖先生从事证券服务业务超过24年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人徐振先生长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。徐振先生从事证券服务业务超过18年，曾为多家上市公司提供审计专业服务或担任质量控制复核合伙人，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师为隋传旭先生长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。隋传旭先生从事证券服务业务超过12年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　德勤华永及拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟新聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司第七届董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）所具备审计的专业能力和资质，具备足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司2020年度审计要求，同意向董事会建议聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）董事会及监事会审议情况

　　1.公司已提前与原审计服务机构普华永道就变更会计师事务所事项进行了沟通，并征得其理解和支持。

　　2.公司于2020年3月30日召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意聘任德勤华永为公司2020年度审计服务机构。

　　3.关于新聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，独立董事认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2020 年度审计工作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更。我们同意将《关于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》提交至公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经审阅，独立董事认为：公司关于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备丰富的上市公司审计经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2020年度审计工作的要求。

　　公司拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：000951                           证券简称：中国重汽                           公告编号：2020-08

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司