股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2020-017

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2020年3月31日以现场会议方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事12人，董事马忠礼先生、吴新华先生、胡煜女士因公务未能出席会议，均委托董事姚永嘉先生代为表决；独立董事张柱庭先生因公务未能出席会议，委托独立董事林辉先生代为表决；本次会议出席并授权董事12人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准本公司2019年年度业绩公告（财务数据未经审计），以中文在中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com刊登。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准本公司截至2019年12月31日止年度总经理工作报告。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准修订本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度。

　　同意对公司《章程》第5.3条、第6.1条、第6.3条、第7.8条、第10.6条、第10.7条、第10.9条、第10.11条、第10.14条、第10.35条、第10.38条、第11.6条、第12.3条、第12.5条、第12.12条、第15.2条、第15.4条、第16.7条相关内容作出修订，《公司章程》修订内容详见“关于修订《公司章程》部分条款的公告”。

　　同意对公司《股东大会议事规则》第1.2条、第1.3条、第3.2条、第3.3条、第4.1.2条、第4.1.4条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.8条、第4.4.1条、第4.5.3条、第4.5.4条、第4.7.6条、第5.3条、第5.4条、第6.2条、第6.5条相关内容作出修订，在4.2.6条后增加1条，《股东大会议事规则》原章节序号依次顺延。

　　同意对公司《董事会议事规则》第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条、第2.1.9条、第6.1.8条、第6.3.2条、第6.4.1条、第7.2条相关内容作出修订，在7.1条后增加1条，《董事会议事规则》原章节序号依次顺延。

　　同意对公司《监事会议事规则》第2.1.7条、第2.1.11条、第2.3.3条、第3.2条、第5.1.7条、第5.4.1条、第6.2条相关内容作出修订，在6.1条后增加1条，《监事会议事规则》原章节序号依次顺延。

　　同意将此议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。

　　同意本公司注册发行规模不超过人民币90亿元的中期票据，在注册有效期内一次或分期发行；授权总经理成晓光先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并将此议案提交2019年年度股东大会审议；年度股东大会批准日起两年内发行。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。

　　同意本公司注册发行规模不超过人民币80亿元的超短期融资券，在注册有效期内滚动发行；授权总经理成晓光先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并将此议案提交2019年年度股东大会审议；年度股东大会批准日起两年内发行。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　6、审议并批准《关于本公司现金管理的议案》。

　　同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买银行低风险型理财产品，理财资金余额不超过人民币20亿元，有效期限为1年，在有效期内本公司可根据银行理财产品期限在可用资金额度滚动购买银行理财产品；并授权总经理成晓光先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　7、审议并批准《关于向江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）提供借款的议案》。

　　同意本公司使用拟发行的中期票据募集的资金向龙潭大桥公司提供不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，利息按本公司发行的中期票据的当期利率计算，有关中期票据发行及还本付息等相关费用由龙潭大桥公司支付；授权总经理成晓光先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，本次提供借款执行有效期自董事会批准日起两年内有效。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　8、审议并批准《关于向江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）提供借款的议案》。

　　同意本公司分别使用拟发行的中期票据及超短期融资券募集的资金向镇丹公司提供不超过人民币5亿元和人民币3.6亿元的借款，借款期限三年，利息按本公司发行的中期票据及超短期融资券的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由镇丹公司支付；授权总经理成晓光处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，本次提供借款执行有效期自董事会批准日起两年内有效。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　9、审议并批准《关于向江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）提供借款的议案》。

　　同意本公司分别使用拟发行的中期票据及超短期融资券募集的资金向广靖锡澄公司提供不超过人民币6亿元和人民币5亿元的借款，借款期限三年，利息按本公司发行的中期票据及超短期融资券的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付；授权总经理成晓光先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2019年年度股东大会审议，本次提供借款执行有效期自股东大会批准日起两年内有效。

　　10、审议并批准《关于向江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）提供借款的议案》。

　　同意本公司使用拟发行的中期票据募集的资金向宜长公司提供不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，利息按本公司发行的中期票据的当期利率计算，有关中期票据发行及还本付息等相关费用由宜长公司支付；授权总经理成晓光先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2019年年度股东大会审议，本次提供借款执行有效期自股东大会批准日起两年内有效。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为以上两项议案涉及的关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司是广靖锡澄公司的重要股东，本公司的控股子公司广靖锡澄公司是宜长公司的控股股东，因此以上两项决议涉及关联交易事项，关联董事吴新华先生、胡煜女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　11、审议并批准《关于向江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）提供借款的议案》。

　　同意本公司使用拟发行的中期票据募集的资金向五峰山大桥公司提供不超过人民币18亿元的借款，借款期限三年，利息按本公司发行的中期票据的当期利率计算，有关中期票据发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司支付；授权总经理成晓光先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2019年年度股东大会审议，本次提供借款执行有效期自股东大会批准日起两年内有效。

　　12、审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）的日常关联交易议案》。

　　同意本公司、广靖锡澄公司分别与现代路桥签署《高速公路养护工程施工合同》，有关合同期限自2020年4月1日至2021年3月31日，预计本公司该项工程合同总额不超过人民币34,000万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币30,500万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币3,500万元）；预计广靖锡澄公司 该项工程合同总额不超过人民币15,000万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币12,000万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币3,000万元）；授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　13、审议并批准《本公司与现代路桥关于办公用房租赁的关联交易议案》。

　　同意本公司与现代路桥签署《马群工程管理中心租赁协议》，马群工程管理中心的年租金为人民币169万元，合计租金约人民币507万元，租赁期限为2020年1月1日至2022年12月31日；授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　14、审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）的日常关联交易议案》。

　　同意本公司、广靖锡澄公司分别与高速信息公司签署2020年度监控、通信系统维护及备品备件采购合同，总金额不超过人民币5,700万元。其中：（1）本公司与高速信息公司签署涉及三大系统维护服务、备品备件采购及其他相关三大系统升级改造项目合同，合同期限自2020年4月1日至2021年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币4,200万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币3,150万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币1,050万元）；（2）广靖锡澄公司与高速信息公司签署监控、通信系统维护服务及备品备件采购合同，合同期限自2020年4月1日至2021年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币1,500万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币1,350万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币150万元）；授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　15、审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司分别与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司(以下简称“通行宝公司”)的日常关联交易议案》。

　　同意本公司、广靖锡澄公司分别与通行宝公司签署《ETC客服网点管理协议》，期限均为2020年4月1日至2021年3月31日，费用包括房屋租赁费、代付网点水电费、代付排污费等，协议总金额上限预计不超过人民币100万元，其中：（1）本公司与通行宝公司客服网点管理协议上限为人民币80万元（2020年4月1日至2020年12月31日协议金额上限为人民币60万元、2021年1月1日至2021年3月31日协议金额上限为人民币20万元）；（2）广靖锡澄公司与通行宝公司客服网点管理协议上限为人民币20万元（2020年4月1日至2020年12月31日协议金额上限为人民币15万元、2021年1月1日至2021年3月31日协议金额上限为人民币5万元）。

　　同意本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司分别与通行宝公司签署《路网技术服务框架协议》，期限均为三年；其中（1）本公司与通行宝公司路网技术服务框架协议的上限为人民币6,900万元（2020年不超过人民币1,600万元、2021年不超过人民币2,500万元、2022年不超过人民币 2,800万元）；（2）广靖锡澄公司与通行宝公司路网技术服务框架协议的上限为人民币1,400万元（2020年不超过人民币350万元、2021年不超过人民币500万元、2022年不超过人民币550万元）;(3) 镇丹公司与通行宝公司路网技术服务框架协议的上限为人民币132万元（2020年不超过人民币22万元、2021年不超过人民币50万元、2022年不超过人民币60万元）。

　　同意本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司分别与通行宝公司签署《软件定义广域网（以下简称“SDWAN”）收费备用网络服务合同》，合同总金额不超过人民币1,530万元，其中：（1）本公司与通行宝公司签订SDWAN收费备用网络服务合同，合同期限自2020年4月1日至2022年12月31日，预计合同金额累计不超过人民币1,050万元，每年度不超过人民币350万元。（2）广靖锡澄与通行宝公司签订SDWAN收费备用网络服务合同，合同期限自2020年4月1日至2022年12月31日，预计合同金额累计不超过人民币390万元，每年不超过人民币130万元。（3）镇丹公司与通行宝公司签订SDWAN收费备用网络服务合同，合同期限自2020年4有1日至2022年12月31日，预计合同金额累计不超过人民币90万元，每年不超过人民币30万元。

　　授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　16、审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）的日常关联交易议案》。

　　同意本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司分别支付给养护技术公司2020年度养护技术科研及服务年费不超过人民币980万元、人民币160万元及人民币13万元，合计支付年费不超过人民币1,153万元；授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　17、审议并批准《关于本公司控股子公司广靖锡澄公司与江苏高速石油发展有限公司(以下简称“高速石油公司”)及其全资子公司的日常关联交易议案》。

　　同意广靖锡澄公司与高速石油公司及其全资子公司签署《服务区加油站租赁补充协议》，2020年该合同总金额不超过人民币1,320万元。其中：广陵服务区加油站租赁金额不超过人民币500万元，堰桥服务区加油站租赁金额不超过人民币700万元，宜兴服务区加油站租赁金额不超过人民币120万元。合同期为2020年1月1日至2020年12月31日；授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　18、审议并批准《关于控股子公司广靖锡澄公司与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）的日常关联交易议案》。

　　同意本公司控股子公司广靖锡澄公司与现代检测公司订立《桥梁检查检测协议》。预计2020年度桥梁检查检测等项目交易金额不超过人民币160万元；授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　19、审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）的日常关联交易议案》。

　　同意本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、扬子江管理公司与感动科技公司签署涉及全景高清摄像机架设、服务区SDWAN网络建设、门架抓拍上云、视频监控平台升级改造、云调度平台使用、云值机系统云服务等项目合同，合同总金额不超过人民币1,360万元，其中：（1）本公司与感动科技公司签订全景高清摄像机架设、服务区SDWAN网络建设、门架抓拍上云、视频监控平台升级改造、云调度平台使用、云值机系统云服务等项目合同，合同期限自2020年4月1日至2021年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币1,000万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币800万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币200万元）；（2）广靖锡澄公司与感动科技公司签署养护巡查监控系统、车载监控系统、稽查业务视频上传等工程合同，合同累计金额预计不超过人民币160万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币120万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币40万元）；（3）镇丹公司与感动科技公司签署全景高清摄像机架设、服务区SDWAN网络建设、门架抓拍上云、云值机系统云服务项目合同，合同期限自2020年4月1日至2021年3月31日，合同累计金额不超过人民币150万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过110万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过40万元）；（4）扬子江管理公司与感动科技公司签署办公系统维护等合同，合同累计金额预计不超过人民币50万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币40万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币10万元）。授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　20、审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）的日常关联交易议案》。

　　同意本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司与联网公司签署《路网管理服务协议》，协议期限三年，上限总金额为人民币11,730万元，其中本公司三年不超过人民币9,500万元（2020年不超过人民币2,300万元、2021年不超过人民币3,200万元、2022年不超过人民币4,000万元），广靖锡澄公司三年不超过人民币2,000万元（2020年不超过人民币500万元、2021年不超过人民币700万元、2022年不超过人民币800万元），镇丹公司三年不超过人民币230万元（2020年不超过人民币50万元、2021年不超过人民币80万元、2022年不超过人民币100万元）；授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为议案第11至20项交易条款公平合理，是在本公司及其子公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。

　　议案第11至20为关联交易事项，关联董事陈延礼先生、陈泳冰先生对该10项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

　　议案第11至20表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　该10项议案获得通过。

　　21、审议并批准《关于本公司全资子公司扬子江管理公司与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）、江苏沪通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）及控股子公司广靖锡澄公司、宜长公司、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）的日常关联交易议案》。

　　同意全资子公司扬子江管理公司与扬子大桥公司、沪通大桥公司及控股子公司广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司签署《委托经营管理协议》，本次委托经营管理期限从2020年4月1日至2021年3月31日止，委托管理费上限为人民币4,500万元。其中：(1)扬子大桥公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币2,032万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币1,785万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币247万元）；（2）沪通大桥公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币209万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币181万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币28万元）；（3）广靖锡澄公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币2,259万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币1973万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币286万元）（4）常宜公司、宜长公司由于尚未开通运营，预计支付给扬子江管理公司的委托管理费为0。授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为此议案交易条款公平合理，是在本公司及其子公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。

　　此议案为关联交易事项，关联董事陈延礼先生、陈泳冰先生、吴新华先生、胡煜女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　22、审议并批准《关于聘任本公司高管的议案》。

　　同意聘任朱志伟先生担任本公司副总经理，聘期为三年(任期自本董事会批准日起)。

　　同意聘任徐中宁先生担任本公司副总经理，聘期为三年(任期自本董事会批准日起)。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　附件：候选高管简历

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　附件：

　　候选高管简历

　　朱志伟，男，1977年出生，大学学历，硕士学位，高级工程师、注册安全工程师。朱先生曾任江苏宁沪高速公路股份有限公司企业管理部经理，宁镇管理处处长,党总支副书记。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司副总经理、党委委员。朱先生长期从事高速公路管理工作，具有丰富的企业管理经验。

　　徐中宁，男，1963年出生，大学学历，研究员级高级工程师。徐先生曾任江苏宁沪高速公路股份有限公司南京管理处工程科科长，江苏宁沪高速公路现代路桥公司副经理、总工程师，江苏现代路桥有限责任公司副总经理、党委委员，江苏宁常镇溧高速公路有限公司副总经理、党委委员，现任江苏宁沪高速公路股份有限公司副总经理、党委委员。徐先生长期从事道路与桥梁的管理工作，积累了丰富的高速公路管理经验。

　　股票简称：宁沪高速     股票代码：600377      编号：临2020-018

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2020年3月31日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，监事潘烨先生因公务未能出席会议，委托监事陆正峰先生代为表决，会议出席并授权监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并通过本公司截至2019年12月31日止年度业绩公告（财务数据未经审计）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于本公司注册发行中期票据的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并通过《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并通过《关于本公司现金管理的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并通过《关于向江苏龙潭大桥有限公司提供借款的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　6、审议并通过《关于向江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）提供借款的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　7、审议并通过《关于向江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）提供借款的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　8、审议并通过《关于向江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）提供借款的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　9、审议并通过《关于向江苏五峰山大桥有限公司提供借款的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　10、审议并通过《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）的日常关联交易议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　11、审议并通过《本公司与现代路桥关于办公用房租赁的关联交易议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　12、审议并通过《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司与江苏高速公路信息工程有限公司的日常关联交易议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　13、审议并通过《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司分别与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司的日常关联交易议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　14、审议并通过《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司与江苏高速公路工程养护技术有限公司的日常关联交易议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　15、审议并通过《关于本公司控股子公司广靖锡澄公司与江苏高速石油发展有限公司及其全资子公司的日常关联交易议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　16、审议并通过《关于控股子公司广靖锡澄公司与江苏现代工程检测有限公司的日常关联交易议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　17、审议并通过《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）与南京感动科技有限公司的日常关联交易议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　18、审议并通过《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司的日常关联交易议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　19、审议并通过《关于本公司全资子公司扬子江管理公司与江苏扬子大桥股份有限公司、江苏沪通大桥有限责任公司及控股子公司广靖锡澄公司、宜长公司、江苏常宜高速公路有限公司的日常关联交易议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　　二○二〇年四月一日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2020-019

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)于2020年3月31日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（以下简称“本次修订”）。本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。本次修订的详细情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司〈公司章程〉修订条文对照表》。

　　本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。

　　附件：江苏宁沪高速公路股份有限公司《公司章程》修订条文对照表

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　附件：

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司《公司章程》 修订条文对照表

　　■

　　注：由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2020-020

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于向控股子公司提供借款的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次关联交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益；风险可控。

　　2、过去12个月本公司与江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）均未发生交易事项。

　　过去12个月本公司与江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）已发生借款交易事项人民币6亿元；

　　过去12个月本公司与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额为人民币6亿元（不含本次交易）。

　　3、本次关联交易需要提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年3月31日第九届董事会第十八次会议审议通过《关于本公司向五峰山大桥公司提供借款的议案》、《关于本公司向广靖锡澄公司提供借款的议案》和《关于本公司向宜长公司提供借款的议案》，本公司拟使用发行的中期票据筹集的资金向本公司控股子公司五峰山大桥公司提供借款不超过人民币18亿元，用于路桥项目建设或后期项目贷款置换；向本公司间接控股子公司宜长公司提供借款不超过人民币10亿元 ，用于路桥项目建设。拟使用发行的中期票据及超短期融资券筹集的资金向本公司控股子公司广靖锡澄公司提供借款分别不超过人民币6亿元和人民币5亿元，用于广靖锡澄公司归还到期借款。以上借款自股东大会批准日起两年内有效，借款期限为三年。借款利息按拟发行的中期票据及超短期融资券（以下合称“融资产品”）的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司自行承担并支付。鉴于本公司发行中期票据及超短期融资券事项处于经董事会审议通过但尚未经股东大会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。于2020年3月31日本公司分别与五峰山大桥公司、广靖锡澄公司和宜长公司签署具条件借款协议。

　　本公司为控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司和宜长公司提供借款，上述子公司的其他股东将不会提供财务资助。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条及根据香港上市规则认定，本公司向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助构成关联交易；本次交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司的控股股东江苏交通控股有限公司持有五峰山大桥公司22.01%的股份，五峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的公司，本公司向五峰山大桥公司单方面提供借款（以下简称“五峰山借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易构成关联交易；并须提交股东大会批准。

　　本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的公司，本公司向广靖锡澄公司单方面提供借款（以下简称“广靖锡澄借款”），根据香港上市规则，该项交易构成关联交易；并须提交股东大会批准。

　　本公司的控股子公司广靖锡澄公司持有宜长公司60%的股权，本公司的第二大股东招商公路持有广靖锡澄公司15%的股权，本公司向宜长公司单方面提供借款（以下简称“宜长借款”），根据香港上市规则，该项交易构成关联交易；并须提交股东大会批准。

　　（二）关联方基本情况

　　江苏交通控股有限公司

　　■

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　■

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　■

　　三、借款对象基本情况

　　江苏五峰山大桥有限公司

　　■

　　注：上表财务数据未经审计

　　江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　　■

　　江苏宜长高速公路有限公司

　　■

　　注：上表财务数据未经审计

　　四、关联交易标的基本情况

　　1、交易名称：向直接及间接控股子公司提供单方面借款。

　　2、关联交易的定价政策

　　本公司向控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、间接控股子公司宜长公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）五峰山借款协议的主要内容

　　1、借款方：江苏五峰山大桥有限公司

　　贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

　　2、借款金额：不超过人民币18亿元；

　　3、借款期限：自股东大会批准日起两年内有效，借款用于路桥项目建设或后期项目贷款置换，借款期限为三年；

　　4、借款利率：本公司发行的中期票据的当期利率；

　　5、费用: 有关中期票据发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司自行承担并支付；

　　6、利息支付及本金偿还：于中期票据每年付息日支付当年度利息，于借款期限届满之日，五峰山大桥公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

　　7、五峰山借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

　　i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意五峰山借款；及

　　ii.本公司成功发行中期票据。

　　（二）广靖锡澄借款协议

　　1、借款方：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　　贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

　　2、借款金额：不超过人民币11亿元；

　　3、借款期限：自股东大会批准日起两年内有效，借款用于广靖锡澄公司归还到期借款，借款期限为三年；

　　4、借款利率：本公司发行的中期票据及超短期融资券的当期利率；

　　5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司自行承担并支付；

　　6、利息支付及本金偿还：于融资产品每年付息日支付当年度利息，于借款期限届满之日，广靖锡澄公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

　　7、广靖锡澄借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

　　i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意广靖锡澄借款；及

　　ii.本公司成功发行中期票据及超短期融资券。

　　（三） 宜长借款协议的主要内容

　　1、借款方：江苏宜长高速公路有限公司

　　贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

　　2、借款金额：向宜长公司提供借款不超过人民币10亿元

　　3、借款期限：自股东大会批准日起两年内有效，借款用于路桥项目工程，按照工程进度提取，自提取之日起，借款期限为三年；

　　4、借款利率：本公司发行的中期票据的当期利率；

　　5、费用: 有关中期票据发行及还本付息等相关费用由宜长公司自行承担并支付；

　　6、利息支付及本金偿还：于中期票据每年付息日支付当年度利息，于借款期限届满之日，宜长公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

　　7、 宜长借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

　　i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意宜长借款；及

　　ii.本公司成功发行中期票据。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。

　　2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司拟发行的融资产品当期利率计算， 使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经本公司第九届董事会第十八次会议审议通过，全体董事一致认为：五峰山借款、广靖锡澄借款及宜长借款的交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议《关于本公司向五峰山大桥公司提供借款的议案》时，关联董事陈延礼先生、陈泳冰先生回避表决；在审议《关于本公司向广靖锡澄公司提供借款的议案》、《关于本公司向宜长公司提供借款的议案》时，关联董事吴新华先生、胡煜女士对上述两项决议回避表决。上述关联交易需提交股东大会审议且涉及相应表决事项的关联股东需回避表决。

　　本公司5位独立董事同意将上述关联交易议案提交第九届董事会第十八次会议审议并发表独立意见如下：以上交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

　　本公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、间接控股子公司宜长公司提供借款，有利于推进子公司的项目建设，降低资金成本，进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，以本公司发行的融资产品的当期利率计算利息，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　本次关联交易无需要经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，本公司与五峰山大桥公司、宜长公司均未发生交易事项；与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额达人民币6亿元（不含本次交易）。

　　九、上网公告附件

　　1、独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2020-021

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。

　　2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该10项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　3、需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2020年3月31日审议批准年度日常关联交易事项，并签署有关合同：

　　1、本公司及控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）分别签署《高速公路养护工程施工合同》。

　　2、本公司与现代路桥签署《马群工程管理中心租赁协议》。

　　3、本公司及控股子公司广靖锡澄公司与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）分别签署监控、通信系统维护及备品备件采购合同。

　　4、本公司及控股子公司广靖锡澄公司与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司(以下简称“通行宝公司”)分别签署《ETC客服网点管理协议》；本公司、广靖锡澄公司及江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）与通行宝公司分别签署《路网技术服务框架协议》；本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司与通行宝公司分别签署《软件定义广域网（以下简称“SDWAN”）收费备用网络服务合同》。

　　5、本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）2020年度养护技术科研及服务年费。

　　6、本公司控股子公司广靖锡澄公司与江苏高速石油发展有限公司(以下简称“高速石油公司”)及其全资子公司泰兴市和畅油品销售有限公司（以下简称“泰兴油品公司”）签署《服务区加油站租赁补充协议》。

　　7、本公司控股子公司广靖锡澄公司与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）签署《桥梁检查检测协议》。

　　8、本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署涉及全景高清摄像机架设、服务区SDWAN网络建设、门架抓拍上云、视频监控平台升级改造、云调度平台使用、云值机系统云服务等项目合同。

　　9、本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）签署《路网管理服务协议》。

　　10、本公司全资子公司扬子江管理公司与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）、江苏沪通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）及控股子公司广靖锡澄公司、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）签署《委托经营管理协议》。

　　本公司关联董事陈延礼先生、陈泳冰先生对第1-10项议案回避表决，本公司关联董事吴新华先生、胡煜女士对第10项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

　　本公司5名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海证券交易所《股票上市规则》发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

　　根据上海交易所《关联交易实施指引》第八条：以上10项议案的交易对方均是本公司的关联人士，构成关联交易，且累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无须提交股东大会批准。

　　本次关联交易无需经其他任何部门批准。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　人民币万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　■

　　江苏现代路桥有限责任公司

　　■

　　江苏高速公路信息工程有限公司

　　■

　　江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

　　■

　　江苏高速公路工程养护技术有限公司

　　■

　　江苏高速石油发展有限公司

　　■

　　江苏现代工程检测有限公司

　　■

　　南京感动科技有限公司

　　■