证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2020-020

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第二届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议的通知于2020年3月25日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年3月30日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事9名，实际参加会议并表决的董事9名(以通讯方式表决的董事5名)，会议由董事长李春第先生主持。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司关联交易的议案》

　　关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意公司与上海优强石油科技有限公司签订完井工具采购合同。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号:2020-021）

　　（二）审议并通过《关于设立公司油田事业部的议案》

　　同意设立公司油田事业部。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议并通过《关于注销莫斯科分公司的议案》

　　根据公司在俄罗斯业务布局及项目实施情况，同意注销未开展实际业务的莫斯科分公司。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2020-021

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）拟向上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）采购完井工具，交易金额不超过360万美元（约合人民币2,553.41万元），最终以公司实际收到的采购订单金额确定。

　　● 过去12个月内，公司及下属控股子公司与优强石油发生的日常关联交易金额为89.01万元。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　上海优强石油科技有限公司是一家专业井下工具供应商。优强石油拥有齐全的井下工具生产API资质及完善的工具产品线，具备较强的技术能力和竞争实力,可以为客户提供井下工具的整体解决方案。

　　为顺利进入泰国国家石油公司（以下简称“泰国石油”，泰国石油又称泰国石油管理局，是泰国工业部下属的两大部门（矿产资源局和石油管理局）之一，2019年7月，《财富》世界500强排行榜第130位。）合作伙伴名单参与其后续完井等技术服务市场，公司借助优强石油的完井井下工具参与泰国石油完井工具采购项目投标，公司与上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）签订了项目合作协议，使用优强石油完井工具产品及技术资料参与项目投标，优强石油负责项目招标过程中的各项工作，中标后公司以项目合同价的90%的价格与优强石油签订产品采购合同，后续产品提供及服务、质量保证等都由优强石油承担。

　　公司于2020年3月30日与泰国石油签订了完井工具采购合同，合同期3年，为框架订单合同，每年的采购金额约为392.67万美元，项目预估总金额约为1,178万美元。为了保证合同顺利执行，根据前期双方签订的项目合作协议，公司拟与优强石油先行签订1年期完井工具采购合同，预计合同金额不超过360万美元（约合人民币2,553.41万元），最终以公司实际收到的采购订单金额确定。后续2年合同根据项目实际执行情况并履行相关审议程序后另行签订。

　　2、董事会审议情况及审批程序

　　公司于2020年3月30日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》。本次关联交易金额不超过360万美元（约合人民币2,553.41万元），占公司2018年经审计净资产的1.08%。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：上海优强石油科技有限公司

　　注册资本：1077.5862万人民币

　　成立时间：2013年03月21日

　　法定代表人：朱逢学

　　经营范围：从事石油及天然气钻采技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术的进出口业务，石油及天然气钻采专用设备、机械设备（以上除特种设备）、仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证件后方可从事经营活动）的生产、加工、销售及维修，石油钻采专用设备及配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、橡塑制品、电子产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、关联关系

　　优强石油目前的股权结构：

　　■

　　公司控股股东上海中曼投资控股有限公司持有优强石油61%股份，优强石油与公司处于同一主体控制下，优强石油与公司构成关联关系。

　　3、关联方财务情况

　　截至2019年12月31日，优强石油总资产为4,852.76万元,净资产534.80万元，2019年实现营业收入3,146.03万元，实现净利润227.96万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易以自愿、公平、合理等公允的原则进行，本次关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。公司向关联方采购的完井工具的定价原则为：由于公司只是作为项目投标和合同签订方，后续产品提供、质量保证等均由优强石油提供和负责。合同定价以公司承担保函费用、运费等合理费用后再保留一定合理的利润为原则。

　　四、拟签订采购合同的主要内容

　　甲方：中曼石油天然气集团股份有限公司

　　乙方：上海优强石油科技有限公司

　　产品名称：完井井下工具

　　合同金额：不超过360万美元（约合人民币2,553.41万元）

　　合同期限：1年

　　验收方式：通过泰国石油检验合格

　　费用支付：按每次实际订单支付，订单下达后3日内公司预付当次订单金额的30%，产品交付经泰国石油公司验收合格后3个月内支付70%剩余货款。

　　质保责任及质保期： 因产品质量问题引起质保责任如产品退换、修理等由优强石油全部承担，公司不承担任何相关费用。质保期为产品经泰国石油验收后2年或者工具开始使用后18个月，以先发生情况为准。

　　生效条件：经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并盖章后生效。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易可以使公司进入泰国石油合作伙伴名单，为公司参与其后续工程技术服务项目提供过往业绩支撑，公司可以以井下工具为切入点成功进入泰国市场，为公司在该地区开拓技术服务市场奠定坚实基础，有利于公司工程技术服务的市场推广和业务布局。本次关联交易遵循公平、公正、合理的原则、遵循了公允原则，符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2020年4月1日