证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2020-009

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2020年3月26日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2020年3月30日以通讯表决方式召开。

　　本次会议由董事长田俊彦先生召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

　　1．审议通过《关于签订〈委托管理合同〉暨关联交易的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。关联董事舒谦回避表决。

　　具体内容详见2020年4月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于签订〈委托管理合同〉暨关联交易的公告》，公告编号2020-011。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　2．审议通过《关于签订〈赤湾庙东北地块场地使用补充协议〉暨关联交易的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。

　　具体内容详见2020年4月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于签订〈赤湾庙东北地块场地使用补充协议〉暨关联交易的公告》，公告编号2020-012。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　3. 审议通过《关于对外提供财务资助的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2020年4月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》，公告编号2020-013。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　4. 审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，监事会审议通过上述议案。

　　具体内容详见2020年4月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》，公告编号2020-014。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2020-010

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2020年3月26日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2020年3月30日以通讯表决方式召开。

　　本次会议由监事会主席陈雷先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

　　1．审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。公司监事会同意本次会计政策变更。

　　董事会审议通过上述议案，独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见2020年4月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》，公告编号2020-014。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司监事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股    公告编号：2020-013

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过《关于对外提供财务资助的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、财务资助情况概述

　　为推进“长三角国家影视中心”一期项目“上海松江影视科技产业园”顺利进行，公司全资下属公司宝湾产城发展（深圳）有限公司（以下简称“宝湾产城”）拟向其子公司上海策湾文化发展有限公司（以下简称“上海策湾”）提供不超过人民币6,400万元的财务资助，用于支付“上海松江影视科技产业园”土地款及项目日常运营资金。

　　上述事项经第五届董事会第三十三次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　二、财务资助对象基本情况

　　公司名称：上海策湾文化发展有限责任公司

　　成立时间：2019年11月29日

　　注册地址：上海市松江区富永路425弄212号2楼3668室

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：焦贤财

　　经营范围：文化艺术交流策划，房地产开发经营，物业管理，旅游咨询（不得从事旅行社业务），工程项目管理，建筑装修装饰建设工程专业施工。园林绿化工程，电子商务（不得从事金融业务），文艺创作与表演，企业管理咨询，企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务，会展服务，服装设计，美术设计，器材、服装道具租赁（除金融租赁）。

　　股东及其持股情况：公司通过全资下属公司宝湾产城间接持有其50%的股权并纳入合并报表范围，上海策疆文化发展有限公司（以下简称“上海策疆”）持有其50%的股份。

　　主要财务指标情况：截至2020年2月29日，上海策湾总资产3,578万元，总负债10万元，净资产3,568万元。（以上数据未经审计）

　　三、财务资助主要内容

　　1．为推进“上海松江影视科技产业园”项目顺利进行，根据上海策湾的资金需要，公司全资下属公司宝湾产城拟向其提供财务资助不超过人民币6,400万元，财务资助利率为9%；同时，上海策疆将其持有的上海策湾50%股权质押至宝湾产城。

　　2．财务资助用途：主要用于支付土地款及项目日常运营资金。

　　3．财务资助期限：自第一笔借款提款日起两年，期限届满日一次性还本付息。

　　四、风险防范措施

　　本次对外提供财务资助主要是为了满足“上海松江影视科技产业园”项目开发建设及日常运营资金需要。上海湾策另一股东上海策疆将其持有的50%股权质押至宝湾产城；同时，根据上海策湾章程约定，宝湾产城负责公司的日常经营管理，宝湾产城虽只持有上海策湾50%的股权，但享有上海策湾51%的表决权，并将其纳入合并报表范围。因此，本次对外财务资助事项风险整体可控。

　　五、董事会意见

　　公司本次对外提供财务资助，主要是为了满足公司下属子公司上海策湾“上海松江影视科技产业园”项目后续开发建设及日常运营资金需要，整体风险可控，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次对外提供财务资助事项。

　　六、独立董事意见

　　公司全资下属公司宝湾产城本次对外提供财务资助主要是为了满足子公司上海策湾“上海松江影视科技产业园”项目开发建设及日常运营资金需要。上海策湾另一股东上海策疆将其持有的50%股权质押至宝湾产城；同时，根据上海策湾章程约定，宝湾产城负责公司的日常经营管理，宝湾产城虽只持有上海策湾50%的股权，但享有上海策湾51%的表决权，并将其纳入合并报表范围。因此，本次对外财务资助事项风险整体可控。

　　本次对外提供财务资助事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。

　　七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至目前，公司累计对外提供财务资助金额约为10.29亿元（不含本次）。公司对外提供财务资助不存在逾期未收回的情况。

　　八、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2. 独立董事意见；

　　3. 借款合同。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：002314      证券简称：南山控股    公告编号：2020-014

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1. 财务报表格式调整

　　财政部于2019年4月30日及2019年9月19日分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）以及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2. 非货币性资产交换准则修订

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求企业对2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　3. 债务重组准则修订

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），要求企业对2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

　　4. 收入准则修订

　　财政部于2017年7月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　（二）变更时间

　　1. 新财务报表格式

　　公司在编制2019年度中期财务报表及以后期间的财务报表时，执行新财务报表格式。

　　2. 非货币性资产交换准则

　　公司自2019年6月10日起，执行财政部于2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》准则。

　　3. 债务重组准则

　　公司自2019年6月17日起，执行财政部于2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号——债务重组》准则。

　　4. 新收入准则

　　公司自2020年1月1日起，执行财政部于2017年7月发布的《企业会计准则第14号——收入》准则。

　　（三）变更前后采用会计政策的变化

　　1. 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2. 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财会[2017]22号通知、财会[2019]8号通知、财会[2019]9号通知以及财会[2019]16号通知等的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更具体内容

　　（一）财务报表格式调整

　　根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）以及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》财会[2019]16号的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1. 合并资产负债表

　　（1）增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”三个行项目；

　　（2）将原“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目；

　　（3）将原“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目；

　　（4）2019年本公司执行新金融资产准则，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中）；“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。

　　2. 合并利润表

　　（1）在“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；

　　（2）将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。

　　3. 合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　4. 合并所有者权益变动表

　　增加“专项储备”列项目。

　　（二）非货币性资产交换准则变更

　　1. 在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确。

　　2. 明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　3. 在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

　　4. 非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

　　5. 附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

　　（三）债务重组准则变更

　　1. 在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

　　2. 对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　3. 明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

　　4. 信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

　　（四）收入准则变更

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　本次会计政策变更后，公司执行新收入准则。新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1. 财务报表格式调整

　　本次合并财务报表格式调整是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，仅对公司合并财务报表相关科目列示产生影响，不会影响公司当期利润及所有者权益，不涉及以前年度追溯调整，不涉及公司业务范围的变更。

　　2. 会计准则变更

　　根据新收入准则的衔接规定，公司自2020年第一季度起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，不影响公司2019年度相关财务指标。新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　经审核，公司董事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司依照财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。公司监事会同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1.第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2.第五届监事会第十八次会议决议；

　　3.独立董事意见。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　2020年4月1日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2020-012

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于签订《赤湾庙东北地块场地使用补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过《关于签订〈赤湾庙东北地块场地使用补充协议〉暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1. 为满足公司日常经营发展需要，公司于1997年7月与中国南山开发（集团）股份有公司（以下简称“南山集团”）签署《场地使用协议书》，租用其位于赤湾六路与赤湾三路交汇处30,666 m2土地（以下简称“地块一”），租赁期限自1997年8月1日至2022年7月31日。后续又于2006年7月与南山集团签署《场地使用协议书》，租用其位于赤湾一路西侧315,078.55 m2土地（以下简称“地块二”），租赁期限自2009年7月15日至2034年7月14日。公司已全部支付上述地块土地租金，并在上述地块位置投资建设了仓库、堆场等建筑物，用于赤湾石油基地传统石油后勤服务。

　　近年来，随着中海油自营惠州基地全面运营，南海东部石油后勤市场发生深刻变化；同时，伴随着石油行业不景气局面，石油客户的开发力度和生产量也在收缩，赤湾石油基地传统石油后勤服务面临较大的经营压力。为适应市场环境变化，同时基于南山集团赤湾片区整体规划和开发建设需要，经与南山集团友好协商，公司拟与南山集团及其全资子公司深圳市海荣锦实业发展有限公司（以下简称“海荣锦公司”）签订《赤湾庙东北地块场地使用补充协议》，提前返还上述部分地块，涉及面积45,705 m2(其中涉及地块一面积16,478 m2、地块二面积29,227 m2）（以下简称“返还地块”）。南山集团返还合同未尽期间租金及违约金，并给予相应拆迁补偿，共计5,598.06万元。

　　2. 南山集团系公司控股股东，通过直接和间接方式合计持有公司68.43%的股份；海荣锦公司为南山集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3. 2020年3月30日，公司第五届董事会第三十三次会议全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订〈赤湾庙东北地块场地使用补充协议〉暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、 关联方基本情况

　　1. 中国南山开发（集团）股份有公司

　　（1） 成立日期：1982年9月28日

　　（2） 注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼

　　（3） 法定代表人：王志贤

　　（4） 注册资本：9亿元人民币

　　（5） 经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

　　（6） 股权状况：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和0.50%的股份。

　　（7） 财务情况：截至2019年12月31日，南山集团总资产5,561,225.40万元，总负债3,870,424.74万元，净资产1,283,665.11万元；2019年1-12月，该公司营业收入1,566,077.64万元，净利润62,895.22万元（上述数据未经审计）。

　　2. 深圳市海荣锦实业发展有限公司

　　（1）成立日期：2018年6月1日

　　（2）注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦3105

　　（3）法定代表人：陈洪

　　（4）注册资本：1,000万元人民币

　　（5）经营范围：一般经营项目：自有物业租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；礼仪服务。许可经营项目：园林绿化养护；停车场管理。

　　（6）股权状况：南山集团持有海荣锦100%股权。

　　（7）财务情况：截至2019年12月31日，海荣锦总资产985.32万元，总负债0.24万元，净资产985.08万元；2019年1-12月，该公司营业收入0万元，净利润-14.92万元（上述数据未经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　返还地块位于深圳市南山区赤湾六路与赤湾三路交汇处，面积总计45,705 m2。南山集团拥有返还地块的土地使用权，并将其租赁给公司使用。公司在返还地块上投资建设了仓库、堆场等建筑物，其中主要涉及仓库建筑面积约11,659 m2，堆场面积20,864 m2以及库内小型电站设备等。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　本次拟签订的《赤湾庙东北地块场地使用补充协议》金额主要包括拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金，共计5,598.06万元，具体如下：

　　1. 拆迁补偿款2,120万元（根据评估报告十万位取整）。本次拆迁补偿款的定价是依据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《南山集团赤湾庙东03-03-04北地块拆迁补偿估价咨询报告》确定，其中：

　　（1） 停产停业损失补偿392.95万元。停产停业损失补偿参照深圳市人民政府令（第292号）深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行），按照片区同类物业的市场租金给予6个月的一次性租赁经营损失补偿。

　　（2） 建筑物补偿1,718.27万元。建筑物补偿按照建筑物重置成新价进行补偿。

　　（3） 设备搬迁费用11.08万元。搬迁费用由设备的拆卸费、运输装卸费、安装调试费、损耗费、不可预见费以及管理费等费用综合确定。

　　2. 合同未尽期间租金返还款及违约金3,478.06万元。经双方协商，确定以2020年1月1日为基准日计算租金返还款及违约金。返还地块自2020年1月1日起至各对应合同未尽期间的租金为2,226.78万元，违约金为1,251.28万元（违约金=应返还租金*返还地块已使用租期*五年期以上商业贷款利率4.9%）。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司需返还向南山集团租用的土地45,705m2。海荣锦公司作为南山集团的全资子公司，负责该项目的规划和建设。经协议各方友好协商，同意以2020年1月1日为基准日，南山集团向公司支付上述返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金共计5,598.06万元。上述款项由海荣锦公司代为支付，并应于本协议签订生效后三十个工作日内支付至公司指定账户。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　本次签订《赤湾庙东北地块场地使用补充协议》，系基于公司日常经营及南山集团赤湾片区整体规划和开发建设需要，协议各方公平磋商的结果；公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为13,673万元。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　本次公司拟与控股股东南山集团及其全资子公司海荣锦公司签订《赤湾庙东北地块场地使用补充协议》系基于公司日常经营及南山集团赤湾片区整体规划和开发建设需要，协议各方公平磋商的结果；公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三十三次会议审议，届时关联董事需回避表决。

　　2. 独立意见

　　（1）本次公司拟与控股股东南山集团及其全资子公司海荣锦公司签订《赤湾庙东北地块场地使用补充协议》系基于公司日常经营及南山集团赤湾片区整体规划和开发建设需要，协议各方公平磋商的结果；公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　九、备查文件

　　1．第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2．独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3．南山集团赤湾庙东03-03-04北地块拆迁补偿估价咨询报告；

　　4．赤湾庙东北地块场地使用补充协议及其副协议。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2020-011

　　深圳市新南山控股（集团）股份

　　有限公司关于签订《委托管理合同》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过《关于签订〈委托管理合同〉暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1．为推进成都青白江宝湾物流园项目的工程建设顺利实施，公司之下属子公司成都龙泉宝湾国际物流有限公司（以下简称“成都龙泉宝湾”）拟与成都青白江宝湾国际物流有限公司（以下简称“青白江宝湾”）及其控股股东四川文轩宝湾供应链有限公司（以下简称“文宝供应链”）签订《成都青白江宝湾国际物流有限公司与成都龙泉宝湾国际物流有限公司关于青白江7#地块项目之委托管理合同》（以下简称《委托管理合同》），约定由青白江宝湾委托成都龙泉宝湾对成都青白江宝湾物流园项目进行委托建设。其中：成都青白江宝湾物流园项目竣工验收前的部分建设费用由成都龙泉宝湾向施工单位支付，预计总金额不超过6,000万元；另外，青白江宝湾按工程总价的5.5%向成都龙泉宝湾支付委托建设管理费，预计总金额不超过1,540万元（最终以竣工决算确定的工程总价计算为准）。由于青白江宝湾为公司下属子公司成都龙泉宝湾之参股公司，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，成都龙泉宝湾上述代付工程建设费用的行为视同为财务资助。本次提供财务资助的资金来源为成都龙泉宝湾自有资金。

　　2．由于公司董事兼副总经理舒谦目前担任青白江宝湾法定代表人及执行董事、文宝供应链董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述代付工程建设费用及收取委托建设管理费的行为构成关联交易。

　　3．2020年3月30日，公司第五届董事会第三十三次会议全体无关联董事以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订〈委托管理合同〉暨关联交易的议案》，关联董事舒谦回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　四、 关联方基本情况

　　1． 成都青白江宝湾国际物流有限公司

　　（1） 成立时间：2018年8月7日

　　（2） 注册地址：成都市青白江区城厢镇香岛大道7号

　　（3）法定代表人：舒谦

　　（4）注册资本：10,000万元

　　（5）经营范围：国际、国内货运代理；普通货运；供应链管理服务；销售：办公用品、体育用品、汽车及零配件、化工产品（不含危险品）、纺织品、服装、日用品、建材（不含危险品）、矿产品（不含限制类）、五金交电；普通信息咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；其他企业管理服务；搬运及装卸服务；仓储服务（不含危险品）；物业管理服务；货物及技术进出口（不含限制及禁止类）；其他无需审批或许可的合法项目（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（6）股权状况及关联关系：

　　■

　　青白江宝湾为公司之参股公司，公司董事兼副总经理舒谦目前担任青白江宝湾法定代表人及执行董事。

　　（7） 主要财务指标:

　　截至2019年12月31日，青白江宝湾资产总额为11,354万元，负债总额为7,534万元，净资产为3,820万元。2019年1-12月，该公司营业收入为0元，净利润为-130万元（以上数据未经审计）。

　　2. 四川文轩宝湾供应链有限公司

　　（1）成立时间：2017年6月16日

　　（2）注册地址：成都市青羊区东胜街40号

　　（3）法定代表人：赵学锋

　　（4）注册资本：10,000万元

　　（5）经营范围：供应链管理服务及相关咨询；贸易经纪与代理；物流与采购管理咨询；商务信息咨询；货运信息咨询及服务；货运代理；普通货运；搬运装卸；仓储服务；第三方物流设施建设及服务；物业管理；技术推广服务；技术进出口；商品批发与零售；软件和信息技术服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（6） 股权状况及关联关系： 四川文传物流有限公司持有其45%股份，宝湾物流控股有限公司持有其40%股份，成都龙创投资管理中心（有限合伙）持有其15%股份。文宝供应链为公司之参股公司，公司董事兼副总经理舒谦目前担任文宝供应链董事。

　　（7） 财务状况：

　　截至2019年12月31日，文宝供应链资产总额为20,212万元，负债总额为9,059万元，净资产为11,153万元。2019年1-12月，该公司营业收入为25,697万元，净利润为-177万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　1．根据《委托管理合同》约定，成都青白江宝湾物流园项目工程竣工验收前发生的部分建设费用由成都龙泉宝湾代为向施工单位支付，预计总金额不超过6,000万元人民币。青白江宝湾应当于工程竣工验收后10个工作日向成都龙泉宝湾结算该对应工程款项，并按费用总额的5.5%（年化）支付资金成本。

　　2. 根据《委托管理合同》约定，青白江宝湾应于建设项目竣工决算完毕后30日内向成都龙泉宝湾支付委托建设管理费，委托建设管理费为项目工程总价的5.5%，预计总金额不超过1,540万元（最终以竣工决算确定的工程总价计算为准）。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　本次关联交易中成都龙泉宝湾代付工程款所收取的资金成本高于银行同期贷款利率，收取委托建设管理费为协议各方友好协商确定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　青白江宝湾虽为成都龙泉宝湾之参股公司，但目前成都龙泉宝湾已主导青白江宝湾的日常经营管理。为推进成都青白江宝湾物流园项目的工程建设顺利实施，确保其尽快投入运营，产生效益，成都龙泉宝湾拟代为支付青白江宝湾物流园项目的部分工程建设费用并收取一定委托建设管理费用。此外，《委托管理合同》中约定若青白江宝湾未按时支付上述代付工程建设费用及委托建设管理费用，其另一方股东文宝供应链将承担连带责任，包括但不限于质押部分股权等保证措施。因此，本次交易风险整体可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至目前，公司及其子公司与上述关联人累计发生的各类关联交易总金额为203万元。

　　七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至目前，公司累计对外提供财务资助金额约为10.29亿元（不含本次）。公司对外提供财务资助不存在逾期未收回的情况。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　2. 事前认可意见

　　公司之下属子公司成都龙泉宝湾拟与青白江宝湾及其控股股东文宝供应链签订《成都青白江宝湾国际物流有限公司与成都龙泉宝湾国际物流有限公司关于青白江7#地块项目之委托管理合同》，约定由青白江宝湾委托成都龙泉宝湾对青白江宝湾物流园项目进行委托建设，代为支付工程竣工验收前的部分工程建设费并收取委托建设管理费，有利于推进成都青白江宝湾物流园项目的工程建设顺利实施，确保其尽快投入运营，产生效益。同时，若青白江宝湾未按时支付上述代付工程建设费用及委托建设管理费用，其另一方股东文宝供应链将承担连带责任，包括但不限于质押部分股权等保证措施。因此，本次关联交易事项风险整体可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三十三次会议审议，届时关联董事需回避表决。

　　2. 独立意见

　　（1）公司之下属子公司成都龙泉宝湾与青白江宝湾及其控股股东文宝供应链签订《成都青白江宝湾国际物流有限公司与成都龙泉宝湾国际物流有限公司关于青白江7#地块项目之委托管理合同》，约定由青白江宝湾委托成都龙泉宝湾对青白江宝湾物流园项目进行委托建设，代为支付工程竣工验收前的部分工程建设费并收取委托建设管理费，有利于推进成都青白江宝湾物流园项目的工程建设顺利实施，确保其尽快投入运营，产生效益。同时，若青白江宝湾未按时支付上述代付工程建设费用及委托建设管理费用，其另一方股东文宝供应链将承担连带责任，包括但不限于质押部分股权等保证措施。因此，本次关联交易事项风险整体可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　九、备查文件

　　5．第五届董事会第三十三次会议决议；

　　6．独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　7．委托管理合同。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月1日